POLITICA SUL CONFLITTO DI INTERESSI (COMPRESI IL DARE E RICEVERE DONI E FORME DI INTRATTENIMENTO)

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1 POLITICA SUL CONFLITTO DI INTERESSI (COMPRESI IL DARE E RICEVERE DONI E FORME DI INTRATTENIMENTO) Data di entrata in vigore: aprile 2013 Applicabile a: tutte le attività Sasol Regione: a livello globale Firma manoscritta 10/12/2012 Pagina 1

2 1. Finalità Con la presente politica s intende aiutare i funzionari e dipendenti Sasol ad agire conformemente al codice etico e alle relative linee guida. La politica fornisce delle linee guida specifiche per prendere decisioni opportune in caso di conflitto di interessi. 2. Campo di applicazione La presente politica è applicata a tutti i dipendenti delle società del gruppo Sasol, comprese le joint venture operative Sasol. 3. Conflitto di interessi Evitiamo i conflitti con gli interessi di Sasol, e, laddove risulta impossibile evitare tali conflitti di interessi, li dichiariamo e li gestiamo in modo efficace. Una corretta prassi commerciale richiede che i dipendenti e i funzionari prendano decisioni eque e obiettive nel miglior interesse di Sasol. Tali decisioni possono essere prese solo se il funzionario o il dipendente non è indebitamente influenzato da benefici personali, o benefici a vantaggio di persone correlate o altri collaboratori. In altre parole, i conflitti di interessi compromettono un efficace processo decisionale. La responsabilità di valutare, dichiarare e gestire i possibili conflitti di interessi spetta ai funzionari e ai dipendenti di Sasol. Tutti i funzionari e i dipendenti, nonché gli stakeholder con i quali essi interagiscono, dovrebbero dimostrare l obbligo morale di fare la cosa giusta per motivi giusti. Non è sempre facile stabilire quale sia l azione giusta da compiere, perciò la presente politica fornisce delle linee guida per i comportamenti e le azioni che Sasol si aspetta da parte di funzionari e dipendenti. Sasol definisce un conflitto di interessi come un conflitto tra gli interessi di Sasol e gli interessi privati diretti o indiretti di un funzionario o dipendente Sasol (o di loro parenti stretti), conflitto che potrebbe influenzare in modo improprio l adempimento dei loro compiti o delle loro responsabilità ufficiali, o il quale potrebbe essere percepito come tale. In generale, si ritiene soltanto che un interesse personale sia in conflitto con gli interessi di Sasol se presenta il potenziale per influenzare le decisioni di una persona nel suo ruolo e nella sua posizione in Sasol, oppure se potrebbe essere percepito come tale. Un tipico conflitto di interessi sussiste quando gli interessi personali, gli interessi finanziari o qualsiasi altro tipo di interesse inficiano l obiettività e il giudizio di un dipendente o di un funzionario nell adempimento dei suoi compiti o nel processo decisionale nei migliori interessi dell organizzazione. Ciò potrebbe anche indicare che un dipendente o un direttore si trova nella posizione di prendere o influenzare una decisione che non sia equa e obiettiva, al fine di trarre vantaggi personali o di avvantaggiare persone correlate o altri collaboratori. Esistono tre tipi di conflitto di interessi: - il conflitto di interessi diretto: si verifica nel caso in cui una persona nello svolgere la propria attività si trova nella posizione di essere influenzata da interessi privati; Pagina 2

3 - il conflitto di interessi percepito: si verifica nel caso in cui una persona nello svolgere la propria attività si trova nella posizione di sembrare influenzata dai propri interessi; - il conflitto di interessi potenziale: si verifica nel caso in cui una persona nello svolgere la propria attività si trova nella posizione di poter essere influenzata in futuro da propri interessi privati. I conflitti di interessi non si limitano a interessi finanziari diretti, ma si estendono all accettazione di favori commerciali, interesse commerciale privato in società che potrebbero fare affari con Sasol, nonché a legami con organizzazioni non-profit. Può accadere che funzionari e dipendenti non si mettano nella condizione in cui i propri interessi personali siano in conflitto o possono in futuro entrare in conflitto con gli interessi di Sasol. Laddove non è possibile evitare i conflitti di interessi o i potenziali conflitti di interessi, oppure se il funzionario o il dipendente vuole sostenere un attività in una situazione che rappresenta un potenziale conflitto di interessi, è applicata la seguente procedura: Qualsiasi caso che potrebbe rappresentare un conflitto di interessi deve essere dichiarato per iscritto. I funzionari o i dipendenti devono ottenere preventivo consenso scritto dal manager cui rispondono direttamente, il quale deve essere almeno di livello 4. In caso di dubbio per il consenso, il manager dovrebbe consultare il proprio responsabile e il funzionario Aspetti Etici. In ogni caso i manager devono informare il proprio responsabile e il funzionario Aspetti Etici in merito alle approvazioni concesse. Un conflitto di interessi effettivo o potenziale dovrebbe essere approvato solo se: - È dichiarato per iscritto ed è supportato da un piano scritto di mitigazione del rischio e da controlli pertinenti. - Può essere gestito in modo responsabile senza pregiudizio per la società. - Non è costante. - Non risulta in conflitto con un interesse materiale di Sasol. Queste approvazioni devono essere ripresentate e rinnovate annualmente. In tutti gli altri casi in cui sussista il dubbio sulla prudenza di permettere un conflitto di interessi, la questione dovrebbe essere sottoposta al membro GEC (Group Executive Council) competente. I direttori e gli altri funzionari cui è richiesto di farlo per legge, devono dichiarare annualmente eventuali interessi finanziari, durante le riunioni e in caso di accordi scritti nei consigli nei quali operano. Le dichiarazioni di interessi previste per legge devono essere registrate nel formato richiesto ai sensi della legislazione applicabile (in Sudafrica Legge N. 71 del 2008) e devono essere inserite nel registro gestito dalla segreteria della società. Tutte le dichiarazioni e i conflitti di interessi (approvati e rifiutati) previsti conformemente alla presente politica, devono essere registrati nei registri dell unità commerciale gestita dai relativi funzionari Aspetti Etici. I funzionari Aspetti Etici devono presentare questi registri ai loro comitati amministrativi affinché ne prendano nota. I Pagina 3

4 registri saranno a disposizione dei dipendenti che possono dimostrare l esistenza di un legittimo interesse commerciale. Oltre a ottenere l approvazione e a dichiarare il conflitto di interessi, è previsto che il funzionario o il dipendente dichiari tale conflitto in ogni caso in cui sia pertinente. Si prevede anche che dette persone si astengano dal partecipare ad attività commerciali correlate al conflitto di interessi dichiarato e che si facciano sostituire da un superiore, se fossero coinvolti solo dei sottoposti. Si richiede loro di presentare prova di queste azioni unitamente ad ogni richiesta annuale di approvazione di un conflitto di interessi. Benché l elenco non sia esaustivo, Sasol ritiene che quanto segue probabilmente implichi conflitti di interessi non accettabili: - Rapporti stretti con persone in società con le quali Sasol fa affari e in strutture di reporting all interno di Sasol (es. membri della famiglia che relazionano l uno all altro). Tali rapporti comprendono familiari, amici stretti e persino l adesione a comuni club privati (es. tempo libero, sport o club d investimento, proprietà comune ecc.). - Attività sensibilmente competitive per risorse quali tempo e strutture. Ciò potrebbe comprendere attività non Sasol (per guadagno o non guadagno), posizioni e adesioni all esterno di Sasol (es. direzioni, tutele, ufficio pubblico ecc.), attività di studio non correlate al lavoro svolto per Sasol, ecc. L approvazione per attività privata e attività esterne è coperta dalla politica Risorse Umane prevista in materia, la quale è disponibile su intranet Sasol all indirizzo: Procedures/Body.asp?Body ID=189 - Possedere investimenti in attività che hanno accordi con Sasol o in concorrenza con Sasol, sia che l investitore sia un dipendente, un familiare o un amico stretto. - Privilegio indebito derivato da dipendenti Sasol, familiari o amici stretti dopo aver ottenuto informazioni preziose, aver ricevuto doni o forme di intrattenimento, un offerta di affari o altre opportunità, ecc. 4 Dare o ricevere doni o forme di intrattenimento Per effettuare delle transazioni commerciali in modo efficiente e prendere delle decisioni efficaci è necessaria l obiettività. Pertanto, i dipendenti non devono dare o ricevere doni, forme di intrattenimento, o qualsiasi altro vantaggio o privilegio personale che potrebbe influenzare, o sembrare di influenzare, la loro obiettività nello svolgimento dei compiti nel miglior interesse della società. Lo scambio di doni e di forme di intrattenimento di per sé non va contro l etica. Può essere un modo efficace per creare compiacenza nei rapporti commerciali. Tuttavia, alcuni doni o forme di intrattenimento possono esercitare un influenza impropria. Possono essere, o possono sembrare, tentativi indebiti di influenzare le decisioni e il comportamento, oppure forme di corruzione. Tali circostanze possono rovinare la reputazione di cui Sasol gode grazie alla correttezza con cui conduce le transazioni, oppure possono violare la legge. Pagina 4

5 La politica di Sasol fa una distinzione tra il dare e ricevere doni o forme di intrattenimento in modo adeguato e non adeguato. I dipendenti e i funzionari della società possono dare e ricevere doni commerciali adeguati e consentiti dalla legge in relazione alla loro attività con clienti commerciali e altri soggetti non governativi. Si deve prestare particolare attenzione quando ci si rapporta a funzionari statali, poiché molti paesi non permettono ai funzionari di accettare doni o forme di intrattenimento. Tutti questi doni dovrebbero essere ragionevoli, non eccessivi per valore né ripetuti indebitamente. Inoltre, dovrebbero essere dati o ricevuti senza alcuna intenzione o possibilità di influenzare indebitamente il beneficiario. I doni e le forme di intrattenimento, dati o ricevuti dovrebbero essere accettabili in considerazione di tutti questi elementi. Ciò che è considerato accettabile non può essere quantificato, poiché differisce a seconda delle categorie, dei livelli e delle situazioni occupazionali. Ad esempio, quando si negoziano degli accordi, anche un dono o una forma di intrattenimento di piccolo valore possono creare un conflitto di interessi. Nell interesse dell equità, la presente politica è applicata sia ai doni e alle forme di intrattenimento dati sia a quelli ricevuti. La politica non prevede differenze tra funzionari e dipendenti Sasol che offrono doni e forme di intrattenimento a stakeholder esterni o che ne ricevono. Questo perché, quale organizzazione fondata sui valori, l approccio di Sasol non intende mettere i propri stakeholder nella posizione di dover far fronte a conflitti di interessi nei rapporti con Sasol. Con doni e forme di intrattenimento s intende qualsiasi cosa di valore, inclusi, ma non solo, sconti, prestiti, contante, condizioni favorevoli su prodotti o servizi, premi, trasporti, utilizzo di veicoli o strutture per vacanze, azioni o altri titoli, partecipazione a offerte di azioni, migliorie domestiche, biglietti, buoni omaggio, eventi sportivi, trattamenti in spa, giornate di golf e così via. Nella maggior parte dei paesi, i doni e le forme di intrattenimento offerti a dipendenti da parte di datori di lavoro o di società correlate sono soggetti alla tassazione dei fringe benefit. In tal caso, il dipendente che offre un dono o una forma di intrattenimento è responsabile di garantire che questi articoli siano registrati nei sistemi stipendiali previsti a fini fiscali. Il dipendente è inoltre responsabile di conservare la prova necessaria per dimostrare di aver fatto questo. I doni e le forme di intrattenimento tra i dipendenti Sasol e altri soggetti sono suddivisi in tre categorie: - quelli che non sono mai accettabili - quelli che possono essere accettabili ma richiedono preventiva approvazione - quelli che generalmente sono accettabili e non richiedono alcuna approvazione 4.1 Doni e forme di intrattenimento che non sono mai accettabili A prescindere da qualsiasi altro punto contenuto nel documento della presente politica, e indipendentemente dalla fonte delle risorse utilizzate, i seguenti doni o forme di intrattenimento sono severamente vietati: Pagina 5

6 - Dare o ricevere denaro o equivalente in denaro - Dare o ricevere doni o forme di intrattenimento che costituirebbero una violazione di legge. Ne sono esempio l US Foreign Corrupt Practices Act (legislazione statunitense in materia di lotta alla corruzione), l UK Bribery and Corruption Act (normativa anticorruzione vigente nel Regno Unito) e l SA Prevention and Combating of Corrupt Activities Act (legge sulla prevenzione e lotta alla corruzione vigente in Sudafrica). - Dare o ricevere qualsiasi cosa che comporti l obbligo di ricambiare. In caso di dubbio sul fatto che un dono o una forma di intrattenimento risulti non accettabile, il funzionario o il dipendente deve discuterne con il responsabile di livello 4 o un responsabile superiore, con il funzionario Aspetti Etici e con il consulente legale. Si dovrebbe stendere una classificazione prudente basata su tutti i fatti pertinenti. 4.2 Doni e forme di intrattenimento che possono comportare conflitti di interessi per i quali è prevista l approvazione Come regola generale, ai doni e alle forme di intrattenimento sono applicate le seguenti linee guida. Doni o forme di intrattenimento che potrebbero comportare un conflitto di interessi devono essere rifiutati in modo accorto, sulla base del fatto che violano la politica Sasol. Laddove quest azione risulterebbe inappropriata, il funzionario o il dipendente dovrebbe accettare l offerta, ma dichiararlo conformemente alle linee guida di cui sotto. Tutti i doni e le forme di intrattenimento che, singolarmente o nella loro totalità, possono essere considerati come conflitto di interessi devono essere gestiti nel modo seguente: - Possono essere dati o ricevuti solo con l approvazione scritta di un responsabile di livello 4 o più elevato, dopo aver consultato il funzionario Aspetti Etici e il consulente legale competenti. Tale approvazione può essere concessa solo in casi eccezionali, laddove questi doni o forme di intrattenimento rientrino chiaramente negli interessi della società. - Devono essere dichiarati e registrati nei registri ufficiali del conflitto di interessi delle società (sia che il dono o la forma di intrattenimento siano accettati oppure no). - I doni sono considerati proprietà della società una volta approvati e accettati e non possono essere in alcun caso trattenuti dal dipendente a beneficio personale. - Devono essere registrati entro 30 giorni nel registro del conflitto di interessi e si deve decidere nel merito entro 30 giorni con una decisione scritta presa tra il responsabile di livello 4 o superiore del funzionario o dipendente, il funzionario Aspetti Etici e il consulente legale. I particolari di queste registrazioni dovranno essere disponibili per eventuali ispezioni e audit. - Si ritiene che forme di intrattenimento della seguente tipologia presentino di per sé il potenziale per creare conflitti di interessi e dovrebbero essere trattate con attenzione: - Intrattenimento che comprende partner, familiari, amici stretti o funzionari e dipendenti. - Intrattenimento superiore a qualche ora o ripetuto spesso. - Pasti costosi. Pagina 6

7 - Intrattenimento lontano dall ambiente di lavoro di un funzionario o dipendente. - Intrattenimento ricercato quali spettacoli, eventi sportivi o opportunità ricreative di alto profilo. 4.3 Doni e forme di intrattenimento che sono accettabili Sasol permette di dare o ricevere doni o forme di intrattenimento nel caso in cui non vi sia chiaramente alcuna possibilità di creare un conflitto di interessi. Tali doni o forme di intrattenimento sono considerati consueti e adeguati in simili circostanze, a condizione che non sussista alcun obbligo. Alcuni doni o forme di intrattenimento sono abbastanza modesti da non richiedere alcuna approvazione scritta. Tipici esempi di simili doni o forme di intrattenimento comprendono: - Pasti modesti e occasionali con persone con le quali il funzionario o il dipendente fa affari. - Intrattenimento che comprende la frequentazione occasionale a eventi sportivi, teatrali e ad altri eventi culturali ordinari. - Doni di valore limitato, quali penne, calendari o piccoli articoli promozionali. - Privilegi ampiamente concessi considerati come insignificanti e offerti con pubblica visibilità. Tali articoli possono comprendere doni dati in occasione di discussioni dirigenziali Sasol, calendari di scarso valore, pasti economici consumati durante le ore di lavoro e ospitalità nelle funzioni ufficiali Sasol, campioni di valore contenuto offerti in occasione di fiere e conferenze, ecc. - Dare o ricevere doni e forme di intrattenimento da parte di dipendenti Sasol finanziati con denaro privato in occasioni ampiamente riconosciute, quali la Giornata delle Segretarie e il giorno di San Valentino. I doni e le forme di intrattenimento per i quali non vi sia alcuna possibilità di creare un conflitto di interessi, specificatamente all interno e nell ambito della posizione e del ruolo del funzionario o dipendente, non richiedono alcuna approvazione. Simili doni e forme di intrattenimento possono essere accettati soltanto se sono ragionevoli e non eccessivi. Questo giudizio è lasciato alla discrezione del funzionario o dipendente. Non è possibile quantificare ciò che è considerato ragionevole e adeguato, poiché differisce a seconda delle categorie, dei livelli o delle situazioni occupazionali. Ad esempio, se si negozia un accordo, anche un dono o una forma di intrattenimento di piccolo valore possono creare la possibilità di un conflitto di interessi. Ci si aspetta che il funzionario o il dipendente giudichi in modo appropriato e si assuma la responsabilità di difendere la propria decisione. In caso di dubbio, il funzionario o il dipendente deve rivolgersi al proprio responsabile, al funzionario Aspetti Etici e al consulente legale prima di prendere la decisione definitiva. Le seguenti domande sono utili per stabilire se un dono o una forma di intrattenimento sono adeguati: - Intenzione: è solo mia intenzione costruire un rapporto commerciale o offrire una forma di normale cortesia, oppure c è la volontà di influenzare l obiettività del beneficiario nel prendere una decisione commerciale? Pagina 7

8 - Sostanza e frequenza: il dono o la forma di intrattenimento sono modesti e poco frequenti o potrebbero far sentire in obbligo la controparte, o essere considerati come tali? - Legalità: sono sicuro che il dono o la forma di intrattenimento siano legali sia nel mio paese che nel paese del beneficiario? - Conformità con le regole della controparte: l organizzazione del beneficiario permette di ricevere il dono o la forma di intrattenimento? - Trasparenza: sarei imbarazzato se il mio manager, i miei colleghi o qualsiasi altra persona al di fuori di Sasol lo sapessero? (In caso affermativo, è probabile che non sia la cosa giusta da fare). - Ipocrisia: sto usando due pesi e due misure? (Dovremmo offrire soltanto ciò che noi accetteremmo senza problemi e viceversa). 5 Non conformità con la politica sul conflitto di interessi La non conformità con la presente politica e con le procedure associate alla stessa può comportare un azione disciplinare e l eventuale licenziamento. La non conformità può inoltre violare le leggi anticorruzione, con conseguente detenzione, multe o entrambi. I manager referenti devono garantire che tutti i dipendenti Sasol nei propri ambiti di responsabilità siano a conoscenza e comprendano la politica sul conflitto di interessi di Sasol, in particolare per quanto riguarda i doni e le forme di intrattenimento. La presente politica è applicabile a tutti i dipendenti e funzionari Sasol e non può essere sostituita o modificata da unità commerciali o da dipartimenti funzionali. L unità commerciale o il dipartimento funzionale che intendesse implementare delle misure più stringenti rispetto a doni e forme di intrattenimento deve sottoporre tale richiesta all Ufficio di Etica del Gruppo, il quale si preoccuperà di prenderla in debita considerazione. 6 Approvazione Revisione Approvato Data Firmato Firma Data 00 GEC 27 agosto 2012 JJ de Klerk Firma 10/12/2012 NGSE 7 settembre 2012 Pagina 8