CODICE DI CONDOTTA ED ETICA POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI

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1 CODICE DI CONDOTTA ED ETICA POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI

2 POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI I dipendenti di Magna hanno il dovere di agire esclusivamente nell interesse dell Azienda. Gli interessi personali non devono né influenzare, né far pensare ad un influenza sul vostro giudizio in merito alle questioni aziendali. Questa politica si applica atutta Magna International Inc., nonché a tutti i suoi gruppi, divisioni, joint venture e altre unità operanti a livello globale (definiti collettivamente Magna ). La politica si applica anche a tutte le persone che agiscono per conto di Magna, inclusi i dipendenti, gli amministratori, i consulenti e gli agenti. Cos'è un "conflitto di interessi"? Il termine "conflitto di interessi" ha un significato ampio. In generale con conflitto di interesse si fa riferimento a una situazione in cui si ha la possibilità di prendere una decisione per conto di Magna o di influenzarla, e contemporaneamente si è in presenza di interessi vostri personali, o di interessi delle parti a voi correlate, in contrasto con da quelli di Magna. In questa politica l espressione "parte correlata" indica una persona a cui si è collegati o con cui si ha un rapporto personale che potrebbe influenzare, o potrebbe ragionevolmente sembrare influenzare il vostro giudizio in ambito lavorativo. Evitare e dichiarare eventuali conflitti di interessi Dovete evitare situazioni che vi mettono in conflitto di interessi nei confronti di Magna, o che possono essere ragionevolmente percepite dagli altri come tali. Se avete un conflitto di interessi con Magna, o credete sia ragionevolmente possibile che nasca un conflitto di interessi, dovete rendere noto il conflitto il prima possibile e cercare prima di ottenere un approvazione scritta. Il processo di evidenziazione del conflitto e di precedente ricerca dell'autorizzazione scritta vengono spiegati nella Procedura in caso di conflitti di interessi. I conflitti di interessi si verificano più comunemente nelle seguenti situazioni: Relazioni personali sul posto di lavoro Siete di fronte ad un conflitto di interessi se gestite una persona a voi correlata. È vietata la gestione diretta di una persona a voi correlata. Potete gestire indirettamente una persona a voi correlata se avete dichiarato il rapporto che vi lega a questa persona e ottenuto precedentemente l'autorizzazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitti di interessi. (Per la definizione di gestire o gestione, consultare l'appendice A.) Esempio: una moglie che è responsabile dell'ufficio in cui lavora suo marito. Self Dealing Siete di fronte ad un conflitto di interessi se autorizzate o sostenete un rapporto commerciale tra Magna e voi stessi o tra Magna e un'azienda con cui avete un interesse significativo. (Per la definizione dettagliata di interesse significativo, consultare l'appendice A.) Siete di fronte ad un conflitto di interessi anche se autorizzate o sostenete un contratto o un rapporto commerciale con una terza parte in previsione di, o in cambio di, un beneficio personale. Esempio: un Vice-Direttore Generale autorizza un contratto con un fornitore di cui è comproprietario. Operazioni con una parte a voi correlata Siete di fronte ad un conflitto di interessi se siete in una posizione tale da poter autorizzare o sostenere un rapporto commerciale tra Magna e una parte a voi correlata, o tra Magna e un'azienda in cui sapete che la parte a voi personalmente correlata ha un interesse rilevante. Siete di fronte ad un conflitto di interessi MAGNA INTERNATIONAL INC. POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI 2

3 anche se autorizzate o sostenete un rapporto commerciale con una terza parte in previsione di, o in cambio di, un beneficio personale per una parte a voi correlata. Esempio: un responsabile degli acquisti autorizza ad acquistare un prodotto da un fornitore, sapendo che in seguito il fornitore assumerà sua sorella. Attività esterne Ad esclusione di circostanze molto limitate e autorizzate dal Responsabile della Compliance di Magna, a un dipendente Magna è vietato svolgere qualsiasi attività remunerata o non remunerata con clienti, concorrenti o fornitori di Magna. Dovete rendere noto e ottenere prima un'approvazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitti di interessi, qualora svolgiate un'attività esterna o siate impegnati in qualsiasi iniziativa, inclusa una vostra azienda personale, che durante l'orario lavorativo non vi permette di dedicare tutto il vostro tempo e tutta la vostra attenzione al lavoro presso Magna. Esempio: un ingegnere dedica molte ore di lavoro presso Magna per sviluppare la sua attività di consulenza indipendente. Utilizzo di opportunità e risorse aziendali Siete di fronte ad un conflitto di interessi se utilizzate, per voi stessi o per una parte correlata, opportunità che vengono trovate attraverso l'utilizzo della proprietà o di informazioni di Magna o in virtù della vostra posizione presso Magna. Viene considerato conflitto di interessi anche l utilizzo della proprietà di Magna, delle informazioni o della vostra posizione per trarne un guadagno personale o per il beneficio di una parte a voi personalmente correlata (sono esclusi 'gratifiche' e benefici del dipendente, o regali e intrattenimento inclusi nella politica sui regali e sull intrattenimento di Magna). In tali circostanze dovete rendere noto il conflitto di interessi e ottenere prima l'autorizzazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitti di interessi. Esempio: un Direttore Generale utilizza la caffetteria della sua divisione per ospitare una riunione di famiglia. Divulgazione Se credete che potreste avere un conflitto di interessi reale o apparente dovete segnalarlo il prima possibile utilizzando il metodo descritto nella presente Procedura. In base alle circostanze, Magna potrà scegliere di autorizzare le operazioni o il rapporto commerciale che causano il conflitto di interessi se tale autorizzazione si dimostrerà comunque nell interesse di Magna. Tale autorizzazione può richiedere alcuni passaggi, sotto la supervisione di colleghi che non si trovano in una situazione di conflitto di interessi, per contrastare ogni percezione di conflitto di interessi o di favore personale e garantire che l'accordo commerciale sia fatto esclusivamente nell interesse di Magna. Violazioni Magna non tollera in nessuna circostanza violazioni alla Compliance. Qualsiasi violazione sarà trattata come una questione molto seria e sarà sanzionata con azioni disciplinari che possono arrivare fino al licenziamento per giusta causa. Se siete a conoscenza o se sospettate che qualcuno stia violando il Codice di Condotta ed Etica di Magna o la presente politica, dovete segnalarlo informando (1) il vostro manager, (2) o un consulente legale del Gruppo, regionale o aziendale; (3) o un Responsabile della Compliance di Magna, oppure (4) attraverso la Magna Hotline. Conformemente alla politica anti-ritorsioni, Magna si assicurerà che il dipendente non sia penalizzato, licenziato, demansionato, sospeso o discriminato per aver riportato, in buona fede, qualsiasi violazione del Codice di Condotta ed Etica di Magna o della presente politica. MAGNA INTERNATIONAL INC. POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI 3

4 Consigli utili SEMPRE... MAI... Riflettere sulla possibilità di essere di fronte ad un interesse personale correlato in qualche modo con le decisioni aziendali che si stanno prendendo o i consigli aziendali che si stanno fornendo ad altri. In caso di dubbi, parlate con il vostro manager, un consulente del Gruppo, regionale o aziendale, o con un Responsabile della Compliance di Magna. Considerare come potrebbe essere letta dagli altri una decisione che state prendendo se venisse riportata sulla prima pagina di un giornale. Se in questa eventualità il pubblico pensasse che sono coinvolti interessi personali, allora probabilmente siete di fronte un conflitto di interessi. Comunicare in modo trasparente e tempestivo ogni situazione in cui i vostri interessi personali potrebbero essere in conflitto con quelli di Magna e cercare di ottenere un autorizzazione scritta. Denunciare le sospette violazioni della presente politica o del Codice di Condotta ed Etica. Avere un secondo lavoro con un fornitore, cliente o concorrente di Magna senza una preliminare autorizzazione scritta del Responsabile della Compliance di Magna. Tale autorizzazione sarà concessa solo in circostanze molto limitate. Aderire, o fare in modo che qualcun altro aderisca a un accordo per conto di Magna con un'azienda in cui voi, o una parte a voi personalmente correlata, avete un interesse personale, senza dichiarare tutti i dettagli di quell'interesse e cercare prima di ottenere un'autorizzazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitto di interessi. Assumere o fare in modo che venga assunta una persona a voi correlata senza rendere noto il vostro rapporto con questa persona e ottenere preliminarmente un'autorizzazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitti di interessi. Assumere una responsabilità esterna all azienda che richiederà una porzione significativa del vostro tempo e della vostra attenzione durante le ore lavorative presso Magna. Utilizzare, per guadagno personale, opportunità aziendali di cui venite a conoscenza in virtù della vostra posizione presso Magna senza rendere noto il conflitto di interessi e senza ottenere preliminarmente l'autorizzazione scritta conformemente alla Procedura in caso di conflitti di interessi. ULTERIORI INFORMAZIONI: Per ulteriori informazioni o suggerimenti mettetevi in contatto con il vostro consulente legale del Gruppo o regionale, un Referente della Compliance di Magna, o il Responsabile della Compliance di Magna. Effective Date: November 1, 2016 Last Reviewed: February 26, 2019 Next Review Date: February 26, 2022 Issued by: Ethics and Legal Compliance Approved by: Magna Compliance Council MAGNA INTERNATIONAL INC. POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI 4

5 APPENDICE A: DEFINIZIONI Gestione: i termini gestire e gestione fanno riferimento, senza limitazione, ad assumere, supervisionare, essere in un rapporto gerarchico di supervisore/subordinato, o avere la possibilità di influenzare materialmente la valutazione della retribuzione o delle prestazioni lavorative di altri. Interesse significativo: una persona ha un interesse significativo in un'azienda se (i) controlla direttamente o indirettamente il dieci percento (10%) o più delle azioni, delle risorse o di altri interessi di un'azienda; (ii) ha investito il dieci percento (10%) o più del suo patrimonio netto in un'azienda; (iii) ha un ruolo di leadership nell'azienda; o (iv) beneficerebbe direttamente dal rapporto aziendale con Magna. MAGNA INTERNATIONAL INC. POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSI 5

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