Repertorio N Raccolta N ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio N Raccolta N ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici il giorno diciannove del mese di luglio Registrato a Vigevano il 24/07/2013 al n serie 1T esatte euro 168,00 ( ) In Vigevano, nel mio studio al quinto piano di via Cairoli n.36. Avanti a me dottor FRANCESCO RIZZI, Notaio in Vigevano, i- scritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pavia, Vigevano e Voghera, sono presenti i signori: - ZUCCHELLI MARCO, nato a Milano il 21 agosto 1970, residente a Milano, via Copernico n.12 codice fiscale ZCC MRC 70M21 F205I; - FERRANTE FRANCESCO, nato a Milano il 16 gennaio 1974, resi- dente a Noviglio, via dell'artigianato n.27 codice fiscale FRR FNC 74A16 F205W Detti comparenti, della cui identità personale, io Notaio so- no certo, mi chiedono di ricevere il presente atto regolato dai seguenti articoli: PRIMO: E' costituita tra i signori ZUCCHELLI MARCO e FERRANTE FRANCESCO una società a responsabilità limitata di naziona- lità Italiana denominata "TECNOSYSTEM. GROUP SRL" SECONDO: La società ha per oggetto lo svolgimento delle se-

2 guenti attività: - la vendita, l'installazione, la conduzione, la manutenzio- ne di impianti elettrici, idraulici, termici, di depurazione e di condizionamento; - le prestazioni di servizi connessi all'edilizia; - la compravendita di immobili e aree fabbricabili, la co- struzione e la ristrutturazione di immobili e la gestione di immobili sociali. La società nello svolgimento della sua attività in nessun ca- so urterà contro i divieti di cui alla legge 23 novembre 1939 n e qualora si rendesse necessario l'utilizzo di pre- stazioni professionali protette la società dovrà avvalersi e- sclusivamente di professionisti iscritti in appositi albi in conformità alla legge 23 novembre 1939 n La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni mobiliari ed immo- biliari connesse all'oggetto sociale, prestare e concedere a- valli, fidejussioni e garanzie reali e personali anche a fa- vore di terzi e per obbligazioni assunte da terzi, compiere operazioni di credito, contrarre mutui in genere garantiti anche da ipoteche, stipulare leasing; - assumere partecipa- zioni ed interessenze in altre società od imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo ed affine, complementa- re e che, comunque, siano ritenute utili o necessarie allo svolgimento dello scopo e programma sociale dall'organo Ammi- nistrativo in forma non prevalente rispetto al suindicato og-

3 getto sociale e nel rispetto delle disposizioni dell'art C.C. e al solo scopo di stabile investimento e non di collocamento; - la società, in via non prevalente, nè profes- sionale e non nei confronti del pubblico e con esclusione delle attività riservate previste dal Testo Unico in Materia Bancaria e Creditizia D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, potrà compiere tutte le operazioni finanziarie necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. TERZO: La società ha sede nel Comune di Milano. Ai soli fini dell iscrizione nel Registro delle Imprese, i comparenti dichiarano che l indirizzo attuale della società è in Milano, via Lodovico il Moro n.115. Il trasferimento della sede all'interno del Comune non comporta la modifica delle norme che regolano il funzionamento della società. QUARTO: Il capitale sociale è fissato in Euro ,00 (die- cimila virgola zero zero). Tale capitale viene assunto e sot- toscritto nelle seguenti rispettive misure: - ZUCCHELLI MARCO per una partecipazione pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale di nominali euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero); - FERRANTE FRANCESCO per una partecipazione pari al 10% (die- ci per cento) del capitale sociale di nominali euro 1.000,00 (mille virgola zero zero). La somma di Euro 2.500,00 (duemilacinquecento virgola zero zero) pari al 25% (venticinque per cento) del capitale socia-

4 le, è stata prima d'ora versata presso la "Banca Popolare Commercio e Industria SpA" filiale di Milano - Cadorna in da- ta 17 luglio 2013 come risulta dalla ricevuta di deposito ri- lasciata in pari data dalla Banca stessa che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versa- ta nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo ammi- nistrativo. QUINTO: La Società durerà fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). SESTO: La Società è costituita sotto la piena osservanza del- le norme contenute in questo atto costitutivo ed in quelle stabilite nelle norme che regolano il funzionamento della so- cietà che, previa lettura da me Notaio datane ai comparenti, viene dagli stessi approvato e sottoscritto unitamente a me Notaio e quindi si allega al presente atto sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale. SETTIMO: Viene nominato amministratore unico, il signor ZUC- CHELLI MARCO sopra generalizzato, il quale potrà compiere tutti gli atti e tutte le operazioni di ordinaria e straordi- naria amministrazione. Il nominato amministratore resterà in carica fino a revoca o dimissioni. Il signor ZUCCHELLI MARCO accetta la nomina e dichiara di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge. OTTAVO: Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 (trentu- no) dicembre 2013 (duemilatredici).

5 NONO: Viene autorizzato il signor ZUCCHELLI MARCO a curare tutte le pratiche necessarie per la legale costituzione della società ed al ritiro della somma di Euro 2.500,00 (duemila- cinquecento virgola zero zero) pari al 25% (venticinque per cento) del capitale dalla Banca depositaria rilasciandone quietanza. DECIMO: Ai sensi e per gli effetti della legge 19 maggio 1975 n. 151: - il signor ZUCCHELLI MARCO dichiara di essere celibe; - il signor FERRANTE FRANCESCO dichiara di essere coniugato e di trovarsi con il proprio coniuge in regime di comunione le- gale dei beni. UNDICESIMO: L'importo globale delle spese e tasse per la co- stituzione poste a carico della società ammontano approssi- mativamente ad Euro 1.600,00 (milleseicento virgola zero ze- ro). Le parti autorizzano al trattamento dei propri dati per- sonali ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che leggo, unitamente all'allegato "A", ai costituiti i quali da me No- taio interpellati lo approvano e con me Notaio lo sottoscri- vono e firmano a margine dell'altro foglio e sull'allegato "A" alle ore 17,38 (diciassette e trentotto minuti primi). Dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno consta di due fogli facciate sei di cui l'ultima sin qui.

6 All'originale firmato: ZUCCHELLI MARCO FERRANTE FRANCESCO FRANCESCO RIZZI NOTAIO (SIGILLO) Allegato "A" al n / di Repertorio in data 19 lu- glio 2013 NORME CHE REGOLANO IL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA' DENOMINAZIONE - SCOPO - SEDE - DURATA Art. 1 E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione di: "TECNOSYSTEM. GROUP S.R.L." Art. 2 La società ha sede nel Comune di Milano. Il domicilio dei soci è quello risultante dalla comunicazione fatta da ciascun socio alla società. Art. 3 La società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti atti- vità: - la vendita, l'installazione, la conduzione, la manutenzione di impianti elettrici, idraulici, termici, di depurazione e di condizionamento; - le prestazioni di servizi connessi all'edilizia; - la compravendita di immobili e aree fabbricabili, la co- struzione e la ristrutturazione di immobili e la gestione di immobili sociali.

7 La società nello svolgimento della sua attività in nessun ca- so urterà contro i divieti di cui alla legge 23 novembre 1939 n e qualora si rendesse necessario l'utilizzo di pre- stazioni professionali protette la società dovrà avvalersi e- sclusivamente di professionisti iscritti in appositi albi in conformità alla legge 23 novembre 1939 n La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni mobi- liari ed immobiliari connesse all'oggetto sociale, prestare e concedere avalli, fidejussioni e garanzie reali e personali anche a favore di terzi e per obbligazioni assunte da terzi, compiere operazioni di credito, contrarre mutui in genere ga- rantiti anche da ipoteche, stipulare leasing; - assumere partecipazioni ed interessenze in altre società od imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo ed affine, complementare e che, comunque, siano ritenute utili o necessarie allo svolgimento dello scopo e programma sociale dall'organo Amministrativo in forma non prevalente rispetto al suindicato oggetto sociale e nel rispetto delle disposi- zioni dell'art C.C. e al solo scopo di stabile investi- mento e non di collocamento; - la società, in via non prevalente, nè professionale e non nei confronti del pubblico e con esclusione delle attività riservate previste dal Testo Unico in Materia Bancaria e Cre- ditizia D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, potrà compiere tutte le operazioni finanziarie necessarie ed utili per il conse-

8 guimento dell'oggetto sociale. Art. 4 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) di- cembre 2050 (duemilacinquanta). CAPITALE SOCIALE - FINANZIAMENTI SOCI Art. 5 Il capitale è fissato in Euro ,00 (diecimila virgola zero zero). Il capitale potrà essere aumentato a pagamento o a titolo gratuito in forza di decisione dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica delle presenti norme di funzionamento ex artt e seguenti c.c. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qual- siasi elemento suscettibile di valutazione economica, compre- sa la prestazione di opera o di servizi a favore della so- cietà, determinando le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro. La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d opera o di servizi possono essere sostituite dal socio con il versamento a tito-

9 lo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere e- spressamente nella delibera di aumento del capitale, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di parte- cipazione di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'articolo 2482 ter c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso da esercitarsi con le modalità stabilite nel presente statuto. Art. 6 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art bis c.c. E' attribuita ai soci la decisione sull'emissione di titoli di debito di cui all'art c.c.. L'assemblea deciderà con le maggioranze previste in sede statutaria. Art. 7 I soci potranno eseguire versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi di interessi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia, in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, salvo diversa deliberazione dei soci. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art c.c..

10 PARTECIPAZIONI - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI Art. 8 La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da quote. E' consentita l'attribuzione di partecipazioni anche in misu- ra non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati. I diritti sociali spettano ai soci in misura pro- porzionale alla partecipazione da ciascun socio posseduta. Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 c.c. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'art del c.c. Art. 9 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi a terzi non soci. In tale ipotesi spetta ai soci il diritto di prela- zione. Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'ap- plicazione del presente articolo si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termi- ne e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificati- vo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamen- to e donazione. Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità: - il socio che intende trasferire in tutto o in parte la pro-

11 pria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo; l'of- ferta deve contenere le generalità del cessionario e le con- dizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimen- to della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le se- guenti modalità: a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire al- l'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo am- ministrativo; b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comuni- cato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a); - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci ac- cettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipa- zione offerta e della data fissata per il trasferimento; - nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da par- te di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai

12 soci interessati in proporzione alle partecipazioni da cia- scuno di essi possedute; - se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si ac- cresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene; - il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'in- tera partecipazione offerta, poichè tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente; - qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indi- cati, il socio offerente sarà libero di trasferire la parte- cipazione offerta in vendita all'acquirente indicato nella comunicazione entro sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di pre- lazione, in mancanza di che la procedura della prelazione de- ve essere ripetuta; - la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonchè in tutti i casi in cui la natura del negozio non pre- veda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti

13 di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giu- rata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua de- terminazione l'esperto dovrà tener conto della situazione pa- trimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione sul mercato e di ogni altra circostanza e con- dizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fi- ni della determinazione del valore di partecipazioni societa- rie; - il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si in- tenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno o di usufrutto; - nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra pre- scritto, l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la so- cietà; - la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'os- servanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia, in forma scritta, all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da

14 parte di tutti gli altri soci. L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. Non possono essere cedute le partecipazioni emesse a fronte di prestazioni d'o- pera e di servizi a favore della società, nè quelle cui affe- riscono particolari diritti nella distribuzione degli utili. Art. 10 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per succes- sione mortis causa. In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune. DECISIONE DEI SOCI Art. 11 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dalle presenti norme di funzionamento, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopon- gono alla loro approvazione. Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la so- spensione del diritto di voto. In deroga al disposto del- l'art secondo comma c.c., non deve essere invece auto- rizzato dai soci l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale socia-

15 le, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese. Art. 12 Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 13, sono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso e- spresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di parteci- pare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi di- ritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentano almeno la metà del- l'intero capitale sociale. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazio- ne. Le decisioni adottate dai soci ai sensi del presente ar- ticolo devono essere trascritte senza indugio nel Libro delle decisioni dei soci. I soci hanno il diritto di visionare, consultare e controllare in ogni momento il libro delle deci- sioni dei soci.

16 Art. 13 Con riferimento alle materie riservate dalla legge e dalle presenti norme di funzionamento alla competenza dei soci, op- pure quando lo richiedano uno o più amministratori o un nume- ro di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale so- ciale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale. A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'organo Am- ministrativo anche fuori dalla sede sociale, purchè in Ita- lia. L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con let- tera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo al domicilio dei soci. Nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio. Nell'avviso di convocazione debbono essere indica- ti il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma tota- litaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presen- ti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'ar- gomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare

17 apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti del- la società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non op- porsi alla trattazione degli stessi. Art. 14 L'Assemblea è presieduta a seconda della strutturazione del- l'organo amministrativo, dell'amministratore Unico, dal Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministrato- re più anziano nel caso di amministrazione pluripersonale. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della mag- gioranza dei presenti. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legitti- mazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento del- l'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. E' possibile tenere le riunioni dell'assemblea, con interven- ti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: - che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; - che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accerta-

18 re l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constare e proclamare i risul- tati della votazione; - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza- zione; - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla di- scussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti al- l'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmet- tere documenti; - che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio e video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti po- tranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto ver- balizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione. Art. 15 Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Hanno diritto di intervenire all'assem- blea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano es- sere tali secondo la normativa vigente. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, rilasciata in conformità al disposto di

19 legge, che deve essere conservata dalla società. L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. L'Assem- blea regolarmente costituita ai sensi del comma precedente delibera con la maggioranza assoluta del capitale presente salvo che nei casi previsti dall'art nn. 4 e 5 c.c. nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rap- presentano almeno la metà del capitale sociale. Restano co- munque salve le altre disposizioni del presente atto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioran- ze. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare co- stituzione dell'assemblea. Le medesime partecipazioni e quel- le per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per con- flitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione. Art. 16 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio, se richiesto dalla legge. AMMINISTRAZIONE Art. 17 La società potrà essere amministrata, alternativamente a se-

20 conda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina: a) da un Amministratore Unico; b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero che verrà determinato dai soci in occasione della nomina; c) da due o più Amministratori con poteri congiunti e/o di- sgiunti. Gli Amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art c.c.. Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorren- za di cui all'art c.c. Quando vengono nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alla mo- dalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione. Art. 18 Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimis- sioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento de- gli eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa. Gli Ammini- stratori sono rieleggibili. La cessazione degli Amministrato- ri per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il

21 nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso del- l'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli Amministratori così nomi- nati restano in carica sino alla successiva assemblea. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, se per in caso di numero pari o la maggioranza degli stessi, in caso di nu- mero dispari, si applica l'art c.c. Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiun- ti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo Amministratore, decadono tutti. Art. 19 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Ammi- nistrazione, questo elegge fra i suoi componenti un Presi- dente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sosti- tuisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un segretario, anche estraneo. Il Consiglio di Ammini- strazione può, inoltre, nominare uno o più amministratori de- legati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla leg- ge. Art. 20 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 21, possono essere adottate

22 mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consen- so espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla deci- sione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve con- cludersi entro 15 (quindici) giorni dal suo inizio o nel di- verso termine indicato nel testo della decisione. Le decisio- ni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni. Le decisioni degli Ammini- stratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documenta- zione è conservata dalla società. Con la maggioranza di cui al precedente comma 4) gli Amministratori possono stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti o su spe- cifiche operazioni a delibera del Consiglio di Amministrazio- ne da adottarsi col metodo collegiale. Art. 21 Con riferimento alle materie indicate dall'art comma, c.c. ovvero nel caso di richiesta di almeno uno degli Ammini-

23 stratori ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dalle presenti norme di funzionamento, le decisioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale. A tal fine il Consiglio di Amministrazione: a) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica) almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegram- ma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fis- sate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad al- tro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spedi- ti al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comuni- cati dagli Amministratori medesimi ed eventualmente dai sin- daci e/o dal revisore contabile e che risultino da apposita annotazione riportata nei libri sociali; b) si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Ita- lia. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati. E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministra-

24 zione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riu- nione in detto luogo; b) che sia consentito al Presidente della riunione di accer- tare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della vo- tazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbaliz- zazione; d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti al- l'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmet- tere documenti. Il Consiglio di amministrazione delibera va- lidamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappre- sentanza. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate ai sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto

25 verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni degli Amministratori. Art. 22 All Organo amministrativo è affidata la gestione della so- cietà: l'amministratore Unico potrà compiere tutti gli atti e tutte le operazioni di ordinaria e straordinaria amministra- zione. Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione esso potrà compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione; - nel caso di nomina di più Amministratori, i poteri di ammi- nistrazione, in occasione della nomina, potranno essere at- tribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiun- ta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. Spetta inoltre all'assemblea dei soci la competenza per quel- le operazioni che la legge e le presenti norme di funziona- mento riservano espressamente ai soci. Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all art c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Nel caso di Consiglio di Amministrazione for- mato da due componenti, qualora gli amministratori non siano d accordo circa l eventuale revoca di uno degli Amministrato-

26 ri delegati, entrambi i componenti decadono dalla carica e devono entro trenta giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo. Nel caso di no- mina di più Amministratori, con riferimento alle materie in- dicate dall art comma c.c., ovvero nel caso di ri- chiesta della maggioranza degli Amministratori, o di uno solo nel caso di due Amministratori, ovvero in tutti gli altri ca- si previsti dalla legge e dal presente atto, le deliberazioni degli Amministratori devono essere assunte mediante delibera- zione collegiale, con le medesime modalità e termini stabili- ti per il Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli Amministratori dovranno essere convocati dall Amministratore più anziano e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni assunte dovranno constare da apposito verba- le, firmato dal Presidente, che dovrà essere trascritto nel Libro delle decisioni degli Amministratori. Art. 23 Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della so- cietà. In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetterà a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra di lo- ro. Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiun- ti e/o disgiunti, la rappresentanza spetta agli stessi in via

27 congiunta o disgiunta. La nomina di procuratori ad negotia, direttori e di institori spetta all organo amministrativo. Art. 24 Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un indennità annua complessiva che verrà determinata dai so- ci, in occasione della nomina o con apposita decisione. All'organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un indennità di fine rapporto da accantonare in un'apposita voce dello stato patrimoniale. ORGANI DI CONTROLLO Art. 25 Quale organo di controllo, i soci possono nominare: - o un sindaco, che dovrà essere nominato e che opererà ai sensi del successivo art. 26; - o un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà ai sensi del successivo art. 27. La nomina del sindaco è obbligatoria verificandosi le condi- zioni poste dall art c.c.. Si fa espresso rinvio per la regolamentazione dell'organo di controllo agli articoli 2477 e 2397 del Codice Civile. Art. 26 Il Sindaco esercita il controllo contabile; in relazione a ciò dovrà essere nominato tra i Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

28 Art. 27 Qualora la nomina del Sindaco non sia obbligatoria ai sensi dell art c.c., il controllo contabile della società può essere esercitato da un Revisore iscritto nel Registro isti- tuito presso il Ministero della Giustizia, a norma degli art bis e seguenti c.c. RECESSO E ESCLUSIONE DEL SOCIO Art. 28 Il diritto di recesso compete ai soci nei casi previsti dalla legge. Non si danno cause convenzionali di recesso. L intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, dovrà essere comunicata all organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro quindici giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese della deli- bera che legittima il diritto di recesso. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comuni- cazione è pervenuta alla sede della società. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibe- razione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di re- cesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca, entro novanta gior- ni dall esercizio del recesso, la delibera e/o la decisione

29 che lo legittima, ovvero se l Assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da deter- minarsi ai sensi dell art c.c.. Art. 29 Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione dei soci. BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI Art. 30 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l organo ammini- strativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge. Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell eserci- zio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora partico- lari esigenze lo richiedano. Art. 31 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destina- re alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Non è consentita la di-

30 stribuzione di acconti sui dividendi. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 32 Lo scioglimento anticipato volontario della società è delibe- rato dall Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica delle presenti norme di funzionamento. Con la medesima deliberazione l Assemblea nominerà il o i li- quidatori, determinandone i poteri. In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell articolo 2489 c.c.. Art.33 CLAUSOLA COMPROMISSORIA Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società (ovvero ancora tra i soci e/o la so- cietà e gli amministratori/ i sindaci / i revisori contabili / i liquidatori) in relazione all'interpretazione ed all'ese- cuzione del presente Statuto, purchè si tratti di controver- sia avente ad oggetto diritti disponibili e per la quale non sia previsto l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero sarà rimessa al giudizio di un arbitro unico nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale. L'Arbitro giudicherà ritualmente secondo la procedura previ- sta dall'art.806 e ss. del C.p.C. e per quanto non espressa-

31 mente previsto nel presente statuto e in ogni modo si appli- cano le disposizioni di cui all'art.34 e seg. del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n.5, l'art.816 e segg. C.p.c. e le norme in ma- teria. Art. 34 Per quanto non previsto nel presente atto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata. All'originale firmato: ZUCCHELLI MARCO FERRANTE FRANCESCO FRANCESCO RIZZI NOTAIO (SIGILLO)