L adeguatezza dei boards tra nuovo TUB e guidelines europee

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1 L adeguatezza dei boards tra nuovo TUB e guidelines europee Bruna Szego Capo del Servizio Regolamentazione e Analisi Macroprudenziale Banca d Italia Forum RBMB EY La governance bancaria e le «nuove» competenze degli esponenti aziendali Milano, 21 Aprile 2017

2 Agenda Come è cambiata la regolamentazione europea? da principi generali a una disciplina di dettaglio sulla qualità del board delle banche. Ciò implica per l Italia un cambiamento rispetto agli attuali requisiti qualità del board «matters», ma è un elemento (non l unico) rilevante nella governance anche altri pezzi della regolamentazione post-crisis (CRR, BRRD, BU) spingono verso una migliore qualità dei board e della governance in generale 2

3 La disciplina dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali delle banche: stato dell arte d.m. n. 61/98 EBL GL on suitability n. 2012/06 CRD IV (gen. 2014) SSM (nov. 2014) recepimento CRD IV (d.lgs. n. 72/2015) Ultimi sviluppi Sentenza TAR Lazio n. 7064/2001 Riforma del diritto societario (d.lgs. n. 6/2003) Riforma della revisione legale dei conti (d. lgs. n. 39/2010) EBA peer review on corporate governance (ott giu. 2015) Consultazione pubblica EBA su EBA/ESMA GL on suitability (ott. 2016) Consultazione pubblica BCE su draft guide to fit and proper assessments (nov. 2016) 3

4 Onorabilità Professionalità Approccio europeo vs disciplina italiana d.m. n. 161/1998 Lista tassativa di reati; rilevano solo le sentenza di condanna passate in giudicato Si tiene solo limitatamente conto del ruolo dell esponente (es.: AD, DG, Pres.) EBA/BCE Ampia gamma di situazioni da considerare (es.: indagini in corso; sentenze non definitive; sanzioni AdV; etc.) Maggiore rilevanza allo specifico incarico dell esponente (es.: esecutivo vs non esecutivo) e alle caratteristiche della banca Indipendenza Non disciplinata Requisito di "indipendenza di giudizio" (richiesto a tutti gli esponenti) e "requisito formale" di indipendenza (solo per alcuni amministratori) Time commitment Non disciplinata È parte della valutazione, insieme alla verifica del rispetto dei limiti al numero degli incarichi (per gli esponenti delle banche di maggiori dimensioni) Adeguata composizione collettiva Non disciplinata Focus su diversity Si supera il vecchio approccio rigido e tassativo, basato su una verifica di tipo documentale del profilo dell esponente e si passa ad una valutazione più completa e 4 priva di automatismi

5 La nuova disciplina dell art. 26 TUB Dimensione individuale: idoneità dell esponente Requisito di onorabilità + criterio di correttezza Requisito di professionalità + criterio di competenza Requisito di indipendenza Adeguato tempo da dedicare all incarico Rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi (per le banche di maggiori dimensioni) Dimensione collettiva: adeguata composizione dell organo Età Genere Provenienza geografica Durata della permanenza in carica Competenze Criteri guida del TUB Proporzionalità Rilevanza alla particolare carica e al profilo della banca Valutazione di tipo sostanziale: più ampio spettro di informazioni da raccogliere e maggiore discrezionalità Gradazione dei rimedi (misure correttive) 5

6 L idoneità degli esponenti nelle disposizioni BdI sul governo societario Composizione quali-quantitativa degli organi sociali Competenze adeguate al ruolo (enfasi sui componenti non esecutivi) Diversity (età, genere, provenienza geografica) Impegno (time devotion) Autonomia di giudizio di tutti i consiglieri: perseguimento dell interesse complessivo della banca Piani di formazione Composizione numerica (costi e funzionalità del board) Processo di nomina con definizione ex ante degli skills richiesti e verifica ex post Trasparenza e accountability verso gli azionisti Ruolo del Presidente come board manager Funzioni non esecutive Garante del buon funzionamento del board (dialettica, circolarità informazioni, obblighi di riservatezza) Fissazione dell odg delle riunioni Responsabile del buon processo di autovalutazione Processo di autovalutazione Modalità definite ex ante in un regolamento interno che preveda più fasi: Raccolta di informazioni Elaborazioni Esiti, con indicazione dei punti di forza/debolezza Discussione collegiale, con misure correttive Obblighi di disclosure sul proprio sito web delle principali informazioni 6

7 Non solo fit and proper Compensation Disclosure and transparency Board s overall responsibilities Board qualifications and composition Board s own structure and practices Internal audit INTERNAL CORPORATE GOVERNANCE Senior management Compliance Governance of group structures Risk communication Risk identification, monitoring and controlling Risk management function 7

8 Idoneità e governance nel contesto attuale Disciplina prudenziale: più capitale e di migliore qualità, requisiti di leva finanziaria, buffers Disciplina di gestione delle crisi: bail-in, MREL Banking Union: aumento della competizione sui mercati dei capitali Idoneità e buona governance elementi fondamentali Grazie 8