DOCUMENTO D OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA

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1 DOCUMENTO D OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA relativa alla modifica dei termini dei seguenti prestiti obbligazionari - la totalità delle obbligazioni del prestito denominato Euro 100,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso nel 2001 da Arena Finance S.A. (oggi Agria Finance S.A.) e garantito congiuntamente e solidalmente da Arena Holding S.p.A. (oggi Agria Holding S.p.A.) e Salumificio Marsilli S.p.A., Codice ISIN XS , attualmente rappresentato da un unica Global Note del valore nominale complessivo di Euro ,00 (le Notes Originali ) e - la totalità delle obbligazioni del prestito denominato Euro 35,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso nel 2002 da Arena Finance S.A. (oggi Agria Finance S.A.) e garantito congiuntamente e solidalmente da Arena Holding S.p.A. (oggi Agria Holding S.p.A.) e Salumificio Marsilli S.p.A., Codice ISIN XS , attualmente rappresentato da un unica Global Note del valore nominale complessivo di Euro ,00 (le Notes Integrative ), da consolidare e considerare come una singola serie di obbligazioni unitamente alle Notes Originali (insieme le Notes ciascuna una Note ) OFFERENTE ED EMITTENTE Agria Finance S.A. (con sede legale in 5, Rue Jean Monnet, L Lussemburgo) La presente offerta pubblica di acquisto e scambio (l Offerta ) è rivolta a tutti i possessori delle Notes residenti in italia (i Noteholders Italiani ) ed è parte di una più ampia sollecitazione globale (l Offerta Globale ) rivolta contestualmente da Agria Finance a parità di condizioni e indistintamente a tutti i possessori delle Notes che hanno diritto a partecipare all Assemblea Straordinaria, che siano residenti in altri Paesi (i Noteholders ). Corrispettivo unitario dell Offerta: Ai termini e alle condizioni contenute nel Documento d Offerta, Agria Finance S.A. ( Agria Finance ) propone ai Noteholders Italiani di deliberare in sede di Assemblea Straodinaria la modifica di alcuni termini e condizioni delle Notes, ossia, per ogni Euro di quota capitale delle Notes: (a) il rimborso di Euro 370,37 di quota capitale delle Notes a fronte dell attribuzione di n ,78 Nuove Azioni di Roncadin S.p.A.; (b) la corresponsione della quota di interessi in maturazione al 15 giugno 2006, pari a Euro 70, mediante l attribuzione di n. 341,48 Nuove Azioni di Roncadin S.p.A.; (c) per il restante valore complessivo di Euro 629,63 di quota capitale delle Notes non rimborsata, la modifica dei termini delle Notes nella seguente maniera: (i) corresponsione degli interessi in un'unica soluzione a scadenza, unitamente al rimborso del capitale, il 15 giugno 2011, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.013,61 (di cui Euro 629,63 di quota capitale ed Euro 383,98 per interessi) con esclusione del pagamento di cedole periodiche; (ii) la rinuncia alla garanzia prestata da Salumificio Marsilli S.p.A. e da Agria Holding S.p.A. a favore dei Noteholders in relazione all adempimento degli obblighi di pagamento di Agria Finance relativi agli importi in quota capitale e agli interessi delle Notes nonché di quelli previsti dal Trust Deed e l accettazione di garanzie pignoratizie (come meglio specificato nel Documento d Offerta); (iii) la previsione di alcuni eventi di rimborso anticipato delle Notes Modificate. Inoltre saranno assegnati ai Noteholders, in ragione di ogni Euro di quota capitale delle Notes, 251 warrant emessi da Agria Finance che conferiscono il diritto a ricevere gratuitamente 251 Azioni di Roncadin S.p.A. ed esercitabili a partire dal 17 dicembre 2007 per un periodo di un anno (i Warrant ). Il numero di Nuove Azioni complessivamente assegnate ai Noteholders per ogni Euro di valore nominale delle Notes, pari a n ,26 Nuove Azioni, sarà arrotondato all intero inferiore più vicino e la differenza verrà corrisposta in denaro, con un esborso massimo pari a circa Euro (il Conguaglio ). Le Nuove Azioni assegnate in corrispettivo ai Noteholders non saranno liberamente trasferibili (salvo trasferimento mortis causa, sottoposizione di un Noteholder ad una qualsiasi procedura concorsuale, ovvero in tutte le altre ipotesi in cui il trasferimento opera di diritto) e saranno contraddistinte dal seguente codice ISIN IT diverso da quello delle altre azioni ordinarie di Roncadin per periodo pari a 90 giorni dalla Data di Pagamento (il Lock-up ). Il Lock-up avrà termine il 17 ottobre Assemblea Straordinaria dei Noteholders Non è previsto un periodo di adesione in quanto l adesione, come concordato con Consob, avviene mediante l espressione del voto, in persona o per delega, nell assemblea straordinaria dei Noteholders prevista in prima convocazione alle ore 10:00 dell 8 giugno 2006 e di seguito aggiornata in seconda convocazione alle ore 10:00 (ora di Londra) del 22 giugno 2006 presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo & Partners in 6-8 Tokenhouse Yard, EC2R 7AS, Londra (l Assemblea Straordinaria ). Le date e gli orari dell Assemblea Straordinaria sono stati oggetto di apposito avviso di convocazione, pubblicato in data 17 maggio 2006, come riportato all Appendice 6 del presente Documento d Offerta. Per maggiori informazioni in merito all Assemblea Straordinaria si veda il Paragrafo C. del Documento d Offerta. I Noteholders italiani possono aderire all Offerta esclusivamente mediante partecipazione all Assemblea Straordinaria in seconda convocazione, in data 22 giugno 2006 (cfr. avviso pubblicato in data 7 giugno 2006, ivi allegato in Appendice 6 (A)). Il termine ultimo per la valida partecipazione all Assemblea Straordinaria e per la revoca delle relative istruzioni di voto è il 16 giugno 2006 alle ore (si veda in proposito il Paragrafo C.4.3 del Documento d Offerta). La Data di Pagamento del Corrispettivo interverrà il 19 luglio Consulente Finanziario UBS Limited 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP Principal Paying Agent BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch 33, rue de Gasperich Howald-Hesperange L-2085 Luxembourg L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO D OFFERTA NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL'OPPORTUNITÀ DELL'ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTI IN TALE DOCUMENTO. 14 GIUGNO 2006

2 INFORMAZIONI RILEVANTI PER I DESTINATARI DELL OFFERTA IL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA, DI CUI SONO PARTE INTEGRANTE LE APPENDICI, CONTIENE IMPORTANTI INFORMAZIONI CHE DEVONO ESSERE LETTE ATTENTAMENTE PRIMA DI ASSUMERE QUALSIASI DECISIONE IN MERITO ALL ADESIONE ALL OFFERTA. DATA LA COMPLESSITÀ E LA PECULIARITÀ DELL OPERAZIONE, SI RACCOMANDA AI DESTINATARI DELL OFFERTA DI VERIFICARNE L OPPORTUNITÀ RIVOLGENDOSI AI PROPRI CONSULENTI FINANZIARI E FISCALI DI FIDUCIA. LE NUOVE AZIONI DA ASSEGNARE QUALE PARTE DEL CORRISPETTIVO DELL OFFERTA DI SCAMBIO SARANNO COSTITUITE DA AZIONI DI NUOVA EMISSIONE PROVENIENTI DALL AUMENTO DI CAPITALE DI RONCADIN DESCRITTO NEL PROSPETTO INFORMATIVO. PERTANTO VISTA LA STRETTA CORRELAZIONE TRA LE DUE OPERAZIONI, SI INVITANO GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI INTERESSATI A PRENDERE VISIONE DI ENTRAMBI I DOCUMENTI (IL PROSPETTO INFORMATIVO ED IL DOCUMENTO D OFFERTA) AL FINE DI COMPRENDERE APPIENO LE MOTIVAZIONI E FINALITÀ SOTTESE ALLE DUE OPERAZIONI. NÉ L OFFERENTE NÉ I GARANTI NÉ IL CONSULENTE FINANZIARIO FANNO ALCUNA RACCOMANDAZIONE SULLA CONVENIENZA DELL OFFERTA. LA DECISIONE DI ADERIRE SPETTA UNICAMENTE AI DESTINATARI DELL OFFERTA. IL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA È DESTINATO ESCLUSIVAMENTE A SOGGETTI RESIDENTI IN ITALIA E NON PUÒ ESSERE DISTRIBUITO AL DI FUORI DEL TERRITORIO ITALIANO E COMUNQUE A PERSONE NON RESIDENTI IN ITALIA. NON È PERMESSO L ACCESSO AL MEDESIMO DOCUMENTO DA PARTE DI, E L INOLTRO DELLO STESSO A CHIUNQUE NEGLI, E IN PARTICOLARE AI MEZZI DI COMUNICAZIONE DEGLI, STATI UNITI D AMERICA, CANADA, GIAPPONE OVVERO OGNI ALTRO PAESE OVE SIFFATTA DISTRIBUZIONE, ACCESSO E INOLTRO NON SIANO CONSENTITI. L OFFERTA GLOBALE È RIVOLTA INDISTINTAMENTE DA AGRIA FINANCE A TUTTI I NOTEHOLDERS CHE HANNO DIRITTO A PARTECIPARE ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA, NELLA MISURA IN CUI CIÒ SIA CONSENTITO DALLA NORMATIVA DEI VARI PAESI IN CUI TALI SOGGETTI SI TROVANO. L OFFERTA IN ITALIA, EFFETTUATA AI SENSI DELL ARTICOLO 102 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, È RIVOLTA ESCLUSIVAMENTE AI PORTATORI DELLE NOTES RESIDENTI IN ITALIA E NON È IN ALCUN MODO PROMOSSA IN ALCUN PAESE NEL QUALE L EFFETTUAZIONE DELLA STESSA SIA ILLEGALE. IN ALCUNI PAESI, L ADESIONE ALL OFFERTA È SOGGETTA A SPECIFICI OBBLIGHI O RESTRIZIONI DI NATURA LEGALE O REGOLAMENTARE. L OFFERENTE NON INTENDE PROMUOVERE L OFFERTA GLOBALE IN PAESI IN CUI LA STESSA SIA SOGGETTA A PREVENTIVA AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ DI VIGILANZA ESTERE. IL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA NON RIGUARDA UN OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE DOVE UNA SIFFATTA OFFERTA È PROIBITA, COME MEGLIO DESCRITTO AL PARAGRAFO C.5 DEL DOCUMENTO D OFFERTA. 3

3 INDICAZIONI IMPORTANTI CIRCA I DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO AI SENSI DEL PARAGRAFO M I NOTEHOLDERS ITALIANI SONO INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE, OLTRE AL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA, IL NUOVO REGOLAMENTO DELLE NOTES MODIFICATE (TERMS AND CONDITIONS). CON PARTICOLARE RIGUARDO ALLE MODALITÀ DI ADESIONE STABILITE PER I NOTEHOLDERS ITALIANI, GLI STESSI SONO ALTRESÌ INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE I MODELLI DEL MODULO DI PARTECIPAZIONE E VOTO DI PERSONA O TRAMITE DELEGATO (FORM FOR VOTING AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS EITHER PERSONALLY OR BY APPOINTED REPRESENTATIVE) E DEL MODULO DI VOTO ELETTRONICO (PROXY VOTE FOR THE CASTING OF VOTES AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS) NONCHÈ DEL MODULO DI REVOCA DELLE ISTRUZIONI DI VOTO IN APPENDICE AL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA, COME INDICATO AL PARAGRAFO N DEL DOCUMENTO DI OFFERTA. ALCUNI DEI SUDDETTI DOCUMENTI, IL CUI CONTENUTO È COMUNQUE COERENTE CON LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA, SONO REDATTI IN LINGUA INGLESE E OGNI EVENTUALE TRADUZIONE DI TALI DOCUMENTI IN LINGUA ITALIANA È ESCLUSIVAMENTE FINALIZZATA AD AGEVOLARNE LA COMPRENSIONE; IN CASO DI CONTROVERSIA RELATIVA ALL INTERPRETAZIONE DI TALI DOCUMENTI, PREVARRÀ PERTANTO LA VERSIONE INGLESE. LE NOTES SONO STATE ORIGINARIAMENTE EMESSE DA ARENA FINANCE (OGGI AGRIA FINANCE) TRAMITE LA STIPULAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO DEL TRUST (TRUST DEED) CONCLUSO CON IL TRUSTEE IN DATA 15 GIUGNO 2001, COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO DAL FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED IN DATA 28 FEBBRAIO 2002 (CONGIUNTAMENTE IL TRUST DEED ) (IL TUTTO COME MEGLIO DESCRITTO AL PARAGRAFO C.1 DEL DOCUMENTO D OFFERTA). CONTESTUALMENTE ALL EMISSIONE, LE NOTES SONO STATE QUOTATE PRESSO LA BORSA DEL LUSSEMBURGO. TRAMITE LA PRESENTE OFFERTA L OFFERENTE E I GARANTI RICHIEDONO AI NOTEHOLDERS ITALIANI DI MODIFICARE IL REGOLAMENTO DELLE NOTES TRAMITE APPROVAZIONE DELLE DELIBERA STRAORDINARIA, AI SENSI E SECONDO LE MODALITÀ MEGLIO DESCRITTE AL PARAGRAFO C.4 DEL DOCUMENTO D OFFERTA, NONCHÈ NELL AVVISO DI CONVOCAZIONE, COME RIPORTATO ALL APPENDICE 6 DEL DOCUMENTO D OFFERTA, E NEL DOCUMENTO CONCORDATO TRA AGRIA FINANCE E IL TRUSTEE CON IL QUALE S INTENDE PROPORRE AI NOTEHOLDERS NON RESIDENTI IN ITALIA L ADESIONE ALL OFFERTA GLOBALE (PROPOSAL DOCUMENT). 4

4 LA SEGUENTE TABELLA RIPORTA L ELENCO DEI DOCUMENTI CHE DISCIPLINANO LE NOTES E DI QUELLI CHE DISCIPLINANO LE NOTES MODIFICATE, CON UNA BREVE DESCRIZIONE DEL RELATIVO CONTENUTO, DELL AUTORITÀ ESTERA AL CUI ESAME IL DOCUMENTO È STATO SOTTOPOSTO, DEI PAESI, DELLE DATE E DELLE MODALITA DI PUBBLICAZIONE, NONCHÉ CON L INDICAZIONE CIRCA LA MESSA A DISPOSIZIONE DI TALI DOCUMENTI AI NOTEHOLDERS ITALIANI. Notes Trust Deed (come successivamente integrato dal First Supplemental Trust Deed in data 28 febbraio 2002) Notes Modificate Supplemental Trust Deed Contenuto Contratto che regola i rapporti tra l Emittente e il Trustee, retto del diritto inglese Contratto che modifica le previsioni del Trust Deed, retto del diritto inglese Autorità Accordo privato non sottoposto all esame di alcuna autorità Accordo privato non sottoposto all esame di alcuna autorità Paesi, data e modalità di pubblicazione Lussemburgo, il 15 giugno 2001 e Lussemburgo, il 28 febbraio 2002 Documento che sarà finalizzato entro la Data di Pagamento e pubblicato in Lussemburgo Messa a disposizione Presso la sede dell Emittente, nonché nei luoghi indicati al Paragrafo M. del Documento d Offerta Presso la sede dell Emittente, nonché nei luoghi indicati al Paragrafo M del Documento d Offerta Regolamento delle Notes Contenuto Strumento contrattuale che regolamenta il Prestito Obbligazionario Nuovo Regolamento delle Notes Modificate (Terms and Conditions) Strumento contrattuale che regolamenta le Notes Modificate Autorità Luxembourg Stock Exchange Luxembourg Stock Exchange Paesi, data e modalità di pubblicazione Lussemburgo, il 15 giugno 2001 e Lussemburgo, il 28 febbraio 2002 Documento che sarà finalizzato entro la Data di Pagamento e pubblicato in Lussemburgo Messa a disposizione Presso la sede dell Emittente, del Principal Paying Agent e sul sito del Luxembourg Stock Exchange Presso la sede dell Emittente, del Principal Paying Agent e sul sito del Luxembourg Stock Exchange, nonché allegato all Appendice 7 del Documento d Offerta 5

5 Notes Notes Modificate Paying Agency Agreement (come successivamente integrato dal First Supplemental Paying Agency Agreement in data 28 febbraio 2002) Supplemental Paying Agency Agreement Contenuto Contratto che regola i rapporti tra l Emittente e il Principal Paying Agent, retto del diritto inglese Contratto che modifica le previsioni del Paying Agency Agreement, retto del diritto inglese Autorità Accordo privato non sottoposto all esame di alcuna autorità Accordo privato non sottoposto all esame di alcuna autorità Paesi, data e modalità di pubblicazione Lussemburgo, il 15 giugno 2001 e Lussemburgo, il 28 febbraio 2002 Documento che sarà finalizzato entro la Data di Pagamento e pubblicato in Lussemburgo Messa a disposizione Presso la sede dell Emittente, nonché nei luoghi indicati al Paragrafo M. del Documento d Offerta Presso la sede dell Emittente, nonché nei luoghi indicati al Paragrafo M del Documento d Offerta 6

6 I N D I C E GLOSSARIO 15 PREMESSA E SINTESI DELL OPERAZIONE SINTESI DELL EVOLUZIONE DEI FATTI CHE HANNO CONDOTTO ALLA PROMOZIONE DELL OFFERTA Il Trust Deed La situazione economica e finanziaria del Gruppo Agria DESCRIZIONE DELL OFFERTA CALENDARIO DELL OPERAZIONE 39 A. AVVERTENZE 40 RISCHI RELATIVI ALL OFFERTA 40 A.1 EFFICACIA DELLA DELIBERA STRAORDINARIA E ALTO GRADO DI RISCHIO DELL OPERAZIONE OGGETTO DELL OFFERTA 40 A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA 41 A.3 ULTERIORI CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA GLOBALE 43 A.4 MANCATO AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA 44 A.5 MODALITÀ E TEMPI DI INFORMATIVA AL MERCATO IN RELAZIONE ALLE CONDIZIONI E ALL EFFICACIA DELL OFFERTA 45 A.6 REVOCA DELLE ISTRUZIONI DI VOTO 47 A.7 RISCHI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI IN SCAMBIO 47 A.8 COMUNICATO DELL EMITTENTE 53 RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO ECONOMICO E ALL ATTUALE SITUAZIONE DELL OFFERENTE E DEL GRUPPO AGRIA 53 A.9 RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE LE NOTES MODIFICATE ASSEGNATE IN SCAMBIO 53 A.10 RISCHIO DI INSOLVENZA DELL OFFERENTE 53 A.11 RISCHIO LEGATO ALLA CESSIONE DI ATTIVITÀ DI AGRIA HOLDING 54 A.12 ANDAMENTO ECONOMICO A LIVELLO CONSOLIDATO DEL GRUPPO AGRIA 55 A.13 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 57 A.14 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE 58 RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DI RONCADIN E DEL GRUPPO RONCADIN 58 A.15 RISCHI CONNESSI AI BILANCI DI RONCADIN 58 A.15.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA E ALLA CONTINUITÀ AZIENDALE DEL GRUPPO RONCADIN 58 A.16 RISCHI CONNESSI AL DEBITO VERSO AGRIA HOLDING 61 A.17 RISCHI CONNESSI ALLA RECUPERABILITÀ DEI CREDITI VERSO I CLIENTI 62 A.18 RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO IN UNA SOCIETÀ CON RISULTATI NEGATIVI DELLA GESTIONE OPERATIVA 63 A.19 RISCHI CONNESSI AL PIANO INDUSTRIALE 63 A.20 RISCHI CONNESSI AL FABBISOGNO DI LIQUIDITÀ PER IL RIMBORSO DELL INDEBITAMENTO ESISTENTE 65 7

7 A.21 RISCHI CONNESSI ALLA CESSIONE DELLA DIVISIONE GELATO E AL CONTRATTO DI CESSIONE 66 A.22 RISCHI CONNESSI A EPIDEMIE 66 A.23 RISCHI CONNESSI ALLA RIDUZIONE DEL PERSONALE 68 A.24 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DAI CANALI DI DISTRIBUZIONE 68 A.25 DIPENDENZA DAL MERCATO ITALIANO 69 A.26 RISCHI DERIVANTI DA RESPONSABILITÀ CIVILE DA PRODOTTO 69 A.27 RECENTI OPERAZIONI SULLE AZIONI DI RONCADIN 69 A.28 RISCHI CONNESSI ALLA NATURA DI SUB-HOLDING DI RONCADIN E DI AGRIA HOLDING: DIPENDENZA DEI RISULTATI ECONOMICI DAI DIVIDENDI DISTRIBUITI DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE 70 A.29 RISCHI CONNESSI ALL INTRODUZIONE DI NUOVI PRINCIPI CONTABILI 70 A.30 RISCHI CONNESSI ALL ELEVATA CONCORRENZA DEL SETTORE IN CUI IL GRUPPO RONCADIN OPERA 71 A.31 RISCHI CONNESSI ALL EVOLUZIONE NORMATIVA 71 A.32 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON LE COOPERATIVE 71 A.33 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE 72 A.34 POSSIBILI SCENARI A SEGUITO DELL OFFERTA 73 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE 74 B.1 SOGGETTO OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA (NOTES) E GLI STRUMENTI FINANZIARI MODIFICATI OFFERTI QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO (NOTES MODIFICATE) - AGRIA FINANCE 74 B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 74 B.1.2 Costituzione e durata 74 B.1.3 Oggetto sociale 74 B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente 75 B.1.5 Capitale sociale 75 B.1.6 Azioni proprie 75 B.1.7 Principali azionisti 75 B.1.8 Il Gruppo di appartenza 75 B.1.9 Organi sociali 75 B.1.10 II Gruppo facente capo ad Agria Finance 76 B.1.11 Attività di Agria Finance 76 B.1.12 Situazione economica e patrimoniale di Agria Finance 77 B.1.13 Operazioni con parti correlate 79 B.1.14 Andamento recente e prospettive 79 B.2 SOGGETTO EMITTENTE LE NUOVE AZIONI OFFERTE QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO - RONCADIN 81 B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 81 B.2.2 Capitale sociale 81 B.2.3 Azionariato 83 B.2.4 II Gruppo di appartenenza 85 B.2.5 Organi sociali 85 B.2.6 II Gruppo facente capo a Roncadin 88 B.2.7 Evoluzione del Gruppo Roncadin 88 B.2.8 Attività del Gruppo Roncadin 91 B.2.9 Situazione economica e patrimoniale del Gruppo Roncadin 92 8

8 B.2.10 Operazioni con parti correlate 106 B.2.11 Andamento recente e prospettive 108 B.3 SOGGETTO CAPOGRUPPO - AGRIA HOLDING 114 B.3.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 114 B.3.2 Costituzione e durata 114 B.3.3 Oggetto sociale 114 B.3.4 Legislazione di riferimento e foro competente 115 B.3.5 Capitale sociale 115 B.3.6 Azioni proprie 116 B.3.7 Principali azionisti 116 B.3.8 Organi sociali 116 B.3.9 II Gruppo facente capo ad Agria Holding 117 B.3.10 Evoluzione del Gruppo Agria 122 B.3.11 Attività del Gruppo Agria 125 B.3.12 Situazione economica e patrimoniale di Agria Holding e del Gruppo Agria 128 B.3.13 Operazioni con parti correlate 139 B.3.14 Andamento recente e prospettive 143 B.3.15 Il piano di ristrutturazione finanziaria del Gruppo Agria 148 B.4 REVISIONE CONTABILE 151 B.4.1 Revisione contabile ai bilanci d esercizio di Agria Finance al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre B.4.2 Revisione contabile ai bilanci d esercizio e consolidati di Agria Holding al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre B.4.3 Revisione contabile ai bilanci d esercizio e consolidati di Roncadin al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre B.5 INTERMEDIARI E ALTRI SOGGETTI COINVOLTI NELL OPERAZIONE 156 B.5.1 Indicazione degli intermediari che curano la raccolta delle adesioni da parte dei Noteholders 156 B.5.2 Indicazione dei soggetti che a vario titolo intervengono nell operazione 156 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 157 C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 157 C.2 PERCENTUALE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 159 C.3 AUTORIZZAZIONI 159 C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L ADESIONE ALL OFFERTA 159 C.4.1 Partecipazione diretta (in proprio o tramite procuratore) 160 C.4.2 Partecipazione tramite rilascio di deleghe all Istituto Depositario 161 C.4.3 Revoca del voto 161 C.4.4 Quorum dell Assemblea Straordinaria 162 C.4.5 Temporanea indisponibilità delle Notes 163 C.4.6 L Assemblea Straordinaria e la Delibera Straordinaria 163 C.4.7 Avviso di Convocazione 164 C.4.8 Periodo di Adesione e successive comunicazioni 165 C.5 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA 165 9

9 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA POSSEDUTI DALL OFFERENTE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DALL OFFERENTE 167 D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA POSSEDUTI DA AGRIA FINANCE 167 D.2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI USUFRUTTO O PEGNO O ALTRI IMPEGNI SU STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 167 D.3 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DA AGRIA FINANCE 167 D.4 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI USUFRUTTO O PEGNO O ALTRI IMPEGNI SU STRUMENTI FINANZIARI COSTITUENTI IL CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO 167 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 168 E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI NELLA DETERMINAZIONE DEL MEDESIMO 168 E.2 NOTES MODIFICATE 170 E.2.1 Eventuali autorizzazioni cui è soggetta l operazione di modifica dei termini e delle condizioni delle Notes 170 E.2.2 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita delle Notes 171 E.2.3 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio 171 E.2.4 Descrizione delle Notes Modificate 172 E.2.5 Descrizione dei diritti connessi alle Notes Modificate 177 E.2.6 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline di legge o di statuto concernenti l acquisto od il trasferimento 177 E.2.7 Regime fiscale 177 E Premesse 177 E Rimborso degli Interessi maturati sulle Notes al 15 giugno 2006 con Nuove Azioni 178 E Regime fiscale degli Interessi sulle Notes Modificate 178 E Regime fiscale dei dividendi sulle Nuove Azioni 180 E Plusvalenze 181 E Tassa sui contratti di borsa 183 E Imposta di successione e donazione 184 E Monitoraggio fiscale 185 E Direttiva per l imposizione dei redditi da risparmio 185 E.2.8 Indicazione dell esistenza o meno di un formale impegno da parte degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato 185 E.3 NUOVE AZIONI 186 E.3.1 Eventuali autorizzazioni cui è soggetta l operazione di vendita delle Nuove Azioni 186 E.3.2 Confronto del Corrispettivo in Nuove Azioni con alcuni indicatori

10 E.3.3 Media aritmetica ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici mesi delle azioni Roncadin 188 E.3.4 Valori attribuiti alle azioni Roncadin in occasione di operazioni finanziarie compiute nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso 188 E.3.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente operazioni di acquisto e di vendita delle Azioni Roncadin 189 E.3.6 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio 197 E.3.7 Descrizione delle Nuove Azioni 198 E.3.8 Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni 200 E.3.9 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline di legge o di statuto concernenti l acquisto od il trasferimento 200 E.3.10 Regime fiscale 201 E.3.11 Indicazione dell esistenza o meno di un formale impegno da parte degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato 201 E.4 WARRANT 201 E.4.1 Eventuali autorizzazioni cui è soggetta l operazione di emissione dei Warrant 201 E.4.2 Confronto del Corrispettivo in Warrant con alcuni indicatori 201 E.4.3 Valori attribuiti ai Warrant in occasione di operazione finanziarie negli ultimi due esercizi 202 E.4.4 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita dei Warrant 202 E.4.5 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio 202 E.4.6 Descrizione dei Warrant 202 E.4.7 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline di legge o di statuto concernenti l acquisto od il trasferimento 203 E.4.8 Regime fiscale 203 E.4.9 Indicazione dell esistenza o meno di un formale impegno da parte degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato 203 F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 204 F.1 INDICAZIONE DELLA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 204 F.2 INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 204 F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 204 F.3.1 Nuove Azioni 204 F.3.2 Warrant 207 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE 208 G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE 208 G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO 208 G.2.1 Motivazioni dell Offerta 208 G.2.2 Modalità di finanziamento 209 G.3 PROGRAMMI FUTURI DI AGRIA HOLDING E DEL GRUPPO AGRIA 209 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI 11

11 FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA NONCHÉ DELLE SOCIETÀ EMITTENTI GLI STRUMENTI FINANZIARI COSTITUENTI OGGETTO DEL CORRISPETTIVO 211 H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DI AGRIA FINANCE 211 H.1.1 Accordi rilevanti ai fini dell Offerta 211 H.1.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell Offerta, fra l Offerente e Agria Finance che abbiano rilevanza in relazione all Offerta e che possano avere o abbiano effetti significativi sull attività della medesima 211 H.1.3 Indicazione degli accordi concernenti l esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni 211 H.2. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DI RONCADIN 211 H.2.1 Accordi rilevanti ai fini dell Offerta 211 H.2.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell Offerta, fra l Offerente e Roncadin che abbiano rilevanza in relazione all Offerta e che possano avere o abbiano effetti significativi sull attività della medesima 212 H.2.3 Indicazione degli accordi concernenti l esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni 212 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 213 L. IPOTESI DL RIPARTO 214 M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D OFFERTA 215 N. APPENDICI 216 O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 217 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 219 APPENDICE MODELLO FORM FOR VOTING AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS EITHER PERSONALLY OR BY APPOINTED REPRESENTATIVE 221 APPENDICE TRADUZIONE IN ITALIANO, PREDISPOSTA DALL OFFERENTE, DEL MODELLO FORM FOR VOTING AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS EITHER PERSONALLY OR BY APPOINTED REPRESENTATIVE 225 APPENDICE

12 MODELLO PROXY VOTE FOR THE CASTING OF VOTES AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS 229 APPENDICE TRADUZIONE IN ITALIANO, PREDISPOSTA DALL OFFERENTE, DEL MODELLO PROXY VOTE FOR THE CASTING OF VOTES AT THE MEETING OF NOTEHOLDERS 233 APPENDICE MODULO DI REVOCA DELLE ISTRUZIONI DI VOTO 237 APPENDICE AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA 239 APPENDICE 6 (A) 247 AVVISO AI NOTEHOLDERS SULL AGGIORNAMENTO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA 247 APPENDICE NUOVO REGOLAMENTO DELLE NOTES MODIFICATE 249 APPENDICE REGOLAMENTO DEI WARRANT 265 APPENDICE RELAZIONE SUI DATI PROSPETTICI CONSOLIDATI DI RONCADIN RILASCIATA PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. 271 APPENDICE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO AGRIA AL 31 DICEMBRE APPENDICE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. AL BILANCIO D ESERCIZIO DI AGRIA HOLDING AL 31 DICEMBRE APPENDICE

13 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ERNST & YOUNG S.A. AL BILANCIO D ESERCIZIODI AGRIA FINANCE AL 31 DICEMBRE 2005 (IN INGLESE, CON TRADUZIONE IN ITALIANO) 283 APPENDICE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO RONCADIN AL 31 DICEMBRE APPENDICE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. AL BILANCIO D ESERCIZIO DI RONCADIN AL 31 DICEMBRE

14 GLOSSARIO Aderenti indica i titolari di Notes aderenti all Offerta secondo i termini e le condizioni previste nel Documento d Offerta. Agria Holding ovvero Agria indica Agria Holding S.p.A. (già Arena Holding S.p.A.), società di diritto italiano, con sede legale in Bojano (CB), Località Monteverde, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Campobasso n ed iscritta al REA presso la C.C.I.A.A. di Campobasso al n Appendici indica i documenti elencati al Paragrafo N del Documento d Offerta. Agria Finance ovvero l Offerente o l Emittente indica Agria Finance S.A. (già Arena Finance S.A.), società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, 5, Rue Jean Monnet, L Assemblea Straordinaria indica l assemblea straordinaria dei portatori dei titoli rappresentativi dei prestiti denominati Euro 100,000, Guaranteed 7% Notes due 2006 e Euro 35,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emessi da Arena Finance (oggi Agria Finance) e garantiti da Agria Holding e Salumificio Marsilli, che è stata convocata da Agria Finance, mediante pubblicazione dell Avviso di Convocazione, presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo & Partners in 6-8 Tokenhouse Yard, EC2R 7AS, Londra in prima convocazione alle ore 10:00 dell 8 giugno 2006 e in seconda convocazione alle ore 10:00 (ora di Londra) del 22 giugno 2006 secondo le modalità previste dal Trust Deed, al fine di votare in merito alla Delibera Straordinaria di cui al successivo Paragrafo C.4.6 del Documento d Offerta. Aumento di Capitale indica l aumento di capitale di Roncadin a pagamento in opzione, scindibile, per nominali massimi Euro ,12 (duecentoquaratatremilioniventimila ottocentonovantotto/12) mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da eseguirsi entro il 30 agosto 2006, approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Roncadin in data 5 aprile 2006 (come rettificata, quanto al Rapporto di Opzione, dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Roncadin tenutasi in data 31 maggio 2006) in esercizio della delega conferita dall Assemblea Straordinaria di Roncadin in data 14 dicembre 2004 ai sensi dell art del codice civile (di seguito c.c. ). Avviso di Convocazione indica l avviso di convocazione dell Assemblea Straordinaria (che si terrà il 22 giugno 2006 presso lo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo & Partners in 6-8 Tokenhouse Yard, EC2R 7AS, a Londra, in seconda convocazione, in quanto nella prima convocazione, prevista per l 8 giugno 2006, non è stato raggiunto il quorum costitutivo richiesto) contenente tra l altro l indicazione della data fissata per l adunanza, pubblicato sul sito Internet del Luxembourg Stock Exchange, nonché attraverso i Sistemi di Gestione in data 17 maggio 2006 e allegato al presente Documento d Offerta all Appendice 6. Azioni Roncadin indica le azioni ordinarie emesse da Roncadin in sede di Aumento di Capitale, il cui valore nominale è pari a Euro 0,26. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n

15 Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. Conguaglio indica, in considerazione del fatto che il numero di Nuove Azioni complessivamente assegnate ai Noteholders per ogni Euro di valore nominale delle Notes, pari a n ,26 Nuove Azioni, sarà arrotondato all intero inferiore più vicino e la differenza verrà corrisposta in denaro, l esborso dovuto per il pagamento di tali eventuali frazioni di azione, che sarà pari, al massimo, a circa Euro complessivi. Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Corrispettivo indica il corrispettivo in Nuove Azioni, Notes Modificate, Warrant e Conguaglio. Data di Pagamento indica il 19 luglio 2006, data in cui viene corrisposto ai Noteholders il Corrispettivo a seguito del perfezionamento dell Offerta. Si rammenta che le Nuove Azioni quale parte del Corrispettivo sono soggette al Lock-up. Delibera Straordinaria indica la proposta di deliberazione da sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria ed avente ad oggetto la modifica del Regolamento delle Notes secondo i termini analiticamente descritti nel Paragrafo C.4.6 del Documento d Offerta e, pertanto, l adesione all Offerta. Direttiva 2003/71/CE indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. Divisione Freschi indica la divisione operativa del Gruppo Roncadin specializzata nel macrosettore alimentare dei prodotti freschi, cui fanno capo la società Arena Alimentari Freschi S.p.A. e le società da questa controllate. Divisione Gelato indica la divisione operativa del Gruppo Roncadin specializzata nel macrosettore alimentare dei gelati, oggetto di un accordo per la cessione sottoscritto in data 5 novembre 2005 con OCM Principal Opportunities Fund III L.P. fondo riconducibile a Oaktree Capital Management LLC ( Oaktree ) e successivamente perfezionato in data 23 dicembre Divisione Surgelati indica la divisione operativa del Gruppo Roncadin specializzata nel macrosettore alimentare dei prodotti surgelati, cui fa capo la società Arena Surgelati S.p.A. e le società da questa controllate. Documento d Offerta indica il presente documento d offerta, redatto in base all art. 102 del Testo Unico della Finanza ed agli artt. 35 e seguenti del Regolamento Emittenti e relativo all Offerta rivolta ai Noteholders Italiani. Finanziamento Infragruppo indica il finanziamento infra-gruppo erogato da Agria Finance ad Agria Holding. 16

16 Garanti indica Agria Holding e Salumificio Marsilli in qualità di garanti del Prestito Obbligazionario. Garanzie Pignoratizie indica i seguenti pegni da costituirsi entro la Data di Pagamento al fine di assicurare il soddisfacimento dei crediti vantati dai Noteholders in relazione all adempimento degli obblighi di pagamento di Agria Finance relativi agli importi in quota capitale e agli interessi delle Notes Modificate: (A) pegno costituito da Agria Holding sull intero capitale sociale di Bioagri S.r.l. che deterrà Azioni Roncadin; (B) pegno costituito da Agria Holding sull intero capitale sociale di Salumificio Marsilli S.p.A.; (C) pegno costituito da Agria Holding sull intero capitale sociale di Logint S.r.l. che alla Data di Pagamento deterrà gli immobili di Gatteo e Bojano; (D) pegno su n. 170 milioni di Azioni Roncadin che saranno possedute da Bioagri S.r.l. Il diritto di voto relativo ai titoli dati in pegno spetterà comunque al debitore pignoratizio e agli eventuali successivi titolari delle partecipazioni sociali costituite in pegno. Il completamento delle attività relative alla costituzione delle garanzie pignoratizie verrà tempestivamente comunicato a Consob e al mercato a cura di Agria Holding, che essendo tra l altro società controllante Roncadin, società quotata, adempirà altresì a tutti gli obblighi di comunicazione rilevanti ai sensi di legge. Per maggiori dettagli in merito si veda il Paragrafo 2.4 Le Garanzie Pignoratizie della Sezione Premessa e Sintesi dell Operazione, l Avvertenza A.7 Rischi connessi agli strumenti finanziari assegnati in scambio e il Paragrafo E.2.4 Descrizione delle Notes Modificate del Documento d Offerta. Giorno Lavorativo indica ogni giorno, esclusi il sabato e la domenica, in cui: (i) il sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System) è operativo; (ii) le banche e i mercati regolamentati sono aperti in Italia, nel Regno Unito e in Lussemburgo; e (iii) Monte Titoli S.p.A., Euroclear e Clearstream (Luxembourg) sono aperte per l accettazione e l esecuzione delle istruzioni di trasferimento e liquidazione. Global Note Originale indica il certificato globale del valore pari a Euro ,00, rappresentativo di tutte le Notes Originali esistenti, nella forma indicata, rispettivamente, nell allegato 2 (Schedule 2, Part 2) del Trust Deed e detenuta, per conto di Euroclear e Clearstream, dal Principal Paying Agent. Global Note Integrativa indica il certificato globale del valore pari a Euro ,00, rappresentativo di tutte le Notes Integrative esistenti, nella forma indicata, rispettivamente, nell allegato 2 (Schedule 2, Part 2) del Trust Deed e detenuta, per conto di Euroclear e Clearstream, dal Principal Paying Agent. Global Note Modificata indica il certificato globale del valore pari a Euro ,00, rappresentativo di tutte le Notes Modificate, nella forma indicata in allegato alla bozza del Supplemental Trust Deed a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al Paragrafo M. Gruppo Agria (già Gruppo Arena) indica il Gruppo di società facente capo ad Agria Holding, compreso il Gruppo Roncadin. Gruppo Roncadin indica il Gruppo di società facente capo a Roncadin. 17

17 Istituto Depositario istituto di credito o finanziario tramite il quale i Noteholders detengono le proprie Notes e al quale i Noteholders, che non siano partecipanti diretti ai Sistemi di Gestione, dovranno consegnare il modulo per la partecipazione ad personam all Assemblea Straordinaria o il modulo di voto elettronico per la partecipazione mediante rilascio di delega, ai fini della presente Offerta. Lock-up periodo pari a 90 giorni dalla Data di Pagamento, durante il quale le Nuove Azioni assegnate in corrispettivo ai Noteholders non saranno liberamente trasferibili (salvo trasferimento mortis causa, sottoposizione di un Noteholder ad una qualsiasi procedura concorsuale, ovvero in tutte le altre ipotesi in cui il trasferimento opera di diritto) e saranno contraddistinte dal seguente codice ISIN IT , diverso da quello delle altre azioni ordinarie di Roncadin. Le Nuove Azioni assegnate in corrispettivo dell Offerta torneranno ad essere liberamente trasferibili il 17 ottobre Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. MTA indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Noteholders indica collettivamente i titolari delle Notes. Noteholders Italiani indica i Noteholders residenti in Italia. Notes indica l insieme delle Notes Originali e delle Notes Integrative. Notes Integrative indica la totalità delle obbligazioni del prestito denominato Euro 35,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso da Arena Finance S.A. (oggi Agria Finance) e garantito congiuntamente e solidalmente da Agria Holding e Salumificio Marsilli, Codice ISIN XS , attualmente rappresentate da un unica Global Note Integrativa del valore nominale complessivo di Euro ,00. Notes Modificate indica le Notes come modificate all esito della modifica del Prestito Obbligazionario e, quindi, successivamente all approvazione da parte dell Assemblea Straordinaria della Delibera Straordinaria e alla sua efficacia. Una Note Modificata rappresenta il valore complessivo di Euro 629,63 di quota capitale delle Notes non rimborsate, di cui è previsto il rimborso di Euro 1.013,61 (di cui circa Euro 629,63 di quota capitale e Euro 383,98 per interessi) in data 15 giugno Le Notes Modificate non prevedono il pagamento di cedole periodiche. Notes Originali indica la totalità delle obbligazioni del prestito denominato Euro 100,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso da Arena Finance S.A. (oggi Agria Finance) e garantite congiuntamente e solidalmente da Agria Holding e Salumificio Marsilli, Codice ISIN XS , attualmente rappresentate da un unica Global Note Originale del valore nominale complessivo di Euro ,00. Nuove Azioni indica le azioni del valore nominale di Euro 0,26 emesse da Roncadin nel contesto dell Aumento di Capitale ed assegnate agli Aderenti. L assegnazione delle Nuove Azioni a favore degli Aderenti avrà luogo alla Data di Pagamento. 18

18 Nuovo Regolamento delle Notes Modificate indica i Terms and Conditions delle Notes Modificate di cui viene fornita una traduzione italiana in allegato al Documento d Offerta all Appendice 7. Offering Circular indica complessivamente i documenti d offerta del Prestito Obbligazionario Orginario e del Prestito Obbligazionario Integrativo, datati rispettivamente 13 giugno 2001 e 26 febbraio 2002 e redatti in lingua inglese, disponibile nei luoghi indicati al Paragrafo M del Documento d Offerta. Offerta Globale indica la proposta rivolta da Agria Finance a tutti i portatori delle Notes, sia residenti in Italia sia residenti fuori dall Italia, come descritta nel Prosposal Document nonché anche nel presente Documento d Offerta. Offerta indica la parte dell Offerta Globale rivolta ai Noteholders Italiani e promossa ai sensi dell art. 102 del Testo Unico della Finanza. Offerta Originaria indica l Offerta nei termini originari come comunicata al mercato con comunicato stampa del 6 aprile 2006 e disponibile sul sito Internet di Agria Paying Agency Agreement indica complessivamente e senza distinzione il paying agency agreement sottoscritto da Agria Finance, da Agria Holding, dal Trustee e dal Principal Paying Agent (BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch) in data 15 giugno 2001, come successivamente integrato dal First Supplemental Paying Agency Agreement in data 28 febbraio 2002, disciplinante l attività del Principal Paying Agent, il quale agisce quale mandatario di Agria Finance in relazione ai diritti spettanti ai Noteholders. Copia del Paying Agency Agreement è messa a disposizione del pubblico nei luoghi e con le modalità indicate al Paragrafo M del Documento d Offerta. Parti correlate come definite dall art. 2, lett. h) del Regolamento Emittenti indica i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/202. Periodo di Adesione indica il periodo coincidente con l Assemblea Straordinaria dei Noteholders, in seconda convocazione nei termini e con le modalità previsti dal Documento d Offerta. I Noteholders potranno esprimere il proprio voto in merito all Offerta nell ambito dell Assemblea Straordinaria (direttamente o mediante delega). Piano Alfa indica il Piano Industriale, come successivamente aggiornato in data 20 aprile 2006 dal Consiglio di Amministrazione della Società, per tenere conto del protrarsi della congiuntura negativa nel settore avicolo italiano (si veda il comunicato stampa di Roncadin del 20 aprile 2006, disponibile sul sito Internet della Società, Nel complesso il Piano Alfa conferma le linee guida e gli obiettivi già evidenziati nel Piano Industriale, e conferma, inoltre, l implementazione delle seguenti azioni, alcune delle quali già poste in essere da Roncadin: quanto al business avicolo (i) lo sviluppo dei prodotti non soggetti alla crisi indotta dalla sindrome da influenza aviaria (Terze e Quarte lavorazioni, Pollo di qualità, piatti pronti, animali da cortile);e (ii) la riduzione delle produzioni del pollo tal quale non brandizzato (Prime 19

19 e Seconde lavorazioni); mentre quanto al business surgelati (i) la focalizzazione su preparati a maggior valore aggiunto, quali elaborati ricettati e piatti pronti; (ii) l accelerazione all innovazione di nuovi prodotti; e (iii) la razionalizzazione delle attività amministrative e commerciali.per una descrizione completa del Piano Alfa si veda il Paragrafo B.2.11 del Documento d Offerta. Piano Industriale indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Roncadin in data 18 gennaio 2006 per il triennio , successivamente aggiornato e modificato dal Consiglio di Amministrazione di Roncadin in data 20 aprile 2006 e denominato Piano Alfa (si veda il comunicato stampa di Roncadin del 20 aprile 2006, disponibile sul sito Internet, Prestito Obbligazionario indica l insieme del Prestito Obbligazionario Originario e del Prestito Obbligazionario Integrativo. Prestito Obbligazionario Originario indica il prestito obbligazionario denominato Euro 100,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso nel 2001 da Arena Finance (oggi Agria Finance) e garantito congiuntamente e solidalmente da Agria Holding e Salumificio Marsilli, Codice ISIN XS , attualmente rappresentato dalla Global Note Originale del valore nominale complessivo di Euro ,00. Prestito Obbligazionario Integrativo indica il prestito obbligazionario denominato Euro 35,000, Guaranteed 7% Notes Due 2006 emesso nel 2002 da Arena Finance (oggi Agria Finance) e garantito congiuntamente e solidalmente da Agria Holding e Salumificio Marsilli, Codice ISIN XS , attualmente rappresentato dalla Global Note Integrativa del valore nominale complessivo di Euro ,00. Principal Paying Agent indica BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch. Proposal Document indica il documento, concordato tra Agria Finance ed il Trustee, con il quale, ai sensi del Trust Deed, si intende proporre ai Noteholders non residenti in Italia l adesione all Offerta Globale. Tale documento è stato pubblicato in data 1 giugno 2006 secondo le modalità indicate nell Avviso di Convocazione. Il documento, che non contiene informazioni sostanziali aggiuntive per la valutazione dell Offerta Globale rispetto al Documento d Offerta, verrà messo a disposizione dei Noteholders non residenti in Italia secondo le modalità stabilite nel Trust Deed. Il Proposal Document non è destinato ai Noteholders Italiani, che dovranno fare riferimento unicamente al presente Documento d Offerta. Proposta di Modifica indica la proposta rivolta da Agria Finance ai possessori delle Notes di deliberare la modifica di alcuni termini e condizioni delle Notes, ossia, per ogni Euro di valore in linea capitale delle Notes: (a) il rimborso di Euro 370,37 di quota capitale delle Notes a fronte dell attribuzione di n ,78 Nuove Azioni; (b) la corresponsione della quota di interessi in maturazione al 15 giugno 2006, pari a Euro 70, mediante il pagamento di n. 341,48 Nuove Azioni; (c) per il restante valore complessivo di circa Euro 629,63 di quota capitale delle Notes non rimborsata, la modifica dei termini e delle condizioni delle Notes nella seguente maniera (i) corresponsione degli interessi in un unica soluzione a scadenza, unitamente al rimborso del capitale, il 15 giugno 2011, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.013,61 (di cui Euro 629,63 di quota capitale e Euro 383,98 per interessi) con esclusione del pagamento di cedole 20

20 periodiche; (ii) la rinuncia alla garanzia prestata da Salumificio Marsilli e da Agria Holding a favore dei Noteholders in relazione all adempimento degli obblighi di pagamento di Agria Finance relativi agli importi in quota capitale e agli interessi delle Notes nonché di quelli previsti dal Trust Deed e l accettazione delle Garanzie Pignoratizie; (iii) la previsione di alcuni eventi di rimborso anticipato delle Notes Modificate. Inoltre saranno assegnati ai Noteholders, in ragione di ogni Euro di quota capitale delle Notes, n. 251 Warrant emessi da Agria Finance che conferiscono il diritto a ricevere gratuitamente n. 251 Azioni di Roncadin S.p.A. ed esercitabili a partire dal 17 dicembre 2007 per un periodo di un anno. Rapporto di Opzione indica il rapporto di opzione di n. 718 Azioni Roncadin ogni n.100 azioni possedute da ciascun azionista di Roncadin. Regolamento 809/2004/CE indica il regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Regolamento Emittenti indica il regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico della Finanza in materia di emittenti, adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento dei Warrant indica il regolamento disciplinante i Warrant emessi da Agria Finance. Copia di tale documento è allegata al presente Documento d Offerta all Appendice 8. Regolamento delle Notes indica il regolamento disciplinante l emissione del Prestito Obbligazionario allegato al Trust Deed quale allegato 1 (Schedule 1). Copia del Regolamento delle Notes viene messa a disposizione del pubblico, unitamente ad una traduzione in italiano della stessa, predisposta dall Offerente al solo fine di agevolarne la comprensione, nei luoghi e con le modalità indicate al Paragrafo M del Documento d Offerta. Relazione di Revisione indica ciascuna delle relazioni di revisione rilasciate ai sensi di legge dalle società di revisione aventi a oggetto i bilanci dei soggetti coinvolti nell operazione e allegate al presente Documento d Offerta. Roncadin o la Società indica Roncadin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo n Salumificio Marsilli indica Salumificio Marsilli S.p.A. società interamente controllata da Agria Holding e garante del Prestito Obbligazionario, con sede in Trambileno (TN) Via Ss. Trinità 17 Cap 38068, frazione Porte, codice fiscale e numero d iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n Sistemi di Gestione indica i sistemi di gestione accentrata di strumenti finanziari Euroclear Bank S.A./N.V. in veste di operatore di Euroclear System e Clearstream Luxembourg S.A. 21