Piano di incentivazione monetaria di lungo termine

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO Piano di incentivazione monetaria di lungo termine redatto ai sensi dell art. 114 bis 5 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) e dell art. 84 bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ( Regolamento Emittenti ) TERNA S.p.A. Sede legale in Roma, viale Egidio Galbani, 70 Capitale sociale: Euro ,00 i.v. Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: R.E.A. di Roma: Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A. (Roma, viale Egidio Galbani, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. ( e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info ( nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (

2 2 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Definizioni Amministratore Delegato: indica l Amministratore Delegato pro-tempore della Società. Base di riferimento: indica l importo corrispondente a una percentuale della somma delle RAL individuali relative ai tre anni del Piano LTI. Beneficiari: le risorse manageriali del Gruppo destinatarie del Piano LTI. Comitato per la Remunerazione: è il Comitato per la Remunerazione istituito nell ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna nella composizione di tempo in tempo in carica. Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione di tempo in tempo in carica. Gruppo: indica congiuntamente Terna e le Società controllate dalla stessa. Documento informativo: il presente documento informativo, redatto ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti secondo le indicazioni contenute nell Allegato 3A schema n. 7 dello stesso Regolamento. Dow Jones Sustainability Index (o DJSI o Indice): l indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società RobecoSAM, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità e corporate social responsibility (CSR); nel presente documento si fa specificamente riferimento all Indice World. Incentivo: l incentivo monetario che verrà corrisposto ai Beneficiari alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano LTI e dal relativo regolamento attuativo. Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell Incentivo, ossia l importo corrispondente alla Base di riferimento. Piano LTI: indica il piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo oggetto del presente Documento informativo. Peer Group: è il gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Terna dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto, oltre che da Terna, dalle seguenti primarie utilities regolate Europee quotate in borsa, con un modello di business analogo o contiguo a quello di Terna: Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities. Con riferimento all obiettivo relativo al posizionamento del TSR di Terna nel Peer Group di riferimento, i titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell ordine: Elia, REN - Redes Energéticas Nacionais. Piano Strategico : il piano strategico di Gruppo così come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio RAL: retribuzione annua lorda fissa calcolata, per ciascun anno del Piano LTI, quale media tra la RAL rilevata nel mese di gennaio e quella rilevata nel mese di dicembre. Regolamento: il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che disciplina le condizioni di attribuzione del Piano LTI. Regolamento Emittenti: il Regolamento di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999) e successive modifiche e integrazioni.

3 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Società controllate: le società controllate da Terna ai sensi dell art del codice civile. Terna o Emittente o Società: TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata TERNA S.p.A. ), con sede legale in viale Egidio Galbani, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n , R.E.A. di Roma n Testo Unico della Finanza o TUF: il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti: i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all inizio del periodo stesso; ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg. Vesting o Periodo di Vesting: indica il triennio , rispetto al quale viene verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTI.

4 4 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Premessa Il presente Documento informativo è redatto da Terna, ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti e secondo le indicazioni contenute nell Allegato 3A schema n. 7 dello stesso Regolamento Emittenti, con l obiettivo di informare i propri azionisti e il mercato in merito alla proposta di adozione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo , approvata dal Consiglio di Amministrazione di Terna in data 21 marzo 2016 e che sarà sottoposta, ai sensi dell art. 114 bis del TUF, all approvazione dell Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 30 maggio 2016, in unica convocazione. Negli scorsi anni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato piani di incentivazione di lungo termine, di cui è stata data evidenza nelle Relazioni sulla remunerazione predisposte dalla Società a partire dal 2012 ai sensi dell art. 123 ter del TUF, per il Direttore Generale e per i manager più direttamente responsabili dei risultati aziendali, al fine di allineare maggiormente le loro performance agli obiettivi societari in un orizzonte di medio-lungo periodo. Nei primi mesi del 2016, il Comitato per la Remunerazione, esaminando in ottica di ulteriore miglioramento i parametri utilizzati per misurare la performance nei sistemi di incentivazione variabile utilizzati da Terna, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di affiancare al parametro Utile lordo già utilizzato nei precedenti due piani di incentivazione di lungo termine, anche il parametro Total Shareholder Return che determina il collegamento dell importo dell Incentivo all andamento del titolo Terna, garantendo la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e i manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso. È stato infine inserito un obiettivo di sostenibilità, correlato al posizionamento di Terna nel Dow Jones Sustainability Index. In considerazione dell inserimento del parametro relativo al TSR, il Piano LTI, pur non prevedendo l assegnazione di azioni di Terna a favore dei destinatari e mantenendo la natura di incentivo monetario, risulta qualificabile quale piano di compenso basato su strumenti finanziari ai sensi dell art. 114 bis, comma 1, del TUF e richiede pertanto l approvazione dell Assemblea degli azionisti in sede ordinaria. Inoltre, il Piano LTI, che si applica a Terna e Società controllate, è da considerarsi di particolare rilevanza secondo quanto previsto dall art. 114 bis del TUF, in quanto rivolto anche a soggetti a tal fine individuati ai sensi dell art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il presente Documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Terna, nonché sul sito internet della Società ( e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info ( nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. ( Poiché il Piano LTI non prevede l assegnazione di strumenti finanziari ma esclusivamente l attribuzione di incentivi monetari, il Documento informativo non contiene le specifiche informazioni richieste per i piani di compensi basati sull attribuzione di azioni o opzioni su azioni o altri strumenti finanziari. 1. I soggetti destinatari 1.1 L indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. Il Piano LTI si applica al Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Matteo Del Fante, il quale riveste altresì la carica di Consigliere di Amministrazione della Società e Amministratore Delegato.

5 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. Sono altresì destinatari del Piano LTI manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso; tali destinatari saranno individuati in occasione dell attuazione del Piano LTI, anche in date diverse, purché entro il 31 dicembre Si segnala che la partecipazione al Piano LTI da parte dei manager è determinata esclusivamente in funzione del ruolo dirigenziale da essi ricoperto nel Gruppo e, pertanto, prescinde da eventuali cariche dai medesimi ricoperte all interno degli organi di amministrazione di Società controllate. Per tale motivo non viene fornita l indicazione nominativa di tali soggetti. 1.3 L indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) Direttori Generali dell emittente strumenti finanziari; Il Piano LTI si applica al Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Matteo Del Fante. b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari che non risulta di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari; c) persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni; 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; Allo stato non applicabile. b) nel caso delle società di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, l indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari; c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.); Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nella Base di riferimento che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate. 2. Le ragioni che motivano l adozione del piano 2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione dei piani. Il Piano LTI è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, attraverso il condizionamento dell incentivo economico previsto dal Piano LTI stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo e a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per i manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso.

6 6 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine In particolare il Piano LTI è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi: allineamento degli interessi del management agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine, attraverso l inserimento, tra gli obiettivi del Piano LTI, del Total Shareholder Return; sostegno alla profittabilità aziendale attraverso l utilizzo del parametro dell Utile lordo; valorizzazione dell impegno di Terna in merito alle tematiche di responsabilità socio-ambientale attraverso l inserimento del posizionamento di Terna nell ambito del Dow Jones Sustainability Index. ll Piano LTI prevede un Periodo di Vesting triennale, in linea con le best practice internazionali. 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari. Le condizioni di performance del Piano LTI sono collegate ai seguenti parametri: Utile lordo cumulato, con peso del 50%, calcolato nel Periodo di Vesting, confrontando il consuntivo con il target previsto, per il triennio , nel Piano Strategico ; Total Shareholder Return, con peso del 40%, misurato in termini di posizionamento di Terna nel Peer Group di riferimento, in un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo nell anno 2015 e l analoga media del 2018; Dow Jones Sustainability Index, con un peso del 10%, calcolato come media degli score relativi al posizionamento annuale di Terna negli anni La performance complessiva è misurata come media ponderata degli score conseguiti per ciascuno dei tre obiettivi, secondo le rispettive curve di performance. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Informazione di maggiore dettaglio. I livelli di incentivazione sono definiti in percentuale della RAL, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Terna: struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata a collegare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita; coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell ambito di panel aziendali comparabili con Terna; remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato Periodo di Vesting, in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business del Gruppo. L entità dell Incentivo lordo attribuito, al target, a ciascun Beneficiario del Piano LTI è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo e varia da un minimo del 20% fino a un massimo del 60% della RAL. Nel corso del Piano, a seguito di valutazioni gestionali connesse al ruolo ricoperto, l entità dell Incentivo lordo attribuita al singolo beneficiario potrà eventualmente essere modificata, fermo restando il limite percentuale massimo sopra indicato. L accertamento del raggiungimento degli obiettivi per la determinazione dell Incentivo sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

7 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani. La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile. 2.6 L eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell attuazione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione di Terna del 21 marzo 2016 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con astensione dell Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano LTI all approvazione dell Assemblea degli azionisti ai sensi dell art. 144 bis del TUF. Ai fini dell attuazione del Piano LTI sarà proposto all Assemblea ordinaria degli azionisti di Terna così come previsto dalla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 125 ter del TUF di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per l attuazione del Piano LTI, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall Assemblea medesima e illustrati nel presente Documento Informativo, e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la Remunerazione - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano LTI; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell Incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del piano e loro funzione e competenza. Gli organi responsabili della gestione del Piano LTI sono il Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato, che si avvarranno, a livello tecnico e operativo della Direzione Risorse Umane e Organizzazione, nell ambito della Divisione Corporate Affairs di Terna. Resta inteso che le valutazioni e decisioni relative al Direttore Generale saranno di competenza del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, fintanto ché la figura del Direttore Generale coinciderà con quella dell Amministratore Delegato. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base. Non sono previste procedure per la modifica del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per la Remunerazione di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di eventi straordinari non previsti nel Piano Strategico e di variazioni significative del perimetro del Gruppo. In ogni caso, fin tanto che la figura del Direttore Generale coinciderà con quella dell Amministratore Delegato, questi, in quanto destinatario del Piano LTI, non parteciperà alle eventuali votazioni consiliari su tale punto. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla corresponsione dell Incentivo monetario.

8 8 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati. In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Terna ha aderito, le condizioni del Piano LTI sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano LTI in Assemblea, ai sensi dell art. 114 bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con la sola astensione dell Amministratore Delegato essendo ricompreso, quale Direttore Generale, tra i destinatari del Piano LTI. 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione dei piani all assemblea e dell eventuale proposta dell eventuale comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2016, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione in data 10 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre il Piano LTI all Assemblea degli azionisti. 3.7 Ai fini di quanto richiesto dall art. 84 bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione degli strumenti e dell eventuale proposta al predetto organo formulata dall eventuale comitato per la remunerazione. 3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Prezzo di chiusura del titolo Terna alla data del 21 marzo 2016 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano LTI all Assemblea): 4,91. Prezzo di chiusura del titolo Terna alla data del 10 marzo 2016 (proposta di Piano LTI formulata dal Comitato per la Remunerazione): 4, Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l emittente tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato. 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla corresponsione dell Incentivo monetario. L Incentivo - definito al lordo delle imposte a esso attribuibili - sarà erogato solo a seguito dell accertamento del raggiungimento degli obiettivi triennali del Piano LTI come indicati nel successivo paragrafo 4.5. L ammontare dell Incentivo, per ciascun Beneficiario, verrà determinato - previo accertamento del superamento dello score minimo complessivo dei parametri di cui al successivo punto moltiplicando lo score raggiunto per la Base di riferimento. Lo score minimo complessivo per la maturazione dell Incentivo è pari a 80%; al di sotto di tale soglia, pertanto, nulla è dovuto. Lo score massimo complessivo è pari al 150%.

9 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine L indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti. Il Piano LTI prevede un unica attribuzione che si riferisce al triennio , con decorrenza dal 1 gennaio 2016 e verifica del raggiungimento degli obiettivi in occasione dell approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre L accertamento del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre L importo corrispondente all Incentivo, definito al lordo delle imposte a esso attribuibili, verrà erogato, al netto delle trattenute fiscali e previdenziali previste per legge, ove applicabili: per una parte pari al 60%, entro i successivi 60 giorni; per il restante 40%, con un differimento di dodici mesi (c.d. deferred payment ) rispetto alla prima parte, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina cui Terna ha aderito. Il periodo di attuazione del Piano LTI è rappresentabile come nel grafico seguente: Vesting Period Erogazione 60%* Erogazione 40%* * Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance 4.3 Il termine del piano Il Piano LTI, in seguito allo scadere del Periodo di Vesting (2018), avrà termine nel 2020, a seguito dell eventuale erogazione della quota di Incentivo oggetto di differimento. 4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. 4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. Come già descritto al punto 4.1, al termine del Periodo di Vesting del Piano LTI, le condizioni di performance del Piano saranno oggetto di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, da parte del Comitato per la Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione. Le condizioni di performance del Piano LTI sono connesse ai seguenti parametri: i. Utile lordo cumulato, con peso del 50%, calcolato confrontando il consuntivo con quanto previsto, per il triennio del Piano LTI, nel Piano Strategico , utilizzando la seguente curva di punteggio: - per consuntivi inferiori al target per un differenziale maggiore del 2% il punteggio è pari a zero; - per un consuntivo inferiore al target per un differenziale pari al 2% il punteggio è pari a 80% (Livello minimo); - per un consuntivo pari al target la percentuale di incentivazione è pari a 100% (Livello target); - per un consuntivo superiore al target per un differenziale pari al 3% il punteggio è pari a 130%; - per un consuntivo superiore al target per un differenziale pari o superiore al 5% il punteggio è pari a 150% (Livello massimo). Per valori intermedi, si procede a interpolazione lineare.

10 10 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine ii. Total Shareholder Return ( TSR ), con peso del 40%, calcolato in termini di posizionamento di Terna in rispetto al Peer Group. L attribuzione del punteggio avviene secondo la seguente curva: - in caso di posizionamento di Terna al 7 o al 6 posto il punteggio è pari a 0%; - in caso di posizionamento di Terna al 5 posto il punteggio è pari a 80% (Livello minimo); - in caso di posizionamento di Terna al 4 posto il punteggio è pari a 100% (Livello target); - in caso di posizionamento di Terna al 3 posto il punteggio è pari a 130%; - in caso di posizionamento di Terna al 1 o al 2 posto il punteggio è pari a 150% (Livello massimo). Il TSR di Terna e quello delle aziende del Peer Group sono calcolati in valuta locale, su base triennale nel Periodo di Vesting, confrontando la media dei valori dell anno 2015 con l analoga media relativa all anno Qualora, pur posizionandosi al 1, al 2 posto o al 3 posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà, pertanto, pari a 100% (c.d. negative TSR threshold ). I titoli azionari degli emittenti inclusi nel Peer Group che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un max di due) dai seguenti titoli, elencati nell ordine: Elia, REN - Redes Energéticas Nacionais. iii. Dow Jones Sustainability Index, con peso del 10%, calcolato con riferimento alla media dei punteggi relativi al posizionamento di Terna nell Indice, in ciascuno dei tre anni di Piano. La determinazione del punteggio relativo al posizionamento nell Indice segue la seguente curva di score : - in caso di mancata inclusione nell Indice il punteggio è pari a zero; - in caso di inclusione nell Indice il punteggio è pari a 80% (Livello minimo); - in caso di inclusione nell Indice e posizionamento nel 2 decile dell Indice il punteggio è pari a 100% (Livello target); - in caso di inclusione nell Indice e posizionamento nel 1 decile dell Indice il punteggio è pari a 130%; - in caso di posizionamento nel 1 decile dell Indice in tutti gli anni del Piano LTI e in caso di inserimento, in almeno uno degli anni di Piano, nella Gold Class il punteggio è pari a 150% (Livello massimo). Al termine del Periodo di Vesting, viene determinata la performance complessiva del Piano LTI come media aritmetica ponderata degli score attribuiti a ciascun parametro. L Incentivo potrà essere erogato sulla base di una curva di performance compresa tra 80% e 150%. Non è prevista l erogazione dell Incentivo in caso di raggiungimento di una performance complessiva inferiore all 80%. Per il Direttore Generale l Incentivo risulta pari a Livello target al 44,1% della RAL. Il Piano LTI prevede, infine, l adozione di meccanismi di clawback e di malus. La Società, infatti, si riserva il diritto di chiedere al Beneficiario la restituzione dell Incentivo erogato (c.d. clawback ) o di trattenere la parte di Incentivo oggetto di differimento (c.d. malus ), qualora l Incentivo risulti erogato sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati e in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico adottato e di norme aziendali. Per i destinatari individuati successivamente all attuazione del Piano e comunque entro il 31 dicembre 2017 (cfr. punto 1.2), l eventuale Incentivo maturato sarà erogato pro rata temporis. 4.6 L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla corresponsione dell Incentivo monetario.

11 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla corresponsione dell Incentivo monetario. 4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. Salvo quanto di seguito precisato, l erogazione dell Incentivo è in ogni caso condizionata al permanere, senza soluzione di continuità, dalla data dell offerta di partecipazione al Piano LTI alla data di approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018, del rapporto di lavoro con una delle Società del Gruppo. Detta condizione si considera soddisfatta in caso di eventuali variazioni di ruolo o di funzione del Beneficiario alle dipendenze della medesima società del Gruppo, nonché nel caso di passaggio diretto dello stesso in altra società del Gruppo. Dimissioni e licenziamento per giusta causa Qualora, antecedentemente alla data di erogazione dell Incentivo, il rapporto di lavoro fra il Beneficiario e una delle società del Gruppo si interrompa a seguito di dimissioni volontarie, ovvero licenziamento per giusta causa, il Beneficiario decade da ogni diritto all erogazione dell Incentivo, senza alcun diritto a indennizzo o risarcimento di sorta in suo favore. Interruzione del rapporto di lavoro per invalidità permanente o morte Qualora, antecedentemente al 31 dicembre 2018, il rapporto di lavoro fra il Beneficiario e il Gruppo si interrompa a seguito di invalidità permanente o morte, il Beneficiario o, in quest ultimo caso, i suoi eredi, avranno diritto al pagamento dell Incentivo nella misura massima conseguibile, salva la facoltà dell Amministratore Delegato di stabilire condizioni diverse laddove ricorrano situazioni particolari. Interruzione del rapporto di lavoro per cause diverse dalle precedenti In caso di scioglimento del rapporto di lavoro per cause diverse da quelle sopra descritte, tra cui risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pensionamento e collocamento in quiescenza, l Amministratore Delegato determinerà di volta in volta il regime applicabile, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione nell ambito della Divisione Corporate Affairs. Nei confronti del Direttore Generale, essendo il suo rapporto di lavoro dirigenziale inscindibilmente connesso con il rapporto di amministrazione (per cui la cessazione dell uno determina l inevitabile cessazione dell altro) è previsto, in caso di mancato rinnovo del mandato quale Amministratore Delegato, che alla scadenza naturale del Periodo di Vesting e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi, venga erogato, pro rata temporis, un Incentivo in misura pari agli anni di permanenza in carica, ovvero a 2/3 dell Incentivo totale 1. Infine, nei casi di: a) cessione a terzi del controllo della/e società del Gruppo della/e quale/i alcuno dei Beneficiari fosse dipendente; b) fusione per incorporazione in altra società o a fusione con altra società che implichi la creazione di una nuova società; c) trasferimento del rapporto di lavoro nell ambito di operazioni di cessione a terzi di azienda o di ramo d azienda da parte di società del Gruppo, laddove la società acquirente, incorporante o di nuova costituzione non confermi ai Beneficiari ivi trasferiti il medesimo Piano LTI, né garantisca agli stessi diritti sostanzialmente equivalenti, l Amministratore Delegato determinerà di volta in volta il regime applicabile, con il supporto tecnico della Direzione Risorse Umane e Organizzazione nell ambito della Divisione Corporate Affairs. Ferme restando le ipotesi di cui sopra, il Beneficiario, in caso di passaggio ad altra società del Gruppo, conserverà il diritto all erogazione dell Incentivo. 1 L attuale mandato scadrà nel 2017, con l approvazione del Bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, mentre la verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI è fissata con riferimento alla data di approvazione del progetto di Bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

12 12 Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine L indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani. Non sono previste cause di annullamento del Piano LTI Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art del codice civile L indicazione di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano. Allo stato, l onere atteso complessivo previsto per l attuazione del Piano LTI è pari a circa 15 milioni di euro in caso di raggiungimento di performance al Livello target (100%) L indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso La sezione relativa all attribuzione di azioni e alle stock option non è applicabile Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l allegata tabella n.1.