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1 OYSTER Società di Investimento a Capitale Variabile Sede Sociale: 69, route d'esch, L-1470 Lussemburgo R.C.S. Lussemburgo B ARTICOLO PRIMO: S T A T U T O C O O R D I N A T O Tra gli attuali sottoscrittori e i futuri azionisti è costituita una società con forma giuridica di società per azioni (societé anonyme) avente regime di "società d'investimento a capitale variabile" e denominata "OYSTER" (la "Società"). Tuttavia, se Oyster Asset Management S.A lo richiederà, la Società cambierà la propria denominazione eliminando il nome «Oyster» e qualsiasi riferimento alle società del gruppo Syz & Co, qualora la Società designi una società di gestione diversa da quella indicata all Articolo 17. ARTICOLO DUE: La Società è costituita per una durata indeterminata. Può essere sciolta in qualsiasi momento mediante delibera degli azionisti secondo la procedura prevista per la modifica del presente statuto. Il consiglio di amministrazione si riserva la facoltà di stabilire la durata di vita dei diversi comparti facenti parte della Società. ARTICOLO TRE: In qualità di organismo d investimento collettivo in valori mobiliari soggetto alla parte I della legge del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo (la Legge ) ed eventuali successive modifiche, la società persegue esclusivamente l obiettivo di investire i fondi a sua disposizione in valori mobiliari di varia natura e in altri attivi ammissibili allo scopo di ripartire i rischi di investimento e corrispondere agli azionisti i proventi derivanti dalla sua gestione dei portafogli. La Società può adottare qualsiasi provvedimento e compiere qualsiasi operazione che riterrà opportuna per conseguire ed ampliare il proprio scopo sociale, nel senso più ampio previsto dalla Legge. ARTICOLO QUATTRO: La sede sociale della società è situata in Città di Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo. Con semplice delibera del consiglio di amministrazione potranno essere costituite succursali e uffici secondari sia nel Granducato di Lussemburgo sia all estero. L'indirizzo della sede sociale può essere modificato con decisione del consiglio di amministrazione. Qualora il consiglio di amministrazione ritenga che si sono verificati o sono imminenti eventi straordinari di natura politica o militare tali da compromettere le normali attività della Società presso la sua sede sociale, o le comunicazioni con tale sede, o tra la sede e l estero, può decidere di trasferire provvisoriamente la sede sociale all estero fino alla completa cessazione delle suddette circostanze straordinarie. Questo provvedimento provvisorio non avrà tuttavia alcun effetto sulla nazionalità della Società che, nonostante il trasferimento provvisorio della sede sociale, resterà di diritto lussemburghese. ARTICOLO CINQUE: Il capitale della società sarà costituito da azioni interamente liberate senza designazione del valore nominale e sarà in qualsiasi momento uguale agli attivi netti della Società, così come definiti dall Articolo venticinque del presente statuto. 1

2 Le azioni saranno, secondo la decisione del consiglio di amministrazione, di diversi comparti e il ricavato dell emissione delle azioni di ciascun comparto sarà investito, come indicato all Articolo tre, in valori mobiliari e altri attivi ammissibili in base a quanto stabilito di volta in volta dal consiglio di amministrazione per ogni comparto. A ciascun comparto sarà attribuito un nome generico. Inoltre, secondo la decisione del consiglio d amministrazione, i comparti potranno essere costituiti da una sola classe o da due o più classi di azioni, i cui attivi saranno investiti in comune secondo la politica di investimento dello specifico comparto, ma alle quali, per ogni classe di ciascun comparto, potrà essere applicata una specifica struttura di spese, una specifica politica di distribuzione, una specifica moneta di riferimento, una politica di copertura speciale e altre condizioni particolari. Ogni classe di azioni sarà nel proseguo denominata "classe". Tuttavia, in qualsiasi momento e conformemente alle leggi e regolamentazioni in vigore nonché alle disposizioni previste nella documentazione di vendita della Società, il consiglio di amministrazione può emettere classi corrispondenti ad uno specifico gruppo di attivi e che ne riflettono la performance. Per quanto riguarda i rapporti fra gli azionisti, ognuno di questi gruppi di attivi specifici è investito a vantaggio esclusivo della rispettiva classe, e gli impegni che gravano su ciascun gruppo di attivi saranno addebitati agli attivi del rispettivo gruppo. In qualsiasi momento, il consiglio di amministrazione si riserva il diritto di creare nuovi comparti e/o classi, purché i diritti e gli obblighi degli azionisti dei comparti e/o delle classi esistenti non risultino modificati da tale creazione. Il capitale minimo della Società è l equivalente in dollari americani di un milione duecentocinquantamila euro (EUR ,00). In qualsiasi momento il consiglio di amministrazione è autorizzato a emettere azioni supplementari, interamente liberate, a fronte del versamento in denaro o del conferimento in natura di valori mobiliari e altri attivi ammissibili, a un prezzo basato sul valore netto di ogni azione e determinato conformemente all Articolo venticinque del presente statuto, senza l obbligo di riservare agli azionisti esistenti un diritto preferenziale di sottoscrizione. I conferimenti in natura possono essere accettati in conformità alle disposizioni della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e successive modifiche, in particolare per quanto concerne l obbligo per il revisore accreditato della Società di redigere uno speciale rapporto di valutazione e purché i valori mobiliari e gli altri attivi ammissibili siano compatibili con gli obiettivi, le politiche e le restrizioni in materia d investimento del comparto interessato. In qualsiasi momento il consiglio di amministrazione è autorizzato a sospendere l emissione di azioni all interno di un comparto o di una classe. Il consiglio di amministrazione può delegare a qualsiasi amministratore debitamente autorizzato, a qualsiasi direttore della Società, o a qualsiasi altra persona debitamente autorizzata, l incarico di accettare le sottoscrizioni, consegnare e ricevere il pagamento del prezzo delle nuove azioni create. Ai fini della determinazione del capitale della Società, gli attivi netti di ogni comparto, ove non denominati in USD, saranno convertiti in USD e il capitale totale sarà uguale alla somma degli attivi netti di tutti i comparti. Il capitale consolidato della Società sarà espresso in USD. Per attivi netti della Società s intendono gli attivi della Società meno i passivi definiti nel successivo Articolo venticinque. Il capitale della Società sarà in qualsiasi momento uguale agli attivi netti della Società che corrispondono agli attivi netti di tutti i comparti. Il consiglio di amministrazione potrà decidere di liquidare uno o più comparti o una o più classi di azioni annullando le azioni del comparto(i) o della(e) classe(i) interessata(e), e rimborsando agli azionisti di tale(i) comparto(i) e/o di tale(i) classe(i) la totalità degli attivi netti corrispondenti, fino a concorrenza della loro partecipazione. In caso di liquidazione di un comparto o di una classe di azioni per decisione del consiglio di amministrazione, gli azionisti del(i) comparto(i) e della(e) classe(i) da liquidare possono chiedere il rimborso delle loro azioni fino all effettiva data di liquidazione. Ai rimborsi effettuati in queste circostanze la Società applicherà un valore netto d inventario che terrà conto delle spese di liquidazione, escludendo qualsiasi altra spesa. Il ricavato della 2

3 liquidazione dei titoli i cui aventi diritto non si presentassero alla chiusura della liquidazione del rispettivo comparto sarà depositato alla Caisse de Consignation del Granducato di Lussemburgo. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre decidere di fondere uno o più comparti della Società (sia come comparti incorporati che come comparti incorporanti) con uno o più comparti della Società stessa o di altro organismo di investimento collettivo in valori mobiliari (di seguito OICVM ) di diritto lussemburghese o estero (o comparto di quest ultimo) soggetto alla direttiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009, recante coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative su alcuni OICVM ed eventuali modifiche (di seguito «la Direttiva»), ai sensi delle condizioni indicate nella Legge, segnatamente al capitolo 8 (in particolare in merito ai progetti di fusione e alle informazioni da fornire agli azionisti) assegnando loro, ove del caso, nuove azioni del comparto o dell OICVM incorporante, fino a concorrenza della loro precedente partecipazione nel comparto incorporato, in base al rapporto di scambio applicabile. Il consiglio di amministrazione potrà ugualmente decidere di fondere una o più classi di uno o più comparti della Società con una o più classi dello stesso comparto (o comparti) o di uno o più comparti diversi della Società. Nonostante le precedenti disposizioni, l assemblea generale degli azionisti della Società può altresì decidere, con delibera approvata alla maggioranza semplice dei voti espressi e senza particolari condizioni di quorum, di fondere uno o più comparti della Società (come comparto/i incorporato/i) con uno o più comparti della Società o con un altro OICVM lussemburghese o estero (o un comparto di quest ultimo), secondo le procedure indicate nella Legge, segnatamente al capitolo 8. In tutti i casi di fusione, gli azionisti del(i) comparto(i) interessato(i) possono richiedere, senza addebito di spese oltre a quelle a copertura dei costi di disinvestimento, il rimborso delle loro azioni o, quando è possibile, la loro conversione in azioni di un altro comparto della Società o di un OICVM gestito da Oyster Asset Management S.A. o da qualsiasi altra società del gruppo Syz & Co, o altrimenti legata al gruppo Syz & Co, che persegua una politica di investimento simile. Tale diritto diventa effettivo quando gli azionisti interessati saranno informati della fusione proposta, e decade cinque giorni lavorativi prima del giorno del calcolo del rapporto di scambio. Questo termine non può essere inferiore a trenta giorni. Le procedure precedentemente descritte possono, in conformità alla Legge, essere ugualmente applicate alla Società (in particolare, in qualità di organismo incorporante). Il consiglio di amministrazione potrà anche decidere di riorganizzare un comparto o una classe dividendola in due o più comparti o classi a seconda del caso, conformemente ai requisiti di legge e/o regolamentari. Tale decisione sarà pubblicata o, ove del caso, notificata, secondo le stesse procedure applicate alle operazioni di fusione. La pubblicazione, o se del caso la notifica, specificherà le informazioni relative ai due o più comparti o classi che risulteranno da tale divisione, nonché le modalità di scambio delle azioni. Nonostante le disposizioni del paragrafo precedente, il consiglio di amministrazione potrà ugualmente decidere di sottoporre la decisione sulla divisione di un comparto o di una classe all assemblea generale degli azionisti del(i) comparto(i) o della(e) classe(i) interessati(e). Tale decisione sarà approvata alla maggioranza semplice dei voti espressi, senza particolari condizioni di quorum. ARTICOLO SEI: La Società può emettere esclusivamente azioni in forma nominativa. L azionista riceverà unicamente la conferma della propria partecipazione azionaria, a meno che non decida di richiedere i certificati. Qualora un azionista richieda la sostituzione dei propri certificati con certificati in forma diversa, il costo di tale sostituzione gli sarà addebitato. Le azioni possono essere emesse solo previa accettazione della sottoscrizione e dopo la riscossione del prezzo di acquisto. Dopo l accettazione della sottoscrizione e la riscossione del prezzo di acquisto da parte della società, le azioni sottoscritte saranno immediatamente assegnate al sottoscrittore al quale se ne ha fatto domanda saranno consegnati i certificati nominativi. I dividendi saranno corrisposti agli azionisti all indirizzo indicato nel registro degli azionisti. 3

4 Tutte le azioni nominative emesse dalla Società sono registrate nel registro degli azionisti custodito dall Agente di Trasferimento; la registrazione deve indicare il nome di ogni titolare di azioni nominative, la residenza o il domicilio eletto, il numero di azioni nominative possedute nonché gli importi versati e la classe di appartenenza delle azioni. Ogni cessione di azioni nominative sarà registrata nel registro degli azionisti. Ogni titolare di azioni nominative deve comunicare alla Società un indirizzo al quale saranno inviate tutte le comunicazioni e le informazioni da parte della Società. Tale indirizzo sarà inoltre riportato nel registro degli azionisti. Nel caso in cui l azionista nominativo non fornisca alcun indirizzo alla Società, potrà esserne fatta menzione nel registro degli azionisti e si presumerà che l indirizzo dell azionista sia stabilito presso la sede sociale della Società, o presso altro indirizzo determinato dalla Società e questo fino alla comunicazione di un indirizzo diverso da parte dell azionista. L azionista potrà in qualsiasi momento modificare l indirizzo iscritto nel registro degli azionisti inviando una dichiarazione scritta alla sede sociale della Società, o a qualsiasi altro indirizzo indicato di volta in volta dalla società. Se il pagamento effettuato da un sottoscrittore dà luogo all emissione di determinate frazioni di azioni, il sottoscrittore non avrà diritto di voto in proporzione a tale frazione, ma avrà diritto, nella misura determinata dalla società in base al metodo di calcolo delle frazioni, a un prorata dei dividendi o, ove del caso, delle altre somme distribuite. La Società riconoscerà un solo azionista per azione della Società. In caso di comproprietà, di nuda proprietà e di usufrutto, la Società potrà sospendere l esercizio dei diritti derivanti dall azione o dalle azioni interessate finché i comproprietari, i nudi proprietari o gli usufruttuari non designeranno una persona che li rappresenti nei confronti della Società. ARTICOLO SETTE: Quando un azionista può dimostrare alla Società che il proprio certificato è stato smarrito o distrutto, su sua richiesta può essere emesso un duplicato, alle condizioni e con le garanzie stabilite dalla Società, compresa una garanzia assicurativa, senza escludere qualsiasi altra forma di garanzia che la Società potrà scegliere. Dal momento in cui sarà emesso un nuovo certificato sul quale sarà specificato che si tratta di un duplicato, il certificato originale non avrà più alcun valore. I certificati di azioni danneggiati o deteriorati possono essere sostituiti su ordine della Società. Tali certificati danneggiati o deteriorati dovranno essere consegnati alla Società e immediatamente annullati. La Società può, a propria discrezione, addebitare all azionista il costo dell emissione del duplicato o del nuovo certificato e tutte le spese documentate sostenute dalla Società per l emissione e l iscrizione nel registro degli azionisti, o per la distruzione del precedente certificato. ARTICOLO OTTO: Il consiglio di amministrazione potrà limitare o ostacolare la proprietà di azioni della Società da parte di qualsiasi persona fisica o giuridica, qualora la Società ritenga che tale proprietà comporti una violazione della legge vigente nel Granducato di Lussemburgo o all estero, possa implicare che la Società è soggetta a imposizione in un paese diverso dal Granducato o possa, in altro modo, comportare un danno per la Società. In particolare, potrà limitare o vietare la proprietà di azioni della Società da parte di qualsiasi cittadino degli Stati Uniti d America, secondo la definizione indicata nei documenti di vendita della Società. Inoltre la Società potrà limitare o vietare la detenzione diretta o indiretta, senza previa autorizzazione, di azioni di un comparto da parte di una persona fisica o giuridica mediante sottoscrizioni o cessioni per un ammontare complessivo equivalente al 10% o più degli attivi del comparto. A tal fine, la Società può: 4

5 a) rifiutare l emissione di azioni e la registrazione di trasferimenti di azioni qualora risulti che tale emissione o trasferimento abbia o possa avere come conseguenza l attribuzione della proprietà delle azioni ad una persona non autorizzata a detenere azioni della Società; b) richiedere, in qualsiasi momento, a chiunque figuri nel registro degli azionisti, o a chiunque richieda di farvi registrare il trasferimento di azioni, di fornire alla società tutte le informazioni e le certificazioni che la stessa riterrà necessarie, eventualmente accompagnati da una dichiarazione giurata, per accertare se il possesso effettivo di tali azioni spetti o possa spettare a una persona non autorizzata a detenere azioni della Società, e c) procedere al rimborso coatto totale o parziale delle azioni qualora risulti che una persona non autorizzata a detenere azioni della Società, sia sola, sia insieme ad altre persone, è proprietaria di azioni della Società, oppure procedere al rimborso coatto totale o parziale delle azioni, qualora alla Società risulti che una o più persone sono proprietarie di una percentuale tale di azioni della Società da rendere applicabili nei confronti della Società stessa le leggi fiscali, o altre, di giurisdizioni diverse da quella del Granducato di Lussemburgo, oppure tale da comportare il raggiungimento del summenzionato tetto massimo di detenzione. In questo caso verrà applicata la procedura seguente: 1) La Società invierà un avviso (di seguito denominato "avviso di rimborso") all azionista che possiede azioni o che figura nel registro degli azionisti quale proprietario delle azioni da rimborsare; l'avviso di rimborso conterrà l indicazione delle azioni da rimborsare, il prezzo di rimborso e il luogo in cui tale prezzo sarà pagabile. L'avviso di rimborso può essere inviato all azionista tramite raccomandata indirizzata al suo ultimo indirizzo noto o a quello indicato nel registro degli azionisti della Società. L'azionista in questione sarà tenuto a consegnare immediatamente alla Società il certificato o i certificati, se emessi, che corrispondono alle azioni specificate nell avviso. Immediatamente dopo la chiusura degli uffici nel giorno indicato nell avviso di rimborso, l azionista destinatario dell avviso cesserà di essere proprietario delle azioni specificate in tale avviso e il suo nome sarà cancellato dal registro degli azionisti. 2) Il prezzo al quale saranno rimborsate le azioni specificate nell avviso ("il prezzo di rimborso") sarà equivalente al valore netto d inventario delle azioni determinato ai sensi dell Articolo Venticinque del presente statuto nel giorno di negoziazione specificato nell avviso di rimborso, dopo l eventuale deduzione delle commissioni previste nei documenti di vendita della Società. 3) Il pagamento del prezzo di rimborso al proprietario delle azioni sarà effettuato nella valuta del comparto o della classe interessata salvo nei periodi di restrizioni valutarie; la Società depositerà tale prezzo presso una banca nel Granducato di Lussemburgo o altrove (secondo quanto precisato nell avviso di rimborso), che provvederà a inviarlo all azionista in questione dietro consegna del o dei certificati, se emessi, che corrispondono alle azioni specificate nell avviso. Dal momento del pagamento del prezzo alle condizioni sopraindicate, chiunque abbia un interesse nelle azioni indicate nell avviso non potrà fare valere diritti su tali azioni o su parte di esse, né potrà agire in alcun modo contro la Società e i suoi beni, fatto salvo il diritto dell azionista che risulta essere il proprietario delle azioni di ricevere il prezzo depositato (senza interessi) presso la banca dietro la consegna del o dei certificati (se emessi). 4) L'esercizio, da parte della Società, dei poteri conferiti ai sensi del presente articolo non potrà in alcun caso essere contestato o invalidato adducendo il pretesto dell insufficienza delle prove della proprietà delle azioni in capo a una persona, o dell appartenenza delle azioni ad altra persona diversa da quella indicata dalla Società sull avviso di rimborso, purché la Società eserciti i propri poteri in buona fede; e d) non concedere, nel corso di qualsiasi assemblea degli azionisti, il diritto di voto a chiunque non sia autorizzato a detenere azioni della Società. Riguardo alle pratiche di market timing quali definite nei documenti di vendita della Società, il consiglio di amministrazione si riserva il diritto, qualora lo ritenga opportuno, di rifiutare ordini di sottoscrizione o di conversione relativi ad azioni provenienti da azionisti o da investitori sospettati di utilizzare tali pratiche e potrà, ove del caso, prendere i provvedimenti necessari per tutelare gli altri azionisti. 5

6 ARTICOLO NOVE: Ogni assemblea degli azionisti della Società regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti della Società. Essa dispone dei più ampi poteri per ordinare, dare corso o ratificare qualsiasi atto relativo alla conduzione della Società. ARTICOLO DIECI: Conformemente alla legge lussemburghese, l'assemblea generale annuale degli azionisti si riunisce a Città di Lussemburgo, alla sede sociale della Società o in qualsiasi altra località del Granducato di Lussemburgo indicata nell avviso di convocazione, il terzo giovedì del mese di aprile di ogni anno, alle ore Qualora tale data coincida con un giorno festivo per le banche nel Granducato di Lussemburgo, l assemblea generale annuale si terrà il primo giorno lavorativo per le banche, successivo a tale data. L'assemblea generale annuale potrà riunirsi all estero qualora il consiglio di amministrazione constati in modo sovrano che determinate circostanze eccezionali lo richiedono. Le altre assemblee degli azionisti si terranno alle ore e nei luoghi indicati nei rispettivi avvisi di convocazione. ARTICOLO UNDICI: Salvo diversamente disposto nel presente statuto, il quorum e i termini richiesti dalla legge disciplinano la convocazione e lo svolgimento delle assemblee degli azionisti della Società. Ogni azione, indipendentemente dal suo valore netto d inventario, dà diritto a un voto. Qualsiasi azionista, se tali mezzi sono predisposti dalla Società, può partecipare alle assemblee degli azionisti tramite videoconferenza, o altri mezzi di comunicazione analoghi, che consentano l identificazione dell azionista. Ai fini del calcolo del quorum, la partecipazione a un assemblea mediante tali mezzi equivale alla presenza di persona. Gli azionisti potranno votare alle assemblee degli azionisti per corrispondenza, purché il modulo di voto debitamente firmato dall azionista pervenga alla Società entro il termine fissato nell avviso di convocazione, e comunque entro e non oltre il giorno che precede lo svolgimento dell assemblea degli azionisti per la quale è richiesto il voto. Nel modulo il voto dell azionista o la sua eventuale astensione, dovrà essere espresso in maniera inequivocabile, pena l annullamento del voto. Gli azionisti che hanno votato per corrispondenza saranno inclusi nel calcolo per la determinazione del quorum relativo a tale assemblea. Ogni azionista può partecipare alle assemblee degli azionisti designando per iscritto, per cablogramma, telegramma, telex o fax, una persona in qualità di mandatario. Tale mandatario non deve necessariamente essere un azionista della Società e può essere un amministratore della stessa. Salvo diversamente disposto dalla legge o dal presente statuto, le decisioni di un Assemblea generale degli azionisti debitamente convocata sono prese alla maggioranza semplice dei voti espressi. Le decisioni di un assemblea generale degli azionisti di un qualsiasi comparto o classe, salvo diversamente disposto dalla legge o dal presente statuto, sono ugualmente prese alla maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti del comparto (o della classe) interessata. Il consiglio di amministrazione può stabilire qualsiasi altra condizione che gli azionisti devono soddisfare per potere partecipare all assemblea degli azionisti. ARTICOLO DODICI: Gli azionisti si riuniranno su convocazione del consiglio di amministrazione. Un avviso indicante l ordine del giorno sarà inviato ad ogni azionista per posta, almeno otto giorni prima della data dell assemblea, all indirizzo indicato nel registro degli azionisti. 6

7 Secondo quanto disposto dalla legge vigente, l avviso sarà inoltre pubblicato sul Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations del Granducato di Lussemburgo, su un quotidiano lussenburghese e su qualsiasi altro quotidiano scelto dal consiglio di amministrazione. Tuttavia, se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati e se dichiarano di essere debitamente convocati e informati dell ordine del giorno sul quale sono chiamati a deliberare, l assemblea generale potrà svolgersi senza convocazione. ARTICOLO TREDICI: La Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione formato almeno da tre membri, che non devono necessariamente essere azionisti della Società. Gli amministratori saranno eletti dall assemblea generale annuale e resteranno in carica fino alla successiva assemblea generale annuale, quando saranno eletti i loro successori; tuttavia, un amministratore può essere revocato con o senza motivo e/o può essere sostituito in qualsiasi momento con delibera degli azionisti. I nomi degli amministratori proposti all elezione devono essere indicati nell ordine del giorno dell assemblea generale degli azionisti. Gli amministratori sono eletti con voto favorevole degli azionisti che rappresentano almeno due terzi delle azioni della Società presenti o rappresentate all assemblea degli azionisti alla quale partecipa, è rappresentato ed esprime il voto il 50% delle azioni della Società. Se il quorum del 50 % non è raggiunto in prima convocazione sarà convocata una seconda assemblea. In questo caso, gli amministratori saranno eletti con voto favorevole degli azionisti che rappresentano almeno i due terzi delle azioni presenti, rappresentate e votanti a quella assemblea. Qualora una carica di amministratore rimanga vacante in seguito a decesso, dimissioni o quant altro, gli amministratori restanti potranno riunirsi ed eleggere, alla maggioranza dei voti, un amministratore che svolga temporaneamente le funzioni assegnate alla carica rimasta vacante fino alla successiva assemblea degli azionisti. Questo Articolo non può essere emendato o abrogato se non tramite il voto favorevole degli azionisti che rappresentano almeno i due terzi delle azioni della Società presenti o rappresentate all assemblea generale degli azionisti, alla quale è presente, rappresentato e vota il 50% delle azioni della Società. Tale quorum, e le suddette condizioni di maggioranza, sono requisiti indispensabili per qualsiasi assemblea generale degli azionisti convocata a tale scopo. ARTICOLO QUATTORDICI Il consiglio di amministrazione ha in particolare la possibilità di emettere azioni della classe P. Tali azioni saranno esclusivamente emesse a beneficio degli investitori istituzionali membri del gruppo Syz & Co. I detentori di azioni di classe P proporranno all assemblea generale degli azionisti un elenco di candidati in base al quale sarà designata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, come indicato al precedente Articolo tredici. L elenco dei candidati proposto dai detentori di azioni della classe P dovrà comprendere un numero di candidati almeno doppio rispetto ai seggi da coprire per tale categoria di amministratori. Saranno eletti i candidati che raccolgono il maggior numero di voti favorevoli. Inoltre, qualsiasi azionista che desideri proporre un altro candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione all assemblea generale degli azionisti dovrà comunicarlo per scritto alla Società almeno due settimane prima della data in cui si terrà l assemblea generale. Per evitare qualsiasi equivoco, l elenco dei candidati dei detentori di azioni di classe P dovrà rispettare le stesse modalità. Qualora si renda vacante la carica di membro del consiglio di amministrazione per la Classe P, tale carica potrà essere assegnata esclusivamente a un nuovo membro proposto dai detentori di azioni di Classe P. Il presente articolo non può essere emendato o abrogato se non tramite il voto favorevole degli azionisti che rappresentano almeno due terzi delle azioni della Società presenti o rappresentate 7

8 all assemblea generale degli azionisti, alla quale sono presenti, rappresentate e votanti il 50% delle azioni della Società. Le suddette condizioni di quorum e di maggioranza sono applicabili a qualsiasi assemblea generale degli azionisti convocata a tale scopo. ARTICOLO QUINDICI: Il consiglio di amministrazione può scegliere fra i suoi membri un presidente e può eleggere al suo interno uno o più vice presidenti. Potrà inoltre designare un segretario, non necessariamente un amministratore o azionista della Società, incaricato di redigere i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti. Il consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente o di due amministratori, nel luogo indicato nell avviso di convocazione. Il Presidente del consiglio di amministrazione presiederà le assemblee generali degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione. In sua assenza l'assemblea generale o il consiglio di amministrazione designeranno alla maggioranza semplice dei voti espressi a tale riunione un altro amministratore o, in caso di assemblea generale, quando nessun amministratore è presente, chiunque altro possa assumere la presidenza di dette assemblee e riunioni. Il consiglio di amministrazione può se necessario nominare dei direttori e dei procuratori della Società, ivi compresi un direttore generale, eventualmente dei vice direttori generali, dei vice segretari ed altri direttori e procuratori i cui poteri sono necessari per condurre a buon fine gli affari della Società. Tali nomine possono essere revocate dal consiglio di amministrazione in qualsiasi momento. I direttori e i procuratori non devono necessariamente essere amministratori o azionisti della Società. Salvo diversamente stabilito dallo Statuto, i direttori e i procuratori designati avranno i poteri e le funzioni assegnati loro dal consiglio di amministrazione. Tutti gli amministratori riceveranno una convocazione scritta per ogni riunione del consiglio di amministrazione almeno ventiquattro ore prima dell ora prevista per tale riunione, salvo i casi d urgenza, la cui natura è motivi saranno espressamente indicati nell avviso di convocazione. E possibile omettere tale convocazione se ogni amministratore esprime il suo consenso per scritto, tramite cablogramma, telegramma, telex, fax o qualsiasi altro mezzo di comunicazione analogo. Non è necessaria alcuna convocazione speciale se la riunione del Consiglio di amministrazione avviene all ora e nel luogo indicati nella delibera adottata in via preliminare dal consiglio di amministrazione. Ogni amministratore potrà partecipare a qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione designando per scritto o per cablogramma, telegramma, telex o fax o qualsiasi altro mezzo di comunicazione simile un altro amministratore in qualità di suo mandatario. Un amministratore può agire in veste di mandatario per più colleghi. Gli amministratori possono partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione tramite conferenza telefonica o altri mezzi di comunicazione simili che consentano l ascolto reciproco dei partecipanti alla riunione. La partecipazione a una riunione con i suddetti mezzi equivale alla presenza di persona. Gli amministratori potranno agire solo nell ambito di riunioni del consiglio di amministrazione regolarmente convocate. Gli amministratori non possono vincolare la Società con la loro firma disgiunta, salvo specifica autorizzazione rilasciata con delibera del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione potrà validamente agire e deliberare soltanto se alle riunioni è presente o rappresentata almeno la metà degli amministratori. Le decisioni sono prese alla maggioranza dei voti degli amministratori presenti o rappresentati. Se a una riunione del consiglio i voti favorevoli e contrari si equivalgono, il voto del Presidente sarà decisivo. Le risoluzioni firmate da tutti i membri del consiglio saranno valide ed esecutive alla pari di quelle prese durante una riunione regolarmente convocata e svolta. Tali firme potranno essere apposte su un unico documento o su diverse copie identiche di una stessa risoluzione e possono essere comprovate da lettere, cablogrammi, telegrammi, telex, fax o altri mezzi analoghi. 8

9 ARTICOLO SEDICI I verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e di tutte le assemblee generali degli azionisti saranno firmati dal Presidente o, in sua assenza, dalla persona che ha assunto la presidenza della riunione. Le copie o gli estratti dei verbali da prodursi eventualmente in tribunale o in altra sede saranno firmati dal Presidente, dal segretario o da due amministratori. ARTICOLO DICIASSETTE: Il consiglio di amministrazione potrà delegare i suoi poteri attinenti la quotidiana gestione della Società e all esecuzione di operazioni in vista del conseguimento del suo obiettivo e dell attuazione delle linee di orientamento generale in materia di gestione a persone fisiche o giuridiche, non necessariamente membri del consiglio di amministrazione. La Società ha designato Oyster Asset Management S.A. come "Società di gestione" in conformità al capoverso 15 della Legge (la Società di gestione ). In tale veste, la Società di gestione fornirà alla Società consulenza e raccomandazioni sulla politica d investimento della Società conformemente all articolo tre del presente statuto, come pure riguardo alla politica commerciale. La Società di Gestione potrà, sotto il controllo del consiglio di amministrazione e con frequenza giornaliera, acquistare e vendere a propria discrezione valori mobiliari e altri attivi di qualsiasi natura della Società in conformità alle disposizioni di un contratto scritto. La Società di Gestione designata interverrà inoltre nell amministrazione centrale della Società come pure nella distribuzione delle sue azioni. Ai sensi della Legge, la Società di Gestione potrà delegare le summenzionate funzioni di gestione, di amministrazione centrale e di distribuzione delle azioni. Con la Società di gestione sarà stipulato un contratto di gestione con durata indeterminata che potrà essere disdetto da ognuna delle parti alle condizioni e secondo le modalità ivi specificate in merito ai termini di preavviso e alle indennità di risoluzione. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre conferire poteri speciali tramite procura autenticata o scrittura privata. ARTICOLO DICIOTTO: Il consiglio d amministrazione, in applicazione del principio della ripartizione del rischio, ha il potere di stabilire l orientamento della gestione, la politica d investimento di ogni comparto con la relativa massa di attivi nonché le linee di condotta da seguire nell ambito dell amministrazione della Società, nel rispetto delle restrizioni in materia di investimento adottate dal consiglio di amministrazione conformemente alle leggi e ai regolamenti. Il consiglio di amministrazione fisserà inoltre tutte le restrizioni da applicare periodicamente agli investimenti della società. Il consiglio di amministrazione farà in modo che gli attivi della Società siano investiti in: a) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario quotati o negoziati su un mercato regolamentato riconosciuto nello stato membro d origine e iscritto nell elenco dei mercati regolamentati pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea ( UE ) o sul suo sito web ufficiale (di seguito Mercato regolamentato ); b) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario negoziati su un altro mercato di uno Stato membro dell UE, regolamentato, regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico; c) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori di uno Stato non appartenente all UE, o negoziati su un mercato di uno Stato non appartenente all UE, regolamentato, regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico. Tale altra borsa valori o tale altro mercato regolamentato possono trovarsi in qualsiasi altro stato 9

10 europeo non facente parte dell UE, o in qualsiasi altro Stato in America, Africa, Medio Oriente, Asia, Australia o Oceania; d) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario di recente emissione, purché le condizioni di emissione prevedano (i) la presentazione della domanda di ammissione di tali valori alla quotazione ufficiale presso una delle borse o in uno dei mercati regolamentati sopra specificati, regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti al pubblico e (ii) che tale ammissione sia concessa al più tardi entro un anno dall emissione; e) azioni o quote di OICVM autorizzati in base alla direttiva, e/o altri OIC nel senso dell articolo 1, capoverso 2, punto (a) e (b) della Direttiva, che si trovino o meno in uno Stato membro dell Unione Europea («UE»), purché: (i) tali altri OIC siano riconosciuti in conformità con una legislazione che preveda che tali organismi siano soggetti a una sorveglianza considerata equivalente a quella prevista dalla legislazione comunitaria e che la cooperazione fra autorità sia sufficientemente garantita; (ii) il livello di protezione garantito ai detentori di azioni o quote di tali altri OIC sia equivalente a quello previsto per i detentori di azioni o quote di un OICVM e, in particolare, che le regole relative alla divisione degli attivi, ai prestiti, alle vendite allo scoperto di valori mobiliari e di strumenti del mercato monetario siano equivalenti alle esigenze della Direttiva; (iii) le attività di questi OIC siano oggetto di rapporti semestrali e annuali che permettano la valutazione dell attivo e del passivo, degli utili e delle operazioni del periodo considerato; (iv) la proporzione del patrimonio netto degli OICVM o degli OIV di cui si prevede l acquisto, che, conformemente ai loro documenti costitutivi, può essere investita globalmente in azioni o quote di altri OICVM o di altri OIC, non superi il 10%; Ogni comparto della Società non può investire oltre il 10% dei suoi attivi in azioni o quote di altri OICVM o OIC, tranne se diversamente previsto nei documenti di vendita della Società; f)azioni emesse da uno o più altri comparti della Società o azioni o quote di un OICVM master, nelle condizioni previste dalla Legge; g)depositi presso un istituto di credito rimborsabili su richiesta o ritirabili, aventi scadenza inferiore o uguale a 12 mesi, purché la sede statutaria dell istituto di credito si trovi in uno stato membro dell UE o, qualora la sede statutaria dell istituto di credito si trovi in un paese terzo, che sia soggetta a regole prudenziali considerate equivalenti a quelle previste dalla legislazione comunitaria; h) qualsiasi titolo, strumento, liquidità o altro valore entro i limiti delle restrizioni stabilite dal consiglio di amministrazione in base alle leggi e alle regolamentazioni applicabili e previste nei documenti di vendita della Società. La Società è autorizzata a investire fino al 100% dei suoi attivi netti in diverse emissioni di valori mobiliari emesse o garantite da uno Stato membro dell UE, dai rispettivi enti pubblici territoriali, da un altro Stato appartenente all OCSE o da organismi internazionali pubblici di cui fanno parte uno o più Stati membri dell UE. Il consiglio di amministrazione potrà decidere di effettuare investimenti della società in strumenti finanziari derivati, compresi gli strumenti equivalenti con pagamento in contanti, negoziati su un mercato regolamentato conforme alla definizione della Legge e/o strumenti finanziari derivati negoziati over-the-counter a condizione che il sottostante sia costituito da strumenti contemplati all articolo 41 (1) della Legge, indici finanziari, tassi di interesse, tassi di cambio o valute, nei quali la Società può investire conformemente ai suoi obiettivi di investimento, specificati nei documenti di vendita della Società, sia per garantire la buona gestione del suo portafoglio e la protezione del suo patrimonio e dei suoi impegni, sia a titolo di investimento principale. Il consiglio di amministrazione potrà decidere che gli investimenti di un comparto siano fatti in maniera tale da riprodurre la composizione di un indice azionario o di strumenti di debito o di qualsiasi altro tipo di attivi con la riserva che l indice in questione sia riconosciuto dall autorità di vigilanza lussemburghese come sufficientemente diversificato, che sia rappresentativo del mercato al quale si riferisce e sia oggetto di pubblicazione. 10

11 ARTICOLO DICIANNOVE: Nessun contratto e altra transazione in essere tra la Società e altre società o enti potrà essere pregiudicato o invalidato per il fatto che uno o più amministratori, direttori o procuratori della Società abbiano un interesse in tali società o enti, ovvero ne siano amministratori, soci, direttori, procuratori o dipendenti. Qualsiasi amministratore, direttore o procuratore della Società, che sia anche amministratore, socio, direttore, procuratore o dipendente di una società o di un azienda con la quale la Società stipula dei contratti, o con la quale abbia dei rapporti d affari di altro genere, non sarà comunque privato del diritto di deliberare, di votare e agire in relazione a questioni attinenti a tale contratto o tali rapporti d affari. Ogni amministratore, direttore o procuratore della Società che abbia un interesse personale in qualsiasi questione della Società dovrà darne comunicazione al consiglio di amministrazione. In questi casi non potrà deliberare e partecipare al voto relativo a tale questione. Un rapporto sarà inoltre presentato su questa questione e sull interesse personale dell amministratore, direttore o procuratore alla successiva assemblea degli azionisti. L espressione "interesse personale", così come utilizzata nella frase precedente, non si applicherà ai rapporti o interessi, posizioni o transazioni di qualsivoglia natura con Banque Syz & Co. S.A., con le sue filiali e società associate o con altre società o entità determinate sovranamente di tanto in tanto dal consiglio di amministrazione. ARTICOLO VENTI: La Società potrà rimborsare a qualsiasi amministratore, direttore o procuratore, ai rispettivi eredi, esecutori testamentari e amministratori, le spese da loro ragionevolmente sostenute in relazione ad azioni o procedimenti di cui siano stati parte in qualità della carica di amministratore, direttore o procuratore della Società o per essere stati, su richiesta della Società, amministratori, direttori o procuratori di qualsiasi altra società di cui la Società sia azionista o creditrice, e della quale non siano stati risarciti, ad eccezione delle cause o procedimenti nei quali siano stati condannati per negligenza grave o cattiva amministrazione. In caso di accordo extra giudiziario, tale indennizzo sarà concesso solo se la Società è informata dal proprio consulente legale del fatto che l amministratore, direttore o procuratore in questione non ha commesso tale mancanza ai suoi doveri. Il diritto all indennizzo non escluderà altri diritti spettanti all amministratore, direttore o procuratore. ARTICOLO VENTUNO: La Società sarà vincolata dalla firma congiunta di due amministratori, o dalla firma disgiunta di un amministratore debitamente autorizzato a tale fine, o dalla firma disgiunta di un direttore o di un procuratore della Società debitamente autorizzato a tale fine, o dalla firma disgiunta di qualsiasi altra persona alla quale siano stati delegati poteri dal consiglio di amministrazione. ARTICOLO VENTIDUE: La gestione della Società e la sua situazione finanziaria, compresa la tenuta della contabilità, saranno soggette alla vigilanza di uno o più revisori accreditati i quali devono possedere i requisiti previsti dalla legge lussemburghese in materia di etica e di esperienza professionale, e che svolgeranno le funzioni prescritte dalla Legge. Tale revisore accreditato sarà nominato dall assemblea generale annuale degli azionisti e resterà in carica fino alla nomina del suo successore. ARTICOLO VENTITRE: Secondo le modalità definite di seguito, la Società ha la facoltà di rimborsare in qualsiasi momento le proprie azioni nel rispetto dello sole restrizioni imposte dalla Legge. Ogni azionista ha il diritto di chiedere alla Società il rimborso totale o parziale delle proprie azioni, purché rispetti il preavviso stabilito dal consiglio di amministrazione. Il prezzo di riscatto sarà corrisposto al massimo entro 5 giorni lavorativi bancari nel Granducato di Lussemburgo dal giorno di negoziazione per il quale le domande di rimborso sono pervenute, e sarà equivalente al valore 11

12 netto d inventario delle azioni interessate determinato in conformità all articolo ventisei, diminuito di un eventuale commissione di riscatto in base a quanto previsto dai documenti di vendita della Società in vigore in quel momento. Il consiglio di amministrazione potrà prelevare a beneficio del comparto o della classe interessata le spese di disinvestimento che saranno dedotte dal prezzo di rimborso delle azioni, come più ampiamente descritto, ove del caso, nei documenti di vendita della Società o, ove del caso, che saranno comprese nel valore netto d inventario di tali azioni. In ogni caso, le spese di disinvestimento si applicano in maniera equa a tutti gli azionisti nella stessa situazione. Tutte le richiesta di riscatto devono essere presentate dall azionista per scritto, telex o fax, alla Società o direttamente all Agente di Trasferimento della Società. Se sono stati emessi certificati rappresentativi delle azioni la richiesta deve essere accompagnata dal o dai certificati delle azioni nella debita forma e dai documenti attestanti l eventuale cessione. Le azioni del capitale sociale riscattate dalla Società saranno annullate. Qualora una domanda di riscatto di azioni avesse l effetto di ridurre il numero o il valore netto d inventario totale delle azioni detenute da un azionista in quella classe sotto i limiti (di numero o di valore) stabiliti dal consiglio di amministrazione, la Società potrà obbligare questo azionista a chiedere il riscatto di tutte le sue azioni di quella classe di azioni. La Società avrà il diritto, se il consiglio di amministrazione lo decide, di corrispondere il prezzo di riscatto ad ogni azionista che vi consenta tramite il conferimento in natura all azionista interessato d'investimenti provenienti dalla massa di attivi costituita in funzione di tali classi di azioni di uguale valore (il valore di tali investimenti attribuiti in natura sarà calcolato in base alla procedura descritta all Articolo venticinque, nel giorno di valutazione nel quale è calcolato il prezzo di riscatto). La natura e il tipo di attivi da trasferire sarà in tal caso determinato su basi eque e ragionevoli senza recare danno agli interessi degli altri detentori di azioni della o delle classi interessate e la valutazione che sarà fatta dovrà essere confermata da un rapporto speciale del revisore accreditato della Società. I costi di tali trasferimenti saranno a carico del beneficiario del trasferimento. Con riserva delle limitazioni o delle disposizioni indicate nei documenti di vendita, ogni azionista può, di norma, richiedere la conversione di tutte o di parte delle azioni di un comparto o di una classe particolare in azioni di un altro comparto o di un altra classe esistente, sulla base del valore netto d inventario dei comparti o delle classi in questione. La formula di conversione è stabilita di volta in volta dal consiglio di amministrazione e specificata nei documenti di vendita della Società in vigore in quel momento. Inoltre, se le domande di rimborso e di conversione pervenute in un qualsiasi giorno di negoziazione e presentate in conformità al presente Articolo superano il limite o il valore stabilito dal consiglio di amministrazione in termini di numero di azioni in circolazione di una determinata classe, il consiglio potrà decidere che i suddetti riscatti o conversioni di tutte o parte di queste azioni siano rinviati per un periodo e alle condizioni fissate dal consiglio di amministrazione, a tutela degli interessi della Società. Le richieste di riscatto o di conversione posticipate saranno trattate prioritariamente rispetto alle richieste pervenute successivamente. Le domande di riscatto o di conversione sono irrevocabili ad eccezione dei casi si sospensione dei riscatti e delle conversioni di cui all articolo ventiquattro del presente statuto. Qualora la richiesta non fosse revocata, i riscatti e le conversioni saranno effettuati nel primo giorno di negoziazione successivo al periodo di sospensione. Il consiglio di amministrazione potrà occasionalmente fissare, per un particolare comparto o classe, un importo minimo di rimborsi o di conversioni, come specificato nei documenti di vendita della Società in quel momento in vigore. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre limitare o sospendere il diritto alla conversione per qualsiasi comparto o classe. La richiesta di conversione sarà presentata secondo i termini in uso per i rimborsi. 12

13 ARTICOLO VENTIQUATTRO: Al fine di determinare i prezzi di emissione, di rimborso e di conversione di ogni azione, il valore netto d inventario per le azioni di ogni classe e di ogni comparto sarà periodicamente determinato dalla Società, in ogni caso non meno di due volte al mese, secondo le deliberazioni del consiglio di amministrazione (il giorno di applicazione del valore netto l inventario delle azioni, ossia il giorno nel quale il valore degli attivi netti è determinato, è indicato nel presente statuto con il termine "giorno di negoziazione"; mentre il giorno di calcolo del valore netto d inventario delle azioni è indicato nel presente statuto con il termine giorno di valutazione ). Se il giorno di valutazione corrisponde a un giorno festivo legale o bancario nel Granducato di Lussemburgo, il giorno di valutazione sarà allora il primo giorno lavorativo bancario successivo. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di sospendere temporaneamente il calcolo del valore netto d inventario di uno o più comparti o di una o più classi, come pure le emissioni, i riscatti e le conversioni di azioni, nei seguenti casi: a) per tutto il periodo di chiusura di un mercato o una borsa valori che costituiscono il mercato o la borsa valori principale su cui è quotata una parte significativa degli investimenti di uno o più comparti, o di una o più classi della Società, salvo nei giorni di normale chiusura, o durante i periodi in cui gli scambi su tale mercato o borsa valori siano soggetti a notevoli restrizioni o siano sospesi: b) quando la situazione politica, economica, militare, monetaria, sociale, o qualsiasi evento di forza maggiore, che esula dal controllo o dalla responsabilità della Società, non consentano alla Società di disporre degli attivi in maniera normale e ragionevole senza nuocere gravemente agli interessi degli azionisti; c) nei casi di interruzione dei mezzi di comunicazione abitualmente utilizzati per determinare il prezzo di un qualsiasi investimento della Società o i prezzi correnti su un qualsiasi mercato o borsa; d) nel caso in cui delle restrizioni valutarie o limitazioni ai movimenti di capitale non consentano di effettuare le transazioni per conto della Società, o se le operazioni di acquisto o di vendita degli attivi della Società non possono essere realizzate a tassi di cambio normali, o se i pagamenti dovuti per il riscatto o la conversione delle azioni della società non possono, secondo il parere del consiglio di amministrazione, essere effettuati ai tassi di cambio normali; e) in caso di convocazione di un assemblea generale degli azionisti alla quale venga proposto lo scioglimento della Società. f) quando il calcolo del valore netto d inventario di un OICVM/OIC nel quale la Società ha investito una porzione sostanziale degli attivi di uno o più comparti, o di una o più classi, è sospeso o non disponibile, o quando l emissione, il riscatto o la conversione di azioni o quote di tale OICVM o altro OIC è sospeso o limitato. Secondo le circostanze, la sospensione riguarderà uno o più comparti o classi. L avviso di sospensione e la sua cessazione saranno pubblicati su un quotidiano lussemburghese e su qualsiasi altro quotidiano, o quotidiani, o media scelti dal consiglio di amministrazione. I sottoscrittori e gli azionisti che offrono azioni al riscatto o alla conversione saranno informati della sospensione del calcolo del valore netto di inventario. Le domande di sottoscrizione, di riscatto e di conversione sospese potranno essere ritirate tramite comunicazione scritta purché tale comunicazione pervenga alla Società prima della cessazione della sospensione. Le sottoscrizioni, i riscatti e le conversioni sospese saranno trattate, con precedenza sulle domande presentate successivamente, nel primo giorno di negoziazione successivo alla cessazione della sospensione. ARTICOLO VENTICINQUE: Il valore netto d inventario per azione di ogni comparto e classe di azioni all interno di tale comparto viene espresso nelle valute di riferimento del comparto o classe, secondo il caso, con un 13

14 importo per azione. Tale valore viene determinato - il giorno di valutazione e per il giorno di negoziazione dividendo gli attivi netti della Società corrispondenti ad ogni comparto o classe, secondo i casi (costituiti dal valore delle attività del comparto o classe meno le passività a carico dello stesso comparto o della classe) per il numero di azioni di questo comparto o di questa classe in circolazione, il tutto in conformità alle regole di valutazione descritte di seguito. Il valore netto d inventario per azione così ottenuto sarà arrotondato al numero di decimali stabilito dal consiglio di amministrazione in base alle specificità di ogni comparto o classe di azioni, secondo le disposizioni indicate nei documenti di vendita in vigore così come approvati dal consiglio di amministrazione. Il valore netto d inventario delle azioni può variare in funzione della classe di appartenenza secondo le indicazioni contenute nei documenti di vendita in vigore. Il calcolo del valore netto d inventario dei diversi comparti, o diverse classi di azioni, avviene nella maniera seguente: A. Gli attivi della Società comprendono : a) cassa e disponibilità in deposito, ivi compresi gli interessi maturati; b) gli effetti e cambiali pagabili a vista e i crediti esigibili (ivi compresi i ricavi della vendita di titoli il cui prezzo non sia stato ancora riscosso); c) tutti i titoli, le quote, le azioni, le obbligazioni, strumenti di debito, i diritti di opzione o di sottoscrizione e tutti gli altri investimenti e valori mobiliari di proprietà della Società; d) tutti i dividendi e le distribuzioni che la Società deve esigere (resta inteso che la Società potrà attuare adeguamenti in considerazione delle oscillazioni del valore commerciale dei valori mobiliari dovute a prassi quali la contrattazione ex dividendo, ex diritto o operazioni simili); e) tutti gli interessi maturati sui titoli appartenenti alla Società, salvo il caso in cui tali interessi siano compresi nel valore capitale di questi titoli; f) le spese d impianto della Società quando non ancora ammortizzate; e g) tutti gli altri attivi di qualsiasi natura, ivi comprese le spese pagate in anticipo. Il valore di questi attivi sarà determinato nel modo seguente: 1) Il valore dei contanti in cassa o in deposito, degli effetti e cambiali pagabili a vista, dei conti esigibili, delle spese pagate in anticipo e dei dividendi e interessi previsti o maturati ma non ancora riscossi, sarà costituito dal valore nominale di tali attivi, salvo il caso in cui risulti improbabile che detto valore possa essere incassato; in quest ultimo caso, il valore sarà determinato detraendo la somma che la Società riterrà adeguata al fine di riflettere il reale valore di tali attivi. 2) La valutazione degli attivi ammessi a una quotazione ufficiale o su qualsiasi altro mercato regolamentato, regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico è basata sulla quotazione più rappresentativa dei mercati e/o le operazioni effettuate su questi mercati dai gestori o da altri operatori del mercato. Può trattarsi dell ultima quotazione conosciuta o della quotazione a un ora specifica stabilita dal consiglio di amministrazione in anticipo per ognuno dei mercati e ritenuta la più rappresentativa dal consiglio di amministrazione, tenuto conto dei criteri di liquidità e delle operazioni concluse sui mercati in questione. Se il consiglio di amministrazione ritiene che la quotazione di mercato non sia rappresentativa del valore di un attivo, la sua valutazione si baserà sul valore probabile di realizzo che il consiglio di amministrazione stimerà con prudenza e in buona fede. 3) Gli attivi non quotati o non negoziati su un mercato borsistico o su qualsiasi altro mercato regolamentato, regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico saranno valutati dal consiglio di amministrazione sulla base del probabile valore di realizzo stimato con prudenza e in buona fede. 4) Le quote o azioni degli OIC di tipo aperto o degli OICVM saranno valutate in base al loro ultimo valore netto d inventario disponibile o, qualora tale prezzo non fosse rappresentativo del giusto valore di mercato di tali titoli, il prezzo sarà fissato in maniera giusta ed equa dal consiglio di 14

15 amministrazione della Società. Le quote e le azioni degli OIC di tipo chiuso saranno valutate in base all ultima quotazione disponibile. 5) Le liquidità e gli strumenti del mercato monetario possono essere stimati al loro valore nominale con l aggiunta degli interessi maturati o sulla base di un ammortamento lineare. Le altre attività potranno essere stimate, per quanto possibile, allo stesso modo. 6) Tutti gli altri attivi saranno valutati dal consiglio di amministrazione sulla base del loro probabile valore di realizzo stimato in buona fede e secondo i principi e le procedure generalmente in uso. Il consiglio di amministrazione potrà, a sua totale discrezione, autorizzare l uso di qualsiasi altro metodo di valutazione generalmente ammesso, qualora ritenga che tale valutazione rifletta in maniera più fedele il probabile valore di realizzo di un attivo appartenente alla Società. Gli attivi non denominati nella valuta contabile del comparto saranno convertiti in questa divisa al tasso di cambio in vigore nel Granducato di Lussemburgo in quel giorno di valutazione. B. Le passività della Società comprendono: a) tutti i prestiti, gli effetti scaduti e gli altri debiti esigibili; b) tutte le obbligazioni note, maturate o meno, ivi comprese le obbligazioni contrattuali scadute aventi per oggetto pagamenti in denaro o in natura, nonché l importo dei dividendi dichiarati dalla Società ma non ancora pagati ; c) un adeguato fondo di riserva tasse e imposte future sul capitale e sul reddito maturate fino al giorno di valutazione e periodicamente fissate dalla Società, e all occorrenza, altre riserve autorizzate e approvate dal consiglio di amministrazione; d) tutti gli altri impegni della Società, di qualsiasi natura, ad eccezione delle passività rappresentate da azioni della Società. Nella determinazione dell ammontare di tali impegni, la Società prenderà in considerazione tutte le spese da essa sostenute, comprese le spese di costituzione, le spese dovute alla Società di Gestione, ai consulenti per gli investimenti, ai ragionieri, alla Banca Depositaria, all agente domiciliare, all agente amministrativo, all agente di trasferimento e di registro, all agente di pagamento e ai rappresentanti permanenti nei paesi di registrazione, nonché a qualsiasi altro agente impiegato dalla Società, spese per assistenza legale e revisione dei conti, le spese per la quotazione presso le borse valori, le spese di registrazione della Società e per il mantenimento di tale registrazione presso la autorità governative, le spese di promozione, incluse le spese di preparazione, stampa e distribuzione dei certificati, prospetti, relazioni illustrative, attestati di registrazione, imposte e diritti prelevati dalle autorità governative e qualsiasi altra spesa di gestione, comprese le spese di acquisto e di vendita degli attivi, gli interessi, gli oneri bancari e d intermediazione, le spese per posta, telefono e telex. La Società ha la facoltà di calcolare le spese amministrative ed altri oneri di natura corrente o periodico in base ad una stima per l intero esercizio o per altro periodo e suddividendo l importo in proporzione alle frazioni del periodo. C. E possibile adeguare il valore netto d inventario, se il consiglio di amministrazione lo riterrà opportuno per tenere conto, fra l altro, di tutte le commissioni di acquisto e di vendita degli attivi, ivi comprese le differenze fra le spese di acquisto e di vendita degli attivi, gli oneri fiscali e il potenziale impatto sul mercato risultante dalle transazioni effettuate dagli azionisti. D. Il valore netto d inventario di ogni classe e di ogni comparto sarà calcolato nella valuta contabile e potrà essere denominato in qualsiasi altra valuta (o valute) stabilita (o stabilite) dal consiglio di amministrazione come specificato, ove del caso, nei documenti di vendita della società. Tutti gli attivi non denominati nella valuta contabile del comparto saranno convertiti in tale valuta al tasso di cambio in vigore nel Granducato di Lussemburgo nel giorno di valutazione pertinente. Il valore netto d inventario delle azioni, così come calcolato nella valuta del comparto o della classe pertinente, secondo i casi, potrà poi essere convertito in altre valute per le necessità del pagamento delle sottoscrizioni e dei rimborsi; tale conversione si baserà sul tasso di cambio in 15

16 vigore nel Granducato di Lussemburgo nel giorno di valutazione fissato per la valutazione del portafoglio del comparto. Il valore degli attivi netti della Società equivale alla somme dei valori netti d inventario dei diversi comparti. Il capitale sociale della Società sarà in ogni momento uguale al valore degli attivi netti della Società e la sua valuta di consolidamento è l USD. E. Ripartizione degli attivi e delle passività: Per ogni comparto e per ogni classe di azioni, secondo i casi, la massa di attivi comuni sarà stabilita nel modo seguente: a) nei libri contabili della Società, i proventi dell emissione delle azioni di un determinato comparto o classe saranno attribuiti alla massa di attivi stabilita per tale comparto e relativa a tale classe, e gli attivi, gli impegni, i rendimenti e le spese relative a tale comparto o classe saranno attribuiti alla massa di attivi di tale comparto o classe in conformità alle disposizioni del presente articolo; b) qualora un attivo derivi da un altro attivo, nei libri contabili della società, l attivo derivato sarà attribuito alla stessa massa di attivi da cui deriva. A ogni nuova valutazione di un attivo, l aumento o la diminuzione del suo valore sarà attribuita alla massa di attivi del comparto al quale appartiene la classe di azioni di appartenenza; c) tutte le spese sostenute dalla Società attribuibili a un determinato comparto o classe di azioni, saranno attribuite alla relativa massa di attivi ; d) gli attivi, passività, oneri e spese che non possono essere attribuiti a un particolare comparto o classe di azioni saranno distribuiti tra i vari comparti o classi in uguale misura o, se gli importi in questione lo giustificano, in proporzione ai rispettivi attivi netti; e) in seguito all eventuale versamento di dividendi ai proprietari delle azioni di un comparto o di una classe di azioni, l ammontare dei dividendi versati sarà dedotto dal valore netto d inventario di quella classe o quel comparto. La Società costituisce una sola e medesima entità giuridica. Tuttavia, nei confronti di terzi, in particolare nei confronti dei creditori della Società, ciascun comparto sarà esclusivamente responsabile delle passività che gli sono attribuite, salvo accordo diverso con i creditori. Tutte le regole di valutazione e di determinazione devono essere formulate e interpretate in conformità ai principi contabili generalmente in uso. F. Ai fini di questo articolo: a) ciascuna azione della Società in corso di rimborso, secondo il precedente articolo ventiquattro, sarà considerata emessa ed esistente fino alla chiusura del giorno di valutazione applicabile. Dalla chiusura finché il relativo prezzo sarà pagato verrà considerata come passività della Società; b) le azioni che la Società emette a fronte delle domande di sottoscrizione ricevute saranno considerate come emesse a partire dalla chiusura del giorno di negoziazione applicabile, e il relativo prezzo sarà considerato come un credito della Società fino a che non venga saldato; c) tutti gli investimenti, la liquidità o altri attivi della Società saranno valutati tenendo conto dei tassi del mercato e dei tassi di cambio in vigore il giorno della valutazione; d) ove possibile, a ogni acquisto o vendita di valori mobiliari contrattati dalla Società in un giorno di negoziazione sarà dato effetto nello stesso giorno di negoziazione. G. Ai fini di un efficiente gestione dei suoi portafogli, la Società può gestire tutto o parte dell attivo di uno o più comparti su una base unica ( pooling ), che potrà essere costituito sia da diversi comparti all interno della Società sia dagli attivi di uno o più comparti della Società e dagli attivi appartenenti ad altri organismi di investimento collettivo, nel rispetto delle rispettive politiche di investimento. I comparti possono così assumere una partecipazione nei gruppi d attivo ( pool ) in proporzione all attivo conferito. 16

17 I pool non devono essere considerati come entità giuridiche distinte e le unità di conto figurative di un pool non devono essere considerate come azioni. Le azioni della Società non sono emesse in relazione a questi pool ma esclusivamente in relazione a ciascun comparto interessato che vi partecipi con parte del suo attivo, nei limiti dello scopo sopra menzionato. Il pooling può sia ridurre sia aumentare il valore netto d inventario del comparto che vi partecipa : le perdite come i guadagni afferenti a un pool sono proporzionalmente assegnati ai comparti che detengono unità di conto figurative all interno di tale pool, modificando di conseguenza il valore netto d inventario del comparto che vi partecipa, anche se il valore netto dell attivo conferito da questo comparto al pool non ha subito fluttuazioni. I pool saranno costituiti mediante la cessione, di tanto in tanto, di valori mobiliari, di liquidità e di altri attivi ammissibili dei comparti e, ove del caso, di altre entità che vi partecipano (purché tali attivi siano confacenti all obiettivo e alla politica d investimento dei comparti interessati). In seguito, il consiglio di amministrazione della Società o un suo agente designato può compiere ulteriori trasferimenti a favore di ogni pool. Gli attivi possono così essere prelevati da un pool e riversati al comparto partecipante fino a concorrenza della sua partecipazione nel pool, che sarà misurata in riferimento a unità di conto figurative all interno del o dei pool. Al momento della costituzione di un pool, le unità di conto figurative saranno espresse nella valuta ritenuta appropriata dal consiglio di amministrazione della Società e saranno attribuite a ciascun comparto che vi partecipa, per un valore uguale a quello dei valori mobiliari, delle liquidità e/o di altri attivi ammissibili ivi conferiti; il valore delle unità di conto figurative di un pool sarà calcolato ogni giorno di valutazione dividendo i suoi attivi netti per il numero di unità di conto figurative emesse e/o rimanenti. Quando da un pool sono trasferite o ritirate liquidità o attivi supplementari, il numero di unità attribuite al comparto interessato partecipante al pool sarà aumentato o ridotto a seconda dei casi, del numero di unità calcolato dividendo l importo delle liquidità o il valore degli attivi trasferiti o ritirati per il valore in vigore di ciascuna unità. Nel caso di un conferimento in contanti, ai fini di questo calcolo, si procederà detraendo un importo ritenuto congruo dal consiglio di amministrazione della Società a copertura degli oneri fiscali e delle spese di transazione e d investimento da sostenere al momento dell investimento di tali liquidità. In caso di prelievo di liquidità, l importo prelevato comprenderà l equivalente delle spese da sostenere al momento di realizzare i valori mobiliari e gli altri attivi del pool. La partecipazione di ciascun comparto partecipante al pool si applica a ciascuna linea di investimento del pool. I dividendi, gli interessi e le altre distribuzioni che corrispondono a seconda della loro natura a guadagni ottenuti in rapporto agli attivi del pool saranno accreditati ai comparti che vi partecipano in proporzione alle loro rispettive partecipazioni all interno del pool al momento dell incasso. Al momento dello scioglimento della Società, gli attivi confluiti in un pool saranno (fatta riserva per i diritti dei creditori) attribuiti ai comparti partecipanti in proporzione ai rispettivi conferimenti. ARTICOLO VENTISEI: Ogni volta che la Società offre in sottoscrizione azioni di qualsiasi comparto o classe, il prezzo per azione al quale siffatte azioni saranno offerte ed emesse corrisponde al valore netto d inventario come definito per il relativo comparto o classe ai sensi del presente statuto, eventualmente maggiorato di una commissioni qualora previste nei documenti di vendita. Il consiglio di amministrazione potrà prelevare spese di investimento a beneficio del comparto o della classe interessata, che saranno aggiunte al prezzo delle azioni - come più ampiamente descritto ove del caso nei documenti di vendita della Società - oppure saranno incluse nel valore netto d inventario delle azioni. In ogni caso, le spese di investimento sono equamente addebitate a tutti gli azionisti nella stessa situazione. Il prezzo così determinato dovrà essere versato al più tardi 5 giorni lavorativi bancari nel Granducato di Lussemburgo dopo il giorno di negoziazione applicato. 17

18 ARTICOLO VENTISETTE: L'esercizio della Società ha inizio il primo giorno di gennaio di ogni anno e termina l ultimo giorno di dicembre dello stesso anno. ARTICOLO VENTOTTO: L'assemblea generale annuale delibera ogni anno sulle proposte del consiglio di amministrazione in merito alla distribuzione degli utili nel rispetto dei limiti tracciati dalla Legge e dallo statuto. Il consiglio di amministrazione ha ugualmente la facoltà di dichiarare dei dividendi provvisori. ARTICOLO VENTINOVE: In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà affidata a uno o più liquidatori (persone fisiche o giuridiche) nominati dall assemblea generale degli azionisti che esegue tale liquidazione, la quale ne determinerà i poteri e il compenso. Le operazioni di liquidazione saranno condotte in conformità alla Legge. Il ricavato netto della liquidazione corrispondente a ogni classe di azioni e per ciascun comparto sarà distribuito dai liquidatori agli azionisti in proporzione alla quota detenuta in tale classe di azioni. ARTICOLO TRENTA: Il presente statuto potrà essere modificato dall assemblea generale degli azionisti nel rispetto delle condizioni di quorum e di voto richieste dalla legge lussemburghese, tranne nel caso degli emendamenti degli Articoli tredici e quattordici. Qualsiasi modifica che possa influire sui diritti degli azionisti di qualsiasi comparto o classe rispetto a quelli di qualsiasi altro comparto o classe sarà soggetta alle stesse condizioni di quorum e di maggioranza in vigore in quel comparto o quella classe. ARTICOLO TRENTUNO: Per tutto quanto non disciplinato dal presente statuto, le parti rimandano alle disposizioni della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e relativi emendamenti nonché alla Legge. 18

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