Relazione Annuale sulla Corporate Governance

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1 Relazione Annuale sulla Corporate Governance Sede operativa: Via Borgonuovo, 24 Sede legale: Via Valeggio, Milano Torino capitale sociale Codice fiscale e Registro Imprese di Torino

2 Relazione annuale sulla corporate governance La relazione annuale sul sistema adottato da Cdb Web Tech S.p.A. per la propria corporate governance, redatta e pubblicata secondo le indicazioni di Borsa Italiana, viene messa a disposizione in occasione dell Assemblea degli Azionisti per l approvazione del bilancio, con lo scopo di informare sul modello adottato e le concrete modalità in cui è attuato il governo societario. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cdb Web Tech S.p.A. è composto da 9 componenti. Il mandato degli Amministratori in carica, tutti nominati dall Assemblea degli azionisti, scade con l approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre La composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente: Carlo DE BENEDETTI Franco GIRARD Vice Vittorio MOSCATELLI Delegato Giampio BRACCHI Indipendente Michel CICUREL Indipendente Pietro D AGUI Elserino PIOL Indipendente Massimo SEGRE con delega Giancarlo VACCARI Indipendente Alla luce della definizione prevista dal Codice di Autodisciplina, i quattro Amministratori indicati sono qualificabili come Indipendenti. In allegato sono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione per prassi societaria è investito delle decisioni nelle materie indicate nel Codice di Autodisciplina Nell ambito del Consiglio di Amministrazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo. Le funzioni esecutive sono esercitate dal e dall Delegato. In caso di assenza o impedimento del le funzioni sono esercitate dal Vice. Al dott. Massimo Segre sono attribuiti poteri per i rapporti con l Amministrazione dello Stato nelle sue diverse articolazioni, Enti ed Autorità, Tribunali e Uffici Giudiziari, Commissioni. I poteri di straordinaria amministrazione sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al che li può esercitare disgiuntamente da altri e, 1

3 congiuntamente due tra loro, al Vice, all Delegato ed al Massimo Segre. Nel corso dell esercizio 2002 nessun atto di straordinaria amministrazione è stato compiuto dai soggetti delegati. Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all attività svolta, ed in tale occasione riferiscono anche al Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale, finanziario effettuate dalla Capogruppo e dalle controllate, nonché laddove ve ne siano sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. Nel corso dell esercizio 2002 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte, in febbraio, aprile, agosto, novembre, e nel 2003 sono previste altrettanti riunioni. Nel Consiglio di Amministrazione di tutte le Controllate è presente almeno uno degli Amministratori con funzioni esecutive della Capogruppo che assicura l attuazione delle linee strategiche definite dalla Capogruppo. Nomina e remunerazione degli Amministratori Nel corso del 2002 non c è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di amministrazione, infatti l Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2002 ha ridotto da 10 a 9 il numero dei Consiglieri non procedendo a reintegrare il Consiglio dopo che nel 2001 un aveva rinunciato alla carica. Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione non è previsto il meccanismo del voto di lista; lo statuto sociale prevede che risultino eletti coloro che ottengono la maggioranza dei voti espressi. La proposta di nomina è effettuata dal nonché Socio di maggioranza di controllo, sulla base delle competenze ed esperienze professionali dei candidati, in modo da avere nell ambito del Consiglio competenze complementari attinenti all attività della società. Non è prevista alcuna remunerazione degli Amministratori ad eccezione dell Delegato al quale è riconosciuto un compenso fisso oltre a stock options - non legato ai risultati della Società Gli Amministratori beneficiano di un Piano di Stock Options nel quale il numero delle azioni sottoscrivibili è fisso e non correlato ai risultati della Società. Il Ing. Carlo De Benedetti non percepisce compenso alcuno ed ha rinunciato alle stock options. Nell ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito il Comitato per la Remunerazione con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, a costituire il quale sono stati nominati: l Ing. Carlo De Benedetti, il dott. Michel Cicurel e il dott. Elserino Piol. Nel corso del 2002 il Comitato non si è riunito non essendoci stata alcuna variazione o proposta per una diversa remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, o per attribuire nuove stock options agli Amministratori ed ai Dirigenti. Il Piano di stock options degli Amministratori, approvato dall Assemblea degli Azionisti il 7 maggio 2001, non è stato modificato né sono stati attribuiti nuove stock options. 2

4 Il sistema di controllo interno La definizione del sistema di controllo interno tiene conto della struttura del Gruppo e di conseguenza delle funzioni operative esistenti, adeguate alla gestione dell attività ma limitate tenuto conto del numero complessivo di soli 6 dipendenti. E strutturato in modo da verificare che la gestione avvenga coerentemente con le decisioni del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori con funzioni esecutive, e non siano assunti rischi estranei all attività caratteristica o compiuti atti in danno alla società. L Delegato ha il compito di assicurare la funzionalità e l adeguatezza del sistema di controllo interno. L attività sociale è esercitata con due strutture operative: quella della Capogruppo in Italia che svolge, a parte alcuni limitati investimenti, attività di indirizzo, di coordinamento, assistenza, supporto, consulenza e finanziamento delle controllate; quella delle società controllate, in Gran Bretagna, cui fanno capo la quasi totalità degli investimenti. Il Comitato per il controllo interno nominato dal Consiglio di Amministrazione già nel 2001 è stato nel corso del 2002 integrato affinché risulti composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Costituiscono Il Comitato per il Controllo Interno gli Amministratori: Prof. Giampio Bracchi, dott. Massimo Segre e dott. Giancarlo Vaccari. Al Comitato sono attribuite le funzioni di valutare il sistema di controllo interno, il programma di lavoro e le relazioni sull attività svolta dal Preposto al controllo interno. Nel corso del 2002 il Comitato si è riunito due volte nel corso delle quali ha preso in esame i processi decisionali e gestionali nell ambito del Gruppo. All interno della Capogruppo è stata individuata una specifica funzione di Preposto al Controllo che esercita il controllo sull attività delle controllate. Il processo di controllo interno è focalizzato in particolare su: - gli investimenti ed i disinvestimenti in partecipazioni dirette, fondi di venture capital ed hedge funds; e gli impegni assunti correlati agli stessi; - la gestione degli investimenti effettuati; - la gestione delle temporanee disponibilità finanziarie nelle more del loro impiego nelle attività caratteristiche. L attività corrente, al di fuori di quella riguardante gli aspetti sopra individuati, è estremamente limitata, poco significativa in termini di valori e concentrata a livello di Capogruppo, tale per cui il controllo viene effettuato a livello di reporting interno alle funzioni gerarchiche superiori. La verifica della sussistenza, consistenza ed andamento degli investimenti del Gruppo è effettuato dalle funzioni interne della Capogruppo sulla base di una verifica della documentazione contrattuale di base, dei report periodici e dei bilanci sottoposti a revisione da parte di società indipendenti, nonché attraverso un controllo della gestione effettuato in incontri diretti con il Management dei fondi o delle partecipate. Il controllo delle modalità di impiego delle temporanee disponibilità finanziarie effettuato dalla Capogruppo, è esercitato dal e dall Delegato 3

5 Trattamento delle informazioni riservate Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate cosiddette price sensitive. La procedura prevede che i comunicati stampa attinenti l informazione periodica (bilanci semestrale, trimestrale) e quelli relativi ad operazioni straordinarie quando vi sia una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, siano preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso. In tutti gli altri casi in cui non è prevista una deliberazione di un organo collegiale, la gestione dell informativa al pubblico è curata dall Delegato d intesa con il ed il Vice. La diffusione dei comunicati stampa avviene nelle forme previste da Borsa Italiana ed immediatamente dopo sono integralmente pubblicati sul sito internet della Società. Sul sito internet della Società sono pubblicati solo documenti ufficiali della Società, oltre ad informazioni sul mercato già pubbliche e solo in quanto tali riprese. Operazioni con parti correlate Nel corso del 2002 non sono state effettuate operazioni con parti correlate. I rapporti tra società del Gruppo Cdb Web Tech sono illustrati nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio al 31 dicembre Nello spirito di trasparenza e correttezza il Consiglio di Amministrazione ha adottato i principi di comportamento per l effettuazione di operazioni con parti correlate ivi incluse le operazioni tra società del Gruppo. Il principio di base è che tali operazioni debbano essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, al quale deve essere data adeguata informativa in merito alla natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive ed il procedimento di valutazione seguito. In considerazione della natura e delle caratteristiche dell operazione, il Consiglio di amministrazione in questi casi può avvalersi dell ausilio di esperti indipendenti. Non necessitano di preventiva approvazione le operazioni usuali cioè effettuate nel normale corso dell attività della Società e che non presentano elementi di rischio o criticità oppure siano operazioni standard cioè concluse a condizioni applicate a qualunque soggetto terzo. Tuttavia anche per queste operazioni saranno conservate a cura degli Amministratori provvisti di delega adeguate informazioni circa la natura dell operazione, le condizioni economiche applicate, le modalità esecutive. Operazioni su strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech compiute da persone rilevanti E stato approvato il Codice di Comportamento sull Internal Dealing volto a dare attuazione alla normativa emanata da Borsa Italiana per migliorare la trasparenza delle operazioni finanziarie compiute da Amministratori o dirigenti della Società che essendo nell azienda possono lecitamente operare sulle azioni della Cdb Web Tech avendo una conoscenza approfondita della sua attività e andamento. Le Persone rilevanti individuate dal Codice di Comportamento negli Amministratori, Sindaci, Direttore generale, Direttore Amministrativo e Finanziario, Responsabile Strategie di investimento sono tenuti a comunicare le operazioni compiute aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech il cui ammontare anche cumulato non sia inferiore a euro. Dette informazioni sono poi diffusi al mercato nei tempi e modi previsti dal Codice di Comportamento e dal Regolamento dei Mercati Organizzati. 4

6 Rapporti con i Soci Per favorire la conoscenza della Società e delle sua attività viene aggiornato in modo continuo e tempestivo il sito internet della società: sul quale è possibile trovare tutti i comunicati stampa, bilanci e relazioni periodiche, report degli analisti sulla società, andamento del titolo e notizie sul settore economico in cui opera la Società. E stata altresì istituita una specifica funzione aziendale di Investor Relations che tiene i rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali. Non è stato adottato un regolamento che disciplini lo svolgimento delle assemblee degli Azionisti, avendo ritenuto che le regole contenute nello statuto sociale diano attuazione in misura sostanziale e tutelino gli azionisti di minoranza in modo coerente alle previsioni del Codice di Autodisciplina Sindaci Lo Statuto sociale prevede la nomina dei Sindaci sulla base del voto di lista, riservando alle minoranze un Sindaco effettivo ed uno Supplente. Il mandato del Collegio Sindacale in carica scade con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre Milano, 28 febbraio 2003 Il Consiglio di Amministrazione 5

7 Cariche di o Sindaco Ricoperte dai Consiglieri in società Quotate o Società Finanziarie, Bancarie, Assicurative o di rilevanti dimensioni Carica Società Carlo De Benedetti CIR SpA COFIDE SpA Sogefi Spa Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Pirelli SpA Valeo SA Franco Girard CIR SpA CIR International SA COFIDE SpA Sogefi Spa Vice Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Aedes SpA Vittorio Moscatelli Delegato Delegato Romed SpA Delegato Romed International S.A. Delegato Intergefi Srl Giampio Bracchi Vice Banca Intesa Massimo Segre Aedes SpA Banca Intermobiliare SpA CIR SpA COFIDE SpA Borsa Italiana SpA Pietro D'Aguì Delegato Banca Intermobiliare SpA Bim Intermobiliare Sgr SpA Intermobiliare Fiduciaria SpA Bim Alternative Investments Sgr SpA Michel Cicurel La compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque Compagnie Financière Saint-Honoré Banque Privée Edmond de Rothschild del Consiglio di Amm. e-rothschild Services LCF Rothschild Limited La Compagnie Financière Holding Edmond Bejamin de Rothschild Bollloré Investissement Bouygues Telecom CIR International SA Rexecode Représentant Permanent Assurance Saint-Honoré Gian Carlo Vaccari CISA SpA Fondazione Aldini Valeriani Elserino Piol Tiscali SpA Datalogic SpA Datamat SpA Pino Partecipazioni SpA 6