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1 Milano, 27 gennaio 2015 COMUNICATO STAMPA ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE AL PROGETTO DI CAVO SOTTOMARINO AAE-1, AGLI ACCORDI CONTRATTUALI STIPULATI CON LE DUE SOCIETA KBC TELCO INFRASTRUCTURE PTY LTD * * * Facendo seguito al comunicato stampa diffuso il 30 dicembre 2014 e con riferimento all Assemblea Straordinaria dei soci convocata per il giorno 29 gennaio p.v. per deliberare in merito agli aumenti di capitale sociale riservati a KBC Telco Infrastructure Pty Ltd (di seguito "KBC") e GEM Global Yield (di seguito GEM") nonché alle relative relazioni degli amministratori pubblicate in data 17 dicembre 2014 ed ai pareri di congruità rilasciati in data 7 gennaio 2015 dalla Società di revisione Mazars S.p.A., ai sensi dell art. 114, comma 5, del d.lgs. 58/1998 e dei regolamenti applicabili, su richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta alla richiesta ricevuta in data 22 gennaio 2015, agli specifici punti richiamati dall Autorità di Vigilanza: Premettendo che il Consiglio di Amministrazione (il Nuovo Consiglio), nominato lo scorso 7 gennaio 2015, ha avviato le necessarie attività di valutazione e di approfondimento relativamente al progetto AAE-1, si espongono le seguenti considerazioni: a) Valutazioni di convenienza economica, oltre che strategica, poste alla base del reperimento delle fonti di finanziamento del progetto cavo AAE-1, quali in particolare KBC e GEM, in comparazione con fonti di finanziamento alternative. Negli accordi con KBC, il precedente Consiglio di Amministrazione si è avvalso dell assistenza di un advisor finanziario americano, i quale ha effettuato una benchmark analysis sul mercato dei prestiti mezzanini. Per quanto concerne l accordo sottoscritto con GEM, si segnala che quest ultima ha già effettuato nel mercato italiano operazioni di Equity Credit Line secondo termini e condizioni simili a quelli concordati con la Società. Il precedente Consiglio di Amministrazione ha giudicato il predetto accordo in linea con l obiettivo della Società di rafforzare le proprie dotazioni finanziarie e patrimoniali al fine di procurarsi le disponibilità liquide necessarie a sostenere il piano di investimenti tecnologici intrapreso e già comunicato al mercato. Si segnalano all attenzione degli Azionisti e del mercato le seguenti considerazioni: 1) le fonti di finanziamento individuate comportano operazioni sul capitale con esclusione del diritto di opzione; 2) la Società di revisione ( Mazars ) ha concluso il proprio parere con riferimento all operazione di finanziamento con KBC, rilevandone la non congruità (si veda infra Relazione di Mazars relativa al prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale, pubblicate sul sito aziendale in data 7 gennaio 2015); 3) Mazars ha concluso il proprio parere con riferimento all operazione di finanziamento con GEM, indicando alcuni limiti specifici incontrati nello svolgimento della propria attività (si veda infra Relazione di Mazars sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale, pubblicata sul sito aziendale in data 7 gennaio 2015); 4) relativamente alle valutazioni strategiche, il precedente Consiglio di Amministrazione ha sottolineato le competenze strategiche di KBC in quanto società attiva nel settore delle telecomunicazioni. b) Informazioni e aggiornamenti in merito alla controversia con KBC, nonché considerazioni in ordine alla compatibilità tra le disposizioni contrattuali negoziate con GEM e quelle concordate con la stessa KBC, con particolare riferimento alla previsione del right of first refusal (diritto di prelazione) ed alla eventuale contemporanea esecuzione delle due operazioni di aumento di capitale. 1

2 KBC ha mosso alla Società contestazioni secondo cui, tra l altro, la Società avrebbe avuto l obbligo di sottoscrivere il c.d. Bridge Loan, ovvero un finanziamento ponte preliminare all emissione delle obbligazioni convertibili ed avrebbe contravvenuto alle disposizioni contrattuali sottoscrivendo l accordo con GEM. Lo Studio Legale nominato dalla Società ha contestato le richieste avversarie. La contestazione non è di carattere giudiziale e si è concretizzata sino ad ora nello scambio di reciproche lettere in cui le parti hanno ribadito le rispettive posizioni. Le due operazioni di aumento di capitale proposte all Assemblea del 29 gennaio 2015, quella a servizio del finanziamento KBC e quella a servizio del finanziamento GEM, appaino, sotto il profilo giuridico, tra loro compatibili. c) Considerazioni economico-finanziarie sottostanti dell ingresso nel consorzio AAE-1, con illustrazione degli altri scenari previsti (worst e best) che sono stati oggetto di analisi da parte del precedente Consiglio di Amministrazione, nonché valutazioni del nuovo management in ordine all'operazione AAE-1. La valutazione della redditività del progetto AAE-1 è stata effettuata dal precedente Consiglio di Amministrazione anche sulla base di una sensitivity analysis. Tale analisi ha individuato, oltre ad uno scenario Base per il quale si rimanda al Comunicato Stampa del 30 dicembre 2014, anche uno scenario Worst e uno scenario Best, facendo assumere alle principali variabili del modello di analisi valori rispettivamente pessimistici e ottimistici. Nello scenario Worst l investimento nel cavo sottomarino evidenzia un tasso di rendimento di poco superiore al 5% e un periodo di pay-back (calcolato a partire dal completamento del progetto) di circa tredici anni. Nello scenario Best il rendimento dell investimento sale a circa il 30% e il periodo di pay-back si riduce a 4 anni. Il nuovo Consiglio di Amministrazione, fermi restando gli obblighi contrattuali assunti, non può esprimere ad oggi un giudizio definitivo sul progetto, tenuto conto del mutevoli scenari macroeconomici e della necessità di un piano industriale aggiornato che consideri gli investimenti nel progetto AAE-1. Tale piano sarà presentato con le tempistiche e le modalità indicate nel Calendario Finanziario che la Società, in ottemperanza agli obblighi di Legge, renderà pubblico entro il 31 Gennaio d) Aggiornamenti in merito al piano alternativo per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la partecipazione al consorzio ed eventuali criticità della capacità dell'azienda nel far fronte alle proprie obbligazioni nei prossimi 12 mesi, qualora l'assemblea straordinaria non dovesse approvare l'operazione con KBC, né quella con GEM, ovvero una soltanto delle due. Sono proseguiti i contatti preliminari con diverse primarie banche per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la partecipazione al Consorzio AAE-1, nell'ipotesi in cui l Assemblea straordinaria della Società, convocata per il 29 gennaio p.v., non dovesse approvare l operazione né con Keybridge né quella con GEM. Le banche interpellate hanno mostrato iniziale interesse a valutare la possibilità dell erogazione di un finanziamento, anche in pool, per importi adeguati alle necessità della Società, utilizzando le risorse messe a loro disposizione dalla Banca Centrale Europea tramite le cosiddette Targeted Long Term Refinancing Operation (TLTRO). Ulteriori sviluppi saranno possibili solo a seguito della predetta Assemblea e delle relative deliberazioni, quando sarà noto l effettivo ammontare delle eventuali risorse addizionali da reperire sul mercato bancario. Come già comunicato, in assenza di qualunque tipologia di finanziamento, la Società, al fine di rispettare il piano dei pagamenti previsto dal Consorzio AAE-1 per i prossimi dodici mesi, dovrebbe procedere al rinvio di una rilevante quota degli investimenti previsti sull infrastruttura di rete nazionale e relativi al business corrente. 2

3 e) Sintetico confronto, anche tabellare, dei criteri utilizzati, dei relativi prezzi di emissione delle azioni e della prevedibile tempistica di sottoscrizione nelle due operazioni Keybridge e GEM Di seguito si presenta un sintetico confronto, in forma tabellare, dei criteri utilizzati, dei relativi prezzi di emissione delle azioni e della prevedibile tempistica di sottoscrizione nelle Operazioni Keybridge e GEM., Per una più dettagliata e più precisa descrizione dei termini e condizioni dei contratti sottoscritti con KeyBridge e GEM, si rinvia al contenuto delle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione che sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 7 gennaio 2015 e riportano, tra l altro, la traduzione in italiano dei contratti sottoscritti. 3

4 Criterio utilizzato per la determinazione del prezzo Keybridge Andamento dei mercati azionari (quotazione di borsa del titolo Retelit), tenuto conto di alcuni aggiustamenti. GEM Andamento dei mercati azionari (quotazione di borsa del titolo Retelit), tenuto conto di alcuni aggiustamenti. Modalità di emissione Obbligazioni convertibili La prima serie di obbligazioni convertibili, pari a 10 milioni di Euro, dovrà essere emessa su delibera del Consiglio di Amministrazione della Società tempestivamente ad esito della necessaria approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionist e, comunque, entro massimi 90 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell assemblea straordinaria che attribuisce al Consiglio di Amministrazione la delega all emissione delle Obbligazioni. L Accordo prevede l impegno dell Investitore a sottoscrivere integralmente la prima serie di obbligazioni. Il restante ammontare delle obbligazioni convertibili, pari a ulteriori 10 milioni di Euro, potrà essere eventualmente emesso dalla Società, a discrezione della stessa, in una o più serie, entro 365 giorni a decorrere dal 25 settembre Warrant In abbinamento all'emissione delle serie di obbligazioni convertibili. Entro 30 giorni dalla relativa delibera assembleare. Nuove azioni derivante dall'utilizzo della Equity Line of Credit La Società, oltre a non avere alcun obbligo di emettere le Richieste di Sottoscrizione, potrà decidere il numero massimo di azioni che GEM potrà sottoscrivere (sebbene tale numero non possa essere superiore al 700% della media dei volumi giornalieri di scambio registrati sul MTA nei 15 giorni borsistici precedenti ogni singola Richiesta di Sottoscrizione), e indicare il prezzo minimo ( Floor Price, comunque non inferiore a 0,5 Euro), al di sotto del quale Retelit potrà decidere di non emettere le azioni. Meccanismo di calcolo del prezzo Conversione delle obbligazioni Media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali di borsa rilevati in un arco temporale rappresentato dai 5 giorni di borsa aperta precedenti la richiesta di conversione. Il valore desunto dal mercato è però limitato entro un valore minimo e un valore massimo prestabiliti e fissati contrattualmente. Esercizio dei warrant Media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali di Fissato contrattualmente a 1 per azione. borsa rilevati in un arco temporale rappresentato dai 10 giorni di borsa aperta antecedenti rispetivamente il 25 settembre 2014 per la prima serie di warrant e la relativa data di emissione per le serie successive. Il valore desunto dal mercato è però limitato entro un valore minimo e un valore massimo prestabiliti e fissati contrattualmente. Sottoscrizione di nuove azioni derivante dall'utilizzo della Equity Line of Credit Il prezzo di sottoscrizione è pari al 93% della media dei prezzi di chiusura rilevati durante i trenta giorni borsistici successivi all invio di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione ignorando ogni giorno rimosso, intendendosi come tale ogni giorno in cui il 93% del prezzo di chiusura del titolo Retelit è più basso del Floor Price (quest'ultimo non inferiore a 0,50 ). Tempistica di sottoscrizione Conversione delle obbligazioni La decisione spetta all'investitore sulla base della propria convenienza economica; le obbligazioni potranno essere convertite non prima di 18 mesi e non oltre 4 anni dalla relativa emissione. Esercizio dei warrant La decisione spetta all'investitore sulla base della propria convenienza economica; i warrant potranno La decisione spetta all'investitore sulla base della propria convenienza economica; i warrant potranno essere esercitati non prima di 3 anni e non oltre 4 anni essere esercitati entro 3 anni dalla loro emissione. dalla relativa emissione. Sottoscrizione di nuove azioni derivante dall'utilizzo della Equity Line of Credit E' la Società a decidere quando emettere le Richieste di Sottoscrizione; in ogni caso la Equity Credit Line sarà utilizzabile fino a Euro 25 milioni e fino a 3 anni dalla data di approvazione dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Retelit S.p.A.. 4

5 f) Considerazioni della Società in merito al sopracitato parere rilasciato da Mazars, nel quale si afferma che i criteri adottati dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni riservate a KBC "non (risultano) adeguati in termini di ragionevolezza... Mazars è stata incaricata dalla Società conformemente a quanto previsto dall articolo 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La Società, nel richiamare all attenzione degli Azionisti il parere di non congruità formulato da Mazars, rimanda altresì alla Relazione del precedente Consiglio di Amministrazione la quale evidenzia la valenza strategica e non meramente finanziaria di tale operazione. Per i motivi sopra indicati al precedente punto a), il nuovo Consiglio prende atto delle formulazioni contenute nel parere di Mazars che appaiono tecnicamente corrette, in particolare con riferimento all assenza di un premio di conversione ed al rischio che il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni possa anche essere inferiore alla quotazione del titolo al momento della sottoscrizione. g) Considerazioni della Società in merito ai limiti specifici incontrati dal revisore in relazione al parere rilasciato in relazione all'aumento di capitale riservato a GEM. Mazars è stata incaricata dalla Società conformemente a quanto previsto dall articolo 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La Società nel richiamare all attenzione degli Azionisti e degli investitori il parere di congruità espresso da Mazars e i limiti specifici da quest ultima incontrati, segnala che alcuni di questi limit appaiono riconducibili all assenza di un piano industriale aggiornato ed alla conseguente difficoltà da parte del precedente Consiglio di Amministrazione pervenire ad una precisa valutazione del valore economico della Società attraverso il metodo del Discounted Cash Flow ( DCF ). Sempre per i motivi sopra indicati al punto a) il nuovo Consiglio, prende atto dei rilievi della società di revisione. *** Retelit S.p.A Con la disponibilità di oltre chilometri di fibra ottica, 9 reti metropolitane e 18 Data Center, Retelit è uno dei principali operatori italiani di servizi di trasmissione dati e infrastrutture per i mercati delle telecomunicazioni e dell ICT. Dal 2013, grazie agli importanti investimenti in nuove tecnologie, l offerta di Retelit si è arricchita di servizi VPN ultra broadband di nuova generazione, di servizi Cloud Storage e di Data Center a valore aggiunto. Dal 2000 Retelit è quotata nel mercato MTA della Borsa Valori di Milano. Investor Relations Dario Pardi Tel UTOPIA LAB Comunicazione e media relations Valentina Burlando Ph Mob

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