PROSPETTO INFORMATIVO/ relativo all Offerta Pubblica Globale di vendita e

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1 PROSPETTO INFORMATIVO/ relativo all Offerta Pubblica Globale di vendita e sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Enìa S.p.A. EMITTENTE/ Enìa S.p.A. AZIONISTI VENDITORI/ Comune di Reggio Emilia, Comune di Parma, Fin.Opi S.p.A., Comune di Piacenza, Comune di Scandiano, Comune di Correggio, Comune di Casalgrande, Comune di Guastalla, Comune di Quattro Castella, Comune di Sant Ilario d Enza, Comune di Cavriago, Comune di Novellara, Comune di Rubiera, Comune di Castellarano, Comune di Bagnolo in Piano, Comune di Cadelbosco di Sopra, Comune di Bibbiano, Comune di Montecchio Emilia, Comune di Albinea, Comune di Castelnovo di Sotto, Comune di Luzzara, Comune di San Martino in Rio, Comune di Castelnovo né Monti, Comune di Fabbrico, Comune di Reggiolo, Comune di Gualtieri, Comune di San Polo d Enza, Comune di Poviglio, Comune di Rio Saliceto, Comune di Campagnola Emilia, Comune di Vezzano sul Crostolo, Comune di Noceto, Comune di Brescello, Comune di Gattatico, Comune di Boretto, Comune di Rolo, Comune di Campegine, Comune di Canossa, Comune di Carpineti, Comune di Casina, Comune di Baiso, Comune di Viano, Comune di Vetto, Comune di Toano, Comune di Villa Minozzo, Comune di Busana, Comune di Collagna, Comune di Ligonchio, Comune di Ramiseto, Comune di Sorbolo, Comune di Collecchio, Comune di Felino, Comune di Soragna, Comune di Traversetolo, Comune di Medesano, Comune di Fornovo di Taro, Comune di Palanzano, Comune di San Giorgio Piacentino COORDINATORE DELL OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO, SPONSOR E SPECIALISTA/ Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Pubblica Globale di vendita e sottoscrizione di massime n azioni ordinarie di Enìa S.p.A., che comprende un Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia e un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Istituzionali, con esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2007, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla-osta della CONSOB, con nota del 19 giugno 2007, protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Enìa S.p.A. (Parma, Strada S. Margherita n. 6/a) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet

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4 Indice INDICE INDICE DEFINIZIONI GLOSSARIO FATTORI DI RISCHIO NOTA DI SINTESI SEZIONE PRIMA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità SEZIONE PRIMA CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori e su eventuali organi esterni di controllo SEZIONE PRIMA CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL E- MITTENTE Dati economici selezionati del Gruppo Dati economici consolidati per i trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e Dati economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e Dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo Dati patrimoniali e finanziari consolidati per il trimestre chiuso al 31 marzo Dati patrimoniali e finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e Rendiconti finanziari del Gruppo Rendiconti finanziari consolidati per i trimestri chiusi al 31 marzo 2007 e Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e Dati selezionati del Gruppo per azione SEZIONE PRIMA CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO SEZIONE PRIMA CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Investimenti effettuati dall Emittente Investimenti in corso di realizzazione Impegni su investimenti

5 Prospetto Informativo SEZIONE PRIMA CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell Emittente e delle sue principali attività Gas La filiera del gas Le attività del Gruppo Energia Elettrica La filiera dell energia elettrica Le attività del Gruppo Teleriscaldamento La filiera del teleriscaldamento Le attività del Gruppo Servizio Idrico Integrato La filiera del Servizio Idrico Integrato Le attività del Gruppo Ambiente La filiera ambientale Le attività del Gruppo Altri servizi Servizi di telecomunicazione Servizi di illuminazione pubblica e servizi cimiteriali Fenomeni di stagionalità Fattori chiave Strategia Struttura operativa Struttura organizzativa di ENÌA Struttura organizzativa e compiti delle Divisioni Struttura organizzativa delle SOT Principali mercati e posizionamento competitivo Il mercato del gas naturale Il mercato dell energia elettrica Il mercato del teleriscaldamento Il mercato dei servizi idrici Il mercato dei servizi ambientali Quadro normativo Gas (a) Sintesi del quadro normativo (b) Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi (c) Sistema tariffario dell attività di distribuzione di gas naturale (d) Sistema tariffario dell attività di vendita di gas naturale Energia Elettrica (a) Sintesi del quadro normativo (b) Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi (c) Sistema tariffario dell attività di distribuzione e vendita Teleriscaldamento (a) Sintesi del quadro normativo (b) Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi Servizio Idrico Integrato (a) Sintesi del quadro normativo (b) Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi (c) Struttura tariffaria dei servizi idrici

6 Indice Ambiente (a) Sintesi del quadro normativo (b) Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi (c) Sistema tariffario relativo ai servizi ambientali (d) Obblighi di risparmio energetico e di produzione di energia da fonti rinnovabili I provvedimenti CIP/ Servizi di illuminazione pubblica e servizi cimiteriali Fattori eccezionali Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione SEZIONE PRIMA CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di cui l Emittente fa parte Società controllate dall Emittente SEZIONE PRIMA CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali Beni in proprietà Beni in uso Tematiche ambientali, della qualità, della responsabilità sociale e della sicurezza Politica ambientale Politica della qualità Politica della sicurezza Adeguamento alla normativa ambientale SEZIONE PRIMA CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE Situazione finanziaria Gestione operativa Fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Analisi dell andamento dell Emittente per i trimestri chiusi al 31 marzo 2006 e 2007 sotto il profilo economico Ricavi Costi operativi Margine operativo lordo (EBITDA) Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti Risultato operativo (EBIT) Proventi (oneri) finanziari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato dell esercizio delle attività in continuità Risultato netto attività discontinue Risultato di pertinenza di terzi Risultato di pertinenza del Gruppo Analisi dell andamento dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 sotto il profilo economico Ricavi Costi operativi Margine operativo lordo (EBITDA)

7 Prospetto Informativo Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti Risultato operativo (EBIT) Proventi (oneri) finanziari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato dell esercizio Risultato netto attività discontinue Risultato di pertinenza di terzi Risultato di pertinenza del Gruppo Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente SEZIONE PRIMA CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie dell Emittente Flussi di cassa consolidati dell Emittente Flussi di cassa consolidati dell Emittente per i periodi chiusi al 31 marzo 2006 e Flussi di cassa consolidati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 31 dicembre 2006 e al 31 marzo Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 31 dicembre 2005 e Strumenti finanziari derivati Limitazioni all uso di risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Fonti previste dei finanziamenti SEZIONE PRIMA CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e sviluppo Marchi e brevetti SEZIONE PRIMA CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze significative recenti nell andamento produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Informazioni su tendenze, incertezze, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso SEZIONE PRIMA CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI SEZIONE PRIMA CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Alti dirigenti Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti

8 Indice SEZIONE PRIMA CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi SEZIONE PRIMA CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sulla conformità del governo societario dell Emittente alle norme di legge e regolamento e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A Conformità alle norme di legge e regolamento Conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A SEZIONE PRIMA CAPITOLO XVII DIPENDENTI Numero dipendenti Partecipazioni azionarie e piani di stock option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente SEZIONE PRIMA CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti della Società alla Data del Prospetto Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente SEZIONE PRIMA CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE SEZIONE PRIMA CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Dati finanziari consolidati per il trimestre chiuso al 31 marzo Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati Area di consolidamento Principi di consolidamento Criteri di valutazione Analisi delle principali voci patrimoniali e dei dati finanziari consolidati al 31 marzo 2007 ed al 31 dicembre Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato relativo al primo trimestre 2007 ed al primo trimestre Eventi rilevanti del trimestre Eventi rilevanti successivi alla chiusura del trimestre

9 Prospetto Informativo 20.2 Dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) ed al 31 dicembre 2005 riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) Struttura e contenuto dei prospetti contabili consolidati Area di consolidamento Principi di consolidamento Criteri di valutazione Analisi delle principali voci patrimoniali e dei dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato incluso nei dati finanziari al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre Rapporti con parti correlate Impegni e rischi Politica dei dividendi Procedimenti giudiziali e arbitrali Posizione fiscale dell Emittente Moratoria fiscale Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Schemi di transizione ai Principi Contabili Internazionali nell ipotesi di transizione agli stessi in data 1 gennaio Principali effetti derivanti dall applicazione dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) sulla situazione patrimoniale consolidata di apertura al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre SEZIONE PRIMA CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo e a limiti al possesso azionario Disposizioni statutarie e normative relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale SEZIONE PRIMA CAPITOLO XXII CONTRATTI IMPORTANTI Operazione Delmi Project financing relativo all impianto di termovalorizzazione di Tecnoborgo Altri contratti di finanziamento L operazione di portage finanziario Gli accordi parasociali relativi a Blumet S.p.A

10 Indice SEZIONE PRIMA CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi SEZIONE PRIMA CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE PRIMA CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI * * * SEZIONE SECONDA CAPITOLO I INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Pubblica Globale Ragioni dell offerta e impiego dei proventi SEZIONE SECONDA CAPITOLO II INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio Indicazione della Delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse Data prevista per l emissione delle Azioni Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Profili fiscali SEZIONE SECONDA CAPITOLO III CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta Pubblica Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione Condizioni alle quali l Offerta Pubblica Globale è subordinata Ammontare totale dell Offerta Pubblica Globale Periodo di validità dell Offerta Pubblica e descrizione delle modalità di sottoscrizione Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta Pubblica Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione

11 Prospetto Informativo Pagamento e consegna delle Azioni Risultati dell Offerta Pubblica e dell Offerta Pubblica Globale Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati Principali azionisti membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all Offerta Pubblica per più del 5% Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell ambito dell assegnazione Obiettivo minimo di assegnazione Condizioni di chiusura dell Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta Sottoscrizioni multiple Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Sovra-Allocazione e Opzione Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del Prezzo di Offerta Motivazione dell esclusione del diritto di opzione Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Organismi incaricati del servizio finanziario Collocamento e garanzia Data di stipula degli accordi di collocamento SEZIONE SECONDA CAPITOLO IV AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Ammissione alla negoziazione sul segmento STAR del MTA SEZIONE SECONDA CAPITOLO V POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionista Venditore

12 Indice 5.2 Strumenti finanziari offerti in vendita Accordi di lock-up SEZIONE SECONDA CAPITOLO VI SPESE LEGATE ALL OFFERTA SEZIONE SECONDA CAPITOLO VII DILUIZIONE Diluizione immediata derivante dall Offerta Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti SEZIONE SECONDA CAPITOLO VIII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Altre informazioni sottoposte a revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi Appendici Prospetti di stato patrimoniale e conto economico di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 2429, secondo comma, del Codice Civile per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato di Enìa S.p.A.per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione ai sensi dell art ter del Codice Civile e dell art. 14 del D.Lgs. 23 maggio 2000, n. 164 al bilancio di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione ai sensi dell art ter del Codice Civile e dell art. 14 del D.Lgs. 23 maggio 2000, n. 164 al bilancio consolidato di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione sui dati finanziari consolidati riesposti del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2007 del Gruppo Relazione della Società di Revisione ai sensi dell art ter del Codice Civile e dell art. 14 del D.Lgs. 23 maggio 2000, n. 164 al bilancio di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione ai sensi dell art ter del Codice Civile e dell art. 14 e dell art. 18 del D.Lgs. 23 maggio 2000, n. 164 al bilancio consolidato di Enìa S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre Estratto del Patto Parasociale * * * 11

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14 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Consulente finanziario Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti n. 6. AEEG AGAC AMPS AMPS Energie Azioni Azioni Aggiuntive L Autorità per l Energia Elettrica e il Gas, istituita con Legge n. 481 del 14 novembre AGAC S.p.A., società che si è fusa in Enìa S.p.A. con atto avente efficacia 1 marzo AMPS S.p.A., società che si è fusa in Enìa S.p.A. con atto avente efficacia 1 marzo AMPS Energie S.r.l., con sede in Parma, Strada S. Margherita n. 6/a. Le azioni ordinarie Enìa S.p.A. oggetto dell Offerta Pubblica Globale. Azioni rivenienti da un aumento di capitale dedicato che saranno assegnate agli aderenti all Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà delle Azioni ai sensi di quanto indicato nella Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4, del Prospetto Informativo. Azionisti Venditori Comune di Reggio Emilia, Comune di Parma, Fin.Opi S.p.A., Comune di Piacenza, Comune di Scandiano, Comune di Correggio, Comune di Casalgrande, Comune di Guastalla, Comune di Quattro Castella, Comune di Sant Ilario d Enza, Comune di Cavriago, Comune di Novellara, Comune di Rubiera, Comune di Castellarano, Comune di Bagnolo in Piano, Comune di Cadelbosco di Sopra, Comune di Bibbiano, Comune di Montecchio Emilia, Comune di Albinea, Comune di Castelnovo di Sotto, Comune di Luzzara, Comune di San Martino in Rio, Comune di Castelnovo né Monti, Comune di Fabbrico, Comune di Reggiolo, Comune di Gualtieri, Comune di San Polo d Enza, Comune di Poviglio, Comune di Rio Saliceto, Comune di Campagnola Emilia, Comune di Vezzano sul Crostolo, Comune di Noceto, Comune di Brescello, Comune di Gattatico, Comune di Boretto, Comune di Rolo, Comune di Campegine, Comune di Canossa, Comune di Carpineti, Comune di Casina, Comune di Baiso, Comune di Viano, Comune di Vetto, Comune di Toano, Comune di Villa Minozzo, Comune di Busana, Comune di Collagna, Comune di Ligonchio, Comune di Ramiseto, Comune di Sorbolo, Comune di Collecchio, Comune di Felino, Comune di Soragna, Comune di Traversetolo, Comune di Medesano, Comune di Fornovo di Taro, Comune di Palanzano, Comune di San Giorgio Piacentino. Aumento di Capitale L aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art 2441, comma quinto, del Codice Civile, deliberato dall Assemblea Straordinaria della Società in data 21 marzo 2007, a servizio dell Offerta Pubblica. Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti n

15 Prospetto Informativo Blumet Blumet S.p.A., con sede in Reggio Emilia, Via Gandhi n. 3. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice dell Ambiente Il Decreto Legislativo del 3 aprile 2006, n Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana. Collocamento Istituzionale Il Collocamento di massime n Azioni, corrispondente al 75% delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Globale, riservato a Investitori Istituzionali in Italia e all estero, con esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Collocatori Comuni Serviti Consob I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. Ciascuno, distintamente, dei Comuni elencati nella Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo B, del Prospetto Informativo. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Consorzio per il Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Il consorzio di collocamento e garanzia dell Offerta Pubblica. Pubblica Coordinatore dell Offerta Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in e Bookrunner del Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1. Collocamento Istituzionale Data del Prospetto La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Decreto Letta D.Lgs. n. 164 del 23 maggio 2000, Attuazione della direttiva 98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma della Legge del 17 maggio 1999, n Decreto Ambiente D.Lgs. n. 152 del 3 aprile 2006, Norme in materia ambientale. Decreto Bersani D.Lgs. n. 79 del 16 marzo 1999, Attuazione della direttiva 96/92/CE recante norme e comuni per il mercato interno dell energia elettrica. Decreto FER D.Lgs. n. 387 del 29 dicembre 2003, Attuazione della direttiva 2001/77/CE relativa alla promozione dell energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno dell elettricità. Decreto Ronchi D.Lgs. n. 22 del 5 febbraio 1997, Attuazione delle direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio e successive modifiche. Dipendenti Si intendono i dipendenti domiciliati in Italia, di ENÌA o delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente (ai sensi dell art. 93 del Testo Unico) alla Data del Prospetto e in servizio in pari data con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato o indeterminato ovvero con contratto di formazione e lavoro e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente. 14

16 Definizioni Direttiva 03/55 Direttiva 2003/55/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2003, relativa a norme comuni per il mercato interno del gas naturale. La Direttiva 03/55 abroga la Direttiva 98/30/CE. ENÌA, Emittente o Società Enìa S.p.A., con sede legale in Parma, Strada S. Margherita n. 6/a. Gruppo IFRS Intervallo di Prezzo Investitori Istituzionali Investitori Professionali Legge Galli Legge Marzano Lotto Minimo L Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 93 del Testo Unico. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). L intervallo di prezzo delle Azioni della Società compreso tra un valore minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari a Euro 9,00 per Azione, e un valore massimo, vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 10,90 per Azione. Gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali esteri con esclusione di quelli di Stati Uniti d America, Giappone, Canada e Australia. Intermediari autorizzati come definiti agli artt. 25 lettera d) e 31, comma 2 del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione Consob 1 luglio 1998, n , come successivamente modificato, nonché all art. 2 lett. e), sub n. i), ii), iii) della Direttiva UE 2003/71, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all art. 31, comma secondo, della medesima Deliberazione, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma quarto, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n Legge n. 36 del 5 gennaio 1994, concernente l istituzione del servizio idrico integrato, l individuazione di Ambiti Territoriali Ottimali e l istituzione dell Autorità di Ambito. Legge n. 239 del 23 agosto 2004, concernente il riordino del settore energetico, nonché la delega al Governo per il riassetto delle disposizioni vigenti in materia di energia. Il quantitativo minimo, pari a n. 400 Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Lotto Minimo Maggiorato Il quantitativo minimo maggiorato pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. L.R. 25/99 Mediobanca Legge Regionale 6 settembre 1999 n. 25 della Regione Emilia Romagna, Delimitazione degli ambiti territoriali ottimali e disciplina delle forme di cooperazione tra gli enti locali per l organizzazione del servizio idrico integrato e del servizio di gestione dei rifiuti urbani. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n

17 Prospetto Informativo MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Offerenti o Proponenti Offering Circular Offerta Pubblica Offerta Pubblica Globale Opzione Greenshoe o Greenshoe Opzione di Sovra-Allocazione o Sovra-Allocazione Pensionati Periodo di Offerta L Emittente e gli Azionisti Venditori. Documento informativo in lingua inglese sulla base del quale sarà effettuato il Collocamento Istituzionale, contenente dati ed informazioni sotanzialmente coerenti con il Prospetto Informativo. L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione indirizzata al pubblico indistinto in Italia, compresiva delle tranche riservate. L Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Opzione concessa dalla Società a Mediobanca, in qualità di Bookrunner per il Collocamento Istituzionale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta, di massime n Azioni, pari al 12,45% del numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Globale. Tale opzione potrà essere esercitata entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Opzione di chiedere in prestito massime n Azioni concessa dal Comune di Reggio Emilia al Coordinatore dell Offerta. Si intendono coloro che, alla Data del Prospetto, hanno maturato il diritto di percepire o percepiscono un trattamento pensionistico a seguito della cessazione del rapporto di lavoro con ENÌA o con le società da esse controllate, direttamente o indirettamente (ai sensi dell art. 93 del Testo Unico). Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 21 giugno 2007 e le ore 13:00 del 4 luglio 2007, salvo proroga o chiusura anticipata. Periodo Transitorio del Gas La disciplina transitoria prevista dal Decreto Letta che incide sulla durata delle Concessioni e degli Affidamenti di distribuzione del gas in essere alla data della sua entrata in vigore. La scadenza degli Affidamenti e delle Concessioni è indicata alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.7.1(a), del Prospetto Informativo. Prezzo di Offerta Prezzo finale al quale verranno collocate tutte le Azioni. Prezzo Massimo Il valore massimo dell Intervallo di Prezzo. Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione. o il Prospetto Regolamento (CE) Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, 809/2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute 16

18 Definizioni Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Residenti nei Comuni Serviti Responsabile del Collocamento nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana in data 20 aprile 2006 e approvato dalla Consob con Delibera n del 7 giugno 2006 e successive modificazioni e integrazioni. Il regolamento approvato dalla Consob con Deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Si intendono le persone fisiche che, alla Data del Prospetto, sono residenti in uno dei Comuni elencati alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.2.1, del Prospetto Informativo. Mediobanca, in qualità di responsabile del collocamento per l Offerta Pubblica. Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25. SOT Specialista Sponsor TESA Le società operative territoriali: Enìa Reggio Emilia S.r.l., Enìa Parma S.r.l. ed Enìa Piacenza S.r.l.. Mediobanca. Mediobanca. TESA Piacenza S.p.A., società che si è fusa in Enìa S.p.A. con atto avente efficacia 1 marzo TESA Energia TESA Energia S.r.l., con sede in Piacenza, Strada Borgoforte n. 22. T.U.E.L. Testo Unico o TUF Decreto Legislativo n. 267 del 18 agosto 2000, Testo unico delle leggi sull ordinamento degli enti locali. D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente modificato e integrato. * * * 17

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20 Glossario GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Abitanti equivalenti o AE Acquirente Unico Affidamento Alta pressione o AP Alta tensione o AT Anno termico ATO Autorità d Ambito Bassa pressione o BP Bassa tensione o BT Biomasse È una unità di misura convenzionale usata per esprimere l impatto di una utenza, sia civile che produttiva, sul carico di un impianto di depurazione e definita dalla normativa di settore come carico organico biodegradabile avente una richiesta biochimica di ossigeno a cinque giorni (BOD5) pari a 60 grammi di ossigeno al giorno. Acquirente Unico S.p.A., costituito dal GSE ai sensi dell art. 4, comma 1, del Decreto Bersani. Provvedimento concessorio attraverso il quale un amministrazione pubblica affida a terzi la gestione di servizi pubblici senza il previo espletamento di una procedura ad evidenza pubblica. La pressione relativa del gas superiore a 5 bar (1 a, 2 a e 3 a specie, definite dal D.M. del 24 novembre 1984, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Supplemento ordinario n. 12 del 15 gennaio 1985). Tensione nominale dell elettricità di valore superiore a 35 kv e inferiore o uguale a 220 kv. È il periodo di dodici mesi, che va dal 1 ottobre al 30 settembre dell anno successivo. Acronimo di Ambito Territoriale Ottimale che rappresenta una ripartizione geografica-amministrativa del territorio funzionale alla gestione integrata dell insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione, distribuzione di acqua ad usi civili, fognatura e depurazione delle acque reflue, servizi definiti dalla Legge Galli come servizio idrico integrato. Per quanto attiene alla Regione Emilia Romagna, tale definizione è relativa anche alla gestione dei servizi ambientali. L Autorità d Ambito è una struttura dotata di personalità giuridica costituita in ciascun ATO delimitato dalla competente Regione, alla quale gli enti locali partecipano obbligatoriamente ed alla quale è trasferito l esercizio delle loro competenze in materia di gestione dei rifiuti ed alla gestione del servizio idrico integrato nel territorio di competenza. La pressione relativa del gas, definita per il gas naturale dal D.M. 24 novembre 1984 e per i gas di petrolio liquefatti dalla norma UNI 986 edizione settembre 1998: (i) non superiore a 0,04 bar (7 a specie) nel caso in cui il gas distribuito sia gas naturale o gas manifatturato; (ii) non superiore a 0,07 bar (7 a specie) nel caso in cui il gas distribuito sia gas di petrolio liquefatto. Tensione nominale dell elettricità di valore inferiore a 1 kv. Materiale organico, di natura non fossile, di origine biologica, una parte del quale rappresenta una fonte sfruttabile di energia. Le diverse forme di energia dalle biomasse sono sempre rinnovabili, ma in modo diverso. Esse dipendono infatti dai cicli giornalieri o stagionali, dal flusso solare, dai 19