Meridiana fly S.p.A.

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1 Meridiana fly S.p.A. Capitale sociale Euro ,34 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, relativo alla ACQUISIZIONE di quote che rappresentano una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della società Air Italy Holding S.r.l. Capitale sociale Euro ,00 Sede legale in Gallarate (VA), Corso Sempione 15/A Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese, Codice Fiscale e partita IVA n

2 SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO- FORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L. Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali al 30 giugno 2011 di Meridiana fly, con evidenza degli effetti sui medesimi indicatori rilevati nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo. CONTO ECONOMICO Conto economico consolidato al 30 giugno 2011 Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione(*) Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2011 Totale ricavi Risultato operativo (67.294) (65.665) Risultato prima delle imposte (69.300) (104) (69.404) Risultato netto (69.297) (67.316) Risultato complessivo (69.297) (67.316) Risultato del gruppo (69.297) (67.316) (*) La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo del presente Documento Informativo. SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2011 Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione(*) Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2011 Totale attività non correnti Totale attività correnti Totale attività destinate alla vendita TOTALE ATTIVITA' Totale patrimonio netto (20.957) - (20.957) Totale passività non correnti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (*) La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo del presente Documento Informativo

3 Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali consolidati al 30 giugno 2011 di Air Italy Holding, di cui alla Sezione 4 del presente Documento Informativo,riclassificati ai fini della redazione dei prospetti contabili consolidati pro-forma (cfr. colonna B) di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo. CONTO ECONOMICO Conto economico consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 Totale ricavi Risultato operativo (356) Risultato prima delle imposte (2.114) Risultato netto (29) Risultato complessivo (29) Risultato del gruppo (286) STATO PATRIMONIALE Stato patrimoniale consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 Totale attività non correnti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' Totale patrimonio netto di gruppo Totale patrimonio netto di terzi Totale passività non correnti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Il conto economico e lo stato patrimoniale consolidati della Società Acquisita al 30 giugno 2011 sono redatti secondo i Principi Contabili Italiani. Si è proceduto alla riesposizione dei suddetti dati consolidati della Società Acquisita secondo i criteri di classificazione adottati da Meridiana fly per la redazione della propria informativa finanziaria secondo Principi IFRS

4 Indice SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO- FORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L INDICE DELLE DEFINIZIONI INTRODUZIONE Avvertenze Fattori di rischio derivanti dall'acquisizione e dal processo di Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi precedentemente redatti Informazioni relative all'acquisizione Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'acquisizione Motivazioni e finalità dell'acquisizione Rapporti con la Società oggetto dell'acquisizione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate Documenti a disposizione del pubblico Effetti significativi dell'acquisizione Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di Meridiana fly Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidato pro-forma Indicatori pro-forma Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma Prospettive dell'emittente Indicazioni generali sull andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell esercizio cui si riferisce l ultimo bilancio pubblicato Indicazioni generali sulla previsione dei risultati dell esercizio in corso

5 INDICE DELLE DEFINIZIONI. "ACCORDO DI MODIFICA": L'accordo modificativo del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO sottoscritto in data 14 ottobre 2011 da AIR ITALY HOLDING e Unicredit S.p.A. "ACQUISIZIONE": L'operazione di acquisizione da parte di MERIDIANA FLY della partecipazione relativa all'intero capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. "AIR ITALY": Air Italy S.p.A., con sede Gallarate (VA), Corso Sempione n. 111, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Varese , capitale sociale pari a Euro ,00. "AIR ITALY HOLDING" O "SOCIETÀ ACQUISITA": "AUMENTI DI CAPITALE": "CONTRATTO DI ACQUISIZIONE": "CONTRATTO DI FINANZIAMENTO": "CREDITO": "DATA DEL CLOSING": "DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO": "DOCUMENTI DI GARANZIA": Air Italy Holding S.r.l., con sede in Gallarate (VA), Corso Sempione n. 15/A, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Varese , capitale sociale pari a Euro ,00. Gli aumenti di capitale di MERIDIANA FLY per un importo massimo complessivo di Euro ,00, per come descritti nella Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente DOCUMENTO INFORMATIVO, su cui sarà chiamata a deliberare l'assemblea dei soci di MERIDIANA FLY convocata in sede straordinaria per il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011, in seconda convocazione. Il contratto di compravendita delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di AIR ITALY HOLDING, la cui sottoscrizione, avvenuta in data 14 ottobre 2011, da parte di MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN, in qualità di VENDITORI, e di MERIDIANA FLY, in qualità di acquirente, è stata resa nota al mercato in pari data. Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 14 settembre 2010 da AIR ITALY HOLDING e UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso il FINANZIAMENTO ad AIR ITALY HOLDING. Il credito prodotto alla DATA DEL CLOSING in favore di ciascuno dei VENDITORI per un importo corrispondente alla relativa porzione della parte fissa del corrispettivo stabilito per la compravendita delle quote di AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE. La data in cui, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive cui il perfezionamento dell'acquisizione era subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell'acquisizione stessa. La data di pubblicazione del presente DOCUMENTO INFORMATIVO. Il PEGNO AZIONI AIR ITALY, il PEGNO QUOTE AIR ITALY HOLDING e il PEGNO CONTO.

6 "DOCUMENTO INFORMATIVO": Il presente documento informativo relativo all'acquisizione, redatto ai sensi dell'articolo 71 del REGOLAMENTO EMITTENTI. "EARN-OUT": "ENAC": "FAIRNESS OPINION": "FIDEIUSSIONE": "FINANZIAMENTO": La componente variabile che costituisce parte del corrispettivo per l'acquisizione da parte di MERIDIANA FLY delle quote relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. L'Ente Nazionale per l'aviazione Civile, unica Autorità di regolazione tecnica, certificazione, vigilanza e controllo nel settore dell'aviazione civile in Italia, istituito con D. Lgs. del 25 luglio 1997, n. 250, avente competenza in materia di regolazione dell'aviazione civile, di controllo e vigilanza sull'applicazione delle norme adottate e disciplina degli aspetti amministrativo-economici del sistema del trasporto aereo. La FAIRNESS OPINION avente ad oggetto la valutazione del capitale economico di AIR ITALY HOLDING rilasciata dal Dott. Walter Ventura in data 18 luglio La fideiussione a prima richiesta concessa da parte di MERIDIANA a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. Il finanziamento a breve termine per un importo massimo complessivo pari a Euro ,00 suddiviso in una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro ,00 denominata "Tranche A" e una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro ,00 denominata "Tranche B" concesso da UniCredit S.p.A. ad AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "INTEGRAZIONE": Il processo di integrazione operativa, gestionale e organizzativa tra il gruppo che fa capo a MERIDIANA FLY e il gruppo che fa capo ad AIR ITALY HOLDING successivo all'acquisizione. "LETTERA DI PATRONAGE": "MARCHIN": "MERIDIANA": La lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A. a favore di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. Marchin Investments B.V., società di diritto olandese, iscritta nel Registro delle Imprese di Amsterdam al numero , con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi), Naritaweg n. 165, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano , capitale sociale interamente versato pari a Euro ,00. Meridiana S.p.A., società con sede in Olbia (OT) presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sassari , capitale sociale pari a Euro ,

7 "MERIDIANA FLY" O "SOCIETÀ" O "EMITTENTE": "MTA": "OPERAZIONE": "PATHFINDER": "PATTO PARASOCIALE": "PEGNO AZIONI AIR ITALY": "PEGNO CONTO": "PEGNO QUOTE AIR ITALY HOLDING": "PEGNO NUOVE AZIONI AIR ITALY": "PIANO": Meridiana fly S.p.A., con sede in Olbia (OT) presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Sassari , capitale sociale pari a Euro ,34. I1 Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L'operazione complessiva, di cui l'acquisizione è parte, deliberata dal consiglio di amministrazione di MERIDIANA FLY in data 18 luglio 2011 e resa nota al mercato in pari data con apposito comunicato stampa. Pathfinder Corporation S.A., società di diritto lussemburghese, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B , con sede legale in Capellen (Lussemburgo), Pare d'activitès n. 75, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano , capitale sociale interamente versato pari a Euro ,00. Il patto parasociale sottoscritto da MERIDIANA e dai VENDITORI in data 18 luglio 2011, pubblicato e depositato ai sensi di legge. Il pegno sulle azioni rappresentative dell'80% del capitale sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. Il pegno su un conto corrente di titolarità di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. Il pegno sulle quote di AIR ITALY HOLDING di proprietà dei VENDITORI costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. Il contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del capitale sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 ottobre 2011 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO come modificato ai sensi dell'accordo DI MODIFICA. Il piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone" relativo alla SOCIETÀ ACQUISITA con riferimento al periodo , ed esteso all anno 2015, posto alla base della RELAZIONE DI STIMA relativa al capitale economico di AIR ITALY HOLDING oggetto dell'acquisizione predisposta dall esperto indipendente, Dott. Walter Ventura, ai - 7 -

8 sensi dell articolo 2343-ter del Codice Civile. "PIANO INDUSTRIALE INTEGRATO": "PREZZO": Il piano industriale integrato cosiddetto "combined" relativo all'integrazione approvato dal consiglio di amministrazione di MERIDIANA FLY in data 18 luglio La componente fissa che costituisce parte del corrispettivo per l'acquisizione da parte di MERIDIANA FLY delle quote relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. "PRIMO ATTO MODIFICATIVO": Il primo atto modificativo del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE sottoscritto in data 30 settembre 2011 dalle parti dello stesso. "PRINCIPI CONTABILI ITALIANI": Le norme di legge vigenti alla data di riferimento dei bilanci della SOCIETÀ ACQUISITA chiusi al 31 ottobre 2010 e al 30 giugno 2011 che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dall'organismo Italiano di Contabilità. "PRINCIPI IFRS": Acronimi rispettivamente di International Accounting Standards e International Financial Reporting Standards che indicano i principi contabili internazionali adottati ai fini della redazione dei bilanci di esercizio e consolidati delle società e in particolare dell'emittente. "PROSPETTI CONSOLIDATI PRO- FORMA": "RAMO AVIATION": "REGOLAMENTO EMITTENTI": "RELAZIONE DI STIMA": "RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE": I prospetti di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidati pro-forma relativi a MERIDIANA FLY al 30 giugno Il ramo d azienda di MERIDIANA destinato ad attività di trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali, flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici conferito in data 28 febbraio 2010 da MERIDIANA alla società Eurofly S.p.A., successivamente denominata Meridiana fly S.p.A. Il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. La relazione di stima attestante il valore finale di stima del capitale economico di AIR ITALY HOLDING predisposta in data 30 settembre 2011 ed asseverata dal Dott. Walter Ventura ai sensi dell'articolo 2343-ter secondo comma, lettera b), del Codice Civile in data 30 settembre La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 predisposta ai sensi dell articolo 154-ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 29 agosto 2011, redatta allo scopo di fornire informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e sull andamento economico consolidato del gruppo che fa capo a MERIDIANA FLY, oltre che una illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo - 8 -

9 di riferimento, unitamente alla loro incidenza sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e sul conto economico complessivo consolidato soprammenzionati. La medesima contiene inoltre una disamina dei principali rischi e incertezze per la restante parte dell esercizio "RISERVA": Il CREDITO vantato da ciascuno dei VENDITORI nei confronti di MERIDIANA FLY per effetto del perfezionamento dell'acquisizione che sarà in un primo tempo convertito in riserva a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. "SECONDO ATTO MODIFICATIVO": Il secondo atto modificativo del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE sottoscritto in data 14 ottobre 2011 dalle parti dello stesso. "TUF": "VENDITORI": "WARRANTS": "WET LEASE": "ZAIN": Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, contenente il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996, n. 52. MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN. I warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo dei due AUMENTI DI CAPITALE ed esercitabili entro 12 mesi dalla data di regolamento del suddetto aumento. L'impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di esercizio della società noleggiante in forza di un contratto di utilizzazione avente ad oggetto la prestazione di un servizio di trasporto per uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato che ricomprende l'impiego dell'equipaggio e degli annessi servizi di manutenzione e di quelli relativi alla copertura assicurativa. Zain Holding S.A., società di diritto lussemburghese, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B , con sede legale in Lussemburgo, Avenue de la Faiencerie n. 38, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Viale Papiniano n. 42, codice fiscale italiano , capitale sociale interamente versato pari a Euro ,

10 INTRODUZIONE. Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 71 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), secondo i criteri generali indicati nello schema n. 3 dell'allegato 3B del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), al fine di fornire al mercato informazioni relative all'operazione di acquisizione (l'"acquisizione") da parte di Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly" o la "Società" o l'"emittente") della partecipazione relativa all'intero capitale sociale di Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding"). In data 18 luglio 2011 è stata resa nota al mercato la sottoscrizione tra Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder") e Zain Holding S.A. ("Zain"), in qualità di venditori (Marchin, Pathfinder e Zain di seguito indicati anche come i "Venditori"), e Meridiana fly, in qualità di acquirente, del contratto di compravendita delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding (il "Contratto di Acquisizione") e, successivamente, in data 14 ottobre 2011 (la "Data del Closing"), a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive cui il perfezionamento dell'acquisizione era subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell'acquisizione stessa (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente Documento Informativo). L'Acquisizione è stata perfezionata nell'ambito di una più ampia operazione che prevede il rilancio della Società anche tramite l'integrazione strategica tra le attività del gruppo che fa capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (tale più ampia operazione di seguito definita come l'"operazione"), disciplinata, oltre che dal Contratto di Acquisizione, dagli accordi resi noti al mercato con comunicato stampa della Società in data 18 luglio 2011 e successivamente pubblicati per estratto sul quotidiano Milano Finanza e depositati ai sensi di legge (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente Documento Informativo). Il processo di integrazione operativa, gestionale e organizzativa tra il gruppo che fa capo a Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (l'"integrazione") successivo all'acquisizione si propone, tra le altre cose: (a) il raggiungimento di un posizionamento di leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a quello charter di medio e lungo raggio; (b) la realizzazione di significative sinergie commerciali e di costo; nonché (c) un rafforzamento patrimoniale che consenta al gruppo risultante dall'integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione (i.e., uscita da rotte e mercati non strategici, riduzione della flotta e adesione a una procedura di Cassa Integrazione del personale di volo e di terra) già avviato da Meridiana fly alla luce del perdurare della crisi del trasporto aereo europeo e dal fenomeno di consolidamento del mercato (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2, Paragrafo del presente Documento Informativo). Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società nonché presso la sede legale della Società in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Il presente Documento Informativo è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.4 del presente Documento Informativo)

11 1. AVVERTENZE. 1.1 Fattori di rischio derivanti dall'acquisizione e dal processo di Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding Rischi connessi all'integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding. In data 14 ottobre 2011 Meridiana fly ha perfezionato l'acquisizione del 100% del capitale di Air Italy Holding. Come accennato, l'acquisizione è stata perfezionata nell'ambito di un più ampio processo strategico di rilancio della Società anche tramite l'integrazione tra il gruppo che fa capo a Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding volta, tra l'altro: (a) al raggiungimento di un posizionamento di leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a quello charter di medio e lungo raggio; (b) alla realizzazione di significative sinergie commerciali e di costo; nonché (c) a un rafforzamento patrimoniale che consenta al gruppo risultante dall'integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione. In particolare, ad esito dell'acquisizione, si stima che il gruppo che fa capo a Meridiana fly aumenterà in maniera significativa le proprie dimensioni con riguardo ai propri volumi di affari e alla propria presenza territoriale. L'obiettivo di medio-lungo periodo che Meridiana fly intende raggiungere attraverso l'acquisizione, e che consiste tra l'altro nel consolidamento e contestuale allargamento del proprio mercato di riferimento, è gravato dai rischi tipici dei processi di integrazione tra gruppi già esistenti, con tutte le difficoltà e le implicazioni inerenti all'accorpamento delle attività e della gestione dei gruppi che fanno capo alle società coinvolte nel progetto di Integrazione. Inoltre, l'obiettivo di breve-medio periodo di realizzare le attese sinergie tra le attività del gruppo che fa capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy Holding è gravato da ulteriori incertezze sia sull'esito dell'integrazione nel suo complesso sia sull'effettiva possibilità di raggiungere i risultati auspicati nell'orizzonte temporale e nelle dimensioni prefissate. Ove tali sinergie non fossero conseguite, non vi è certezza che Meridiana fly possa migliorare i propri risultati operativi in linea con quanto previsto dal Piano Industriale Integrato. Si segnala infine che il progetto di Integrazione prevede, tra l'altro, la riorganizzazione delle attività e dei processi aziendali che fanno capo a Meridiana fly e ad Air Italy S.p.A. ("Air Italy"), in linea con una nuova struttura operativa integrata e secondo le necessarie procedure di riorganizzazione del personale di staff e di volo (così come previsto dalla procedura di Cassa Integrazione in corso di attuazione alla Data del Documento Informativo). In relazione a ciò, è possibile individuare rischi connessi alle modalità di realizzazione e alla tempistica ritenuta necessaria per la definizione dello schema organizzativo e delle logiche ad esso sottese, nonché all integrazione dei sistemi a supporto di tale organizzazione integrata. La riorganizzazione dovrà altresì prevedere l'adeguamento dei processi aziendali e delle procedure interne vigenti alla Data del Documento Informativo onde renderle idonee a supportare il prospettato ridimensionamento dell'impiego del personale di staff in linea con la procedura di Cassa Integrazione già avviata

12 Alla luce di quanto esposto sin qui, si ritiene che eventuali rischi connessi a ritardi o inefficienze nella riorganizzazione interna sopra descritta possano incidere negativamente sull'effettiva capacità della Società di realizzare le sinergie commerciali e di costo auspicate e, più in generale, avere un effetto negativo sui risultati economici e finanziari attesi della Società stessa e del gruppo facente capo a Meridiana fly Rischi connessi all'avvenuto completamento dell'acquisizione. Sebbene Meridiana fly abbia effettuato alcune attività di "due diligence" finanziaria e legale prima del completamento dell'acquisizione, non può escludersi che le attività di Air Italy Holding o di Air Italy possano presentare passività occulte potenziali o attuali ovvero altre criticità rilevanti che Meridiana fly potrebbe non essere stata in grado di individuare nel corso di tale "due diligence". La presenza di tali passività e/o criticità, ove queste non fossero ripianate o altrimenti risolte entro l'orizzonte temporale previsto per il completamento del processo di Integrazione, potrebbe influenzare negativamente l'attività, i risultati e la situazione finanziaria della Società. Con riferimento specifico al contenuto del Contratto di Acquisizione, si segnala inoltre che i principali termini e condizioni dello stesso sono descritti alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente Documento Informativo, nel quale sono altresì descritte sinteticamente le principali garanzie prestate dai Venditori a favore della Società ai sensi del medesimo Contratto di Acquisizione. In particolare, come specificato in "Altri termini e condizioni del Contratto di Acquisizione" di cui alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente Documento Informativo, l'obbligo di indennizzo assunto dai Venditori per l'ipotesi di non veridicità, non correttezza o non accuratezza delle suddette garanzie non è escluso, limitato, ridotto o altrimenti pregiudicato in conseguenza dell'effettuazione delle attività di "due diligence" sopra menzionate, né da qualsiasi reale o asserita conoscenza di tale non veridicità, non correttezza o non accuratezza da parte della Società precedente alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisizione Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma. Il Documento Informativo contiene dati pro-forma che riflettono retroattivamente, con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma di Meridiana fly al 30 giugno 2011, gli effetti dell'acquisizione di Air Italy Holding e del relativo ipotetico consolidamento patrimoniale ed economico (cfr. la Sezione "Sintesi dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma e indicatori per azione per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 relativi a Meridiana fly S.p.A. e dei dati patrimoniali ed economici consolidati al 30 giugno 2011 relativi ad Air Italy Holding S.r.l.") sulla base delle seguenti assunzioni: (a) (b) con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata proforma di Meridiana fly, come se l Acquisizione avesse avuto efficacia a far data dal 30 giugno 2011; e con riferimento al conto economico consolidato pro-forma di Meridiana fly, come se l Acquisizione avesse avuto efficacia a far data dal 1 gennaio

13 Al riguardo, si segnala che, in ogni caso, i dati pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo rappresentano una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'acquisizione, la cui data di efficacia risale al 14 ottobre Ai fini di una corretta rappresentazione dei suddetti dati pro-forma è altresì necessario tener presente che: (a) (b) (c) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se l Acquisizione fosse realmente avvenuta alle diverse date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non si sarebbero ottenuti necessariamente gli stessi risultati; i dati pro-forma evidenziano solamente gli effetti oggettivamente misurabili dell Acquisizione, e pertanto non tengono conto di potenziali effetti conseguenti all esecuzione della stessa; e in considerazione delle diverse finalità per le quali vengono predisposti i bilanci pro-forma rispetto ai bilanci storici, si raccomanda di leggere separatamente la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma senza ricercare collegamenti contabili tra i due prospetti. Infine, si segnala che le informazioni finanziarie pro-forma riportate nel presente Documento Informativo non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati di Meridiana fly e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso Rischi connessi alla valorizzazione del capitale economico di Air Italy Holding. Come meglio precisato nei successivi Paragrafi del presente Documento Informativo, la Relazione di Stima del valore del capitale economico di Air Italy Holding, oggetto dell'acquisizione trattata nel presente Documento Informativo, è stata predisposta dall esperto indipendente nominato a tale scopo, Dott. Walter Ventura, ai sensi dell articolo 2343-ter del Codice Civile. La valutazione contenuta in tale Relazione di Stima si basa su un piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone" relativo alla Società Acquisita con riferimento al periodo , ed esteso all anno 2015 (il "Piano"). Il Piano è soggetto ad alcuni rischi e incertezze legate a fattori di mercato, di settore, congiunturali nonché relativi alla stessa Società Acquisita che potrebbero comprometterne, in tutto o in parte, la realizzazione. In particolare, a causa dell aleatorietà connessa all'avverarsi di eventi futuri, anche con riguardo alle modalità con cui questi si potrebbero manifestare, si potrebbe verificare uno scostamento significativo tra i valori consuntivi e i valori preventivati nel Piano. Ciò anche qualora gli eventi stessi, per come previsti nell ambito delle assunzioni ipotetiche ivi contenute, si verificassero

14 Si segnala, inoltre, che l esperto indipendente, nell'ambito della propria attività volta alla predisposizione della Relazione di Stima, non ha effettuato alcuna verifica autonoma circa la completezza, l'aggiornamento, la veridicità e l'accuratezza del complesso di informazioni, dati (anche previsionali) e notizie di pubblico dominio o forniti dalla Società Acquisita su cui si basa la Relazione di Stima Rischi connessi al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per implementare il Piano Industriale Integrato. Come meglio descritto nel seguito del presente Documento Informativo, gli accordi che disciplinano l'operazione sottoscritti in data 18 luglio 2011 prevedono che l assemblea dei soci di Meridiana fly, da convocarsi in seduta straordinaria entro il 31 dicembre 2011, deliberi due Aumenti di Capitale per un importo massimo complessivo pari a circa Euro ,00. Alla Data del Documento Informativo, l'assemblea degli azionisti di Meridiana fly è stata convocata in sede straordinaria per il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, sugli Aumenti di Capitale (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo). Sebbene gli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo del presente Documento Informativo) prevedano specifici obblighi ed impegni delle parti con riferimento all'attuazione e sottoscrizione degli Aumenti di Capitale (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo), non si può escludere al momento il rischio legato alla possibilità che si verifichino ritardi nell'approvazione e nella sottoscrizione degli Aumenti di Capitale stessi, e che quindi la Società non disponga, nei tempi ipotizzati nel Piano Industriale Integrato, delle risorse necessarie per l attuazione dello stesso. Laddove ciò dovesse accadere, e la Società dovesse riscontrare altre difficoltà legate al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l'attuazione, nei tempi ipotizzati, di quanto previsto dal Piano Industriale Integrato, si ritiene si possano determinare effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali della Società Rischi connessi all incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale Integrato. I risultati previsti e stimati dal Piano Industriale Integrato approvato dal consiglio di amministrazione in data 18 luglio 2011, sono basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri che potrebbero anche non verificarsi (o verificarsi solo in parte o in modo difforme da quanto ipotizzato) e ad azioni degli organi amministrativi della Società che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in parte. Si segnala che l effettiva ed integrale realizzazione del Piano Industriale Integrato e il conseguimento dei risultati attesi, delle sinergie e degli obiettivi programmati possono dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dalla Società, quali, ad esempio, l andamento dei mercati di riferimento. l andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili (load factor), nonché il livello dei ricavi medi; inoltre altri fattori ed eventi inclusi nel Piano Industriale Integrato non risultano sotto il pieno controllo della Società, quali ad esempio la definizione di nuovi accordi contrattuali di impiego del personale al fine di ottimizzare la gestione

15 operativa e il necessario ridimensionamento delle risorse utilizzate attraverso un efficiente utilizzo degli ammortizzatori sociali (ad esempio, ricorso alla procedura di Cassa Integrazione / mobilità). Infatti, i dati previsionali sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a eventi incerti, anche al di fuori del controllo degli amministratori e del management della Società a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, per cui gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. Qualora una o più delle assunzioni sottese ai dati previsionali non si realizzino, o si verifichino solo in parte, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati e/o non conseguire le sinergie ipotizzate, ed i risultati attesi potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto. Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale Integrato potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull attività di Meridiana fly, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nell arco del Piano Industriale Integrato Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali. In linea generale, l attività di trasporto aereo può risentire in maniera significativa dei fenomeni legati a scioperi, altre forme di astensione dal lavoro ovvero manifestazioni di conflittualità da parte del personale dipendente che possono comportare interruzioni nelle attività di trasporto aereo, disagi per i passeggeri oppure causare disservizi quali quelli verificatisi nel corso dell esercizio 2010 a seguito dell'avvenuto conferimento del Ramo Aviation da parte di Meridiana in Meridiana fly e del contestuale "spin-off" delle attività di manutenzione della stessa Meridiana e di Meridiana fly in Meridiana Maintenance S.p.A., società controllata da Meridiana e di cui la Società detiene la restante partecipazione di minoranza. Inoltre, il settore del trasporto aereo in Italia è tradizionalmente soggetto a ripetuti periodi di tensione con le rappresentanze sindacali. Non si può pertanto escludere che in futuro possano verificarsi altri episodi di interruzione delle attività svolte da Meridiana fly in occasione di scioperi o altre forme di astensione dal lavoro ovvero nuovi periodi di tensione sindacale causati da agitazioni di ostacolo al processo di Integrazione avviato per effetto dell'acquisizione, con conseguenti effetti negativi sull attività operativa e sui risultati economici della Società. 1.2 Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi precedentemente redatti Premessa. Lo schema n. 3 dell'allegato 3B al Regolamento Emittenti prevede, al paragrafo 1.1, che venga inserito nel presente Documento Informativo, in quanto relativo a operazioni significative di acquisizione, un aggiornamento in merito agli eventuali

16 profili di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi redatti in precedenza in relazione a Meridiana fly. Pertanto, in aggiunta alle avvertenze contenute nel precedente Paragrafo 1.1, si forniscono nel seguito alcuni aggiornamenti in merito ai rischi evidenziati nel prospetto informativo del 15 luglio 2010, relativo all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni ordinarie di Meridiana fly rivenienti dagli ivi descritti aumenti del capitale sociale, l'uno liberato mediante conferimento in natura e l'altro mediante offerta in opzione agli azionisti, e alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Meridiana fly. Resta inteso che i suddetti rischi, ove non oggetto di espresso aggiornamento da parte del presente Documento Informativo, dovranno intendersi qui integralmente richiamati, in quanto applicabili, ad eccezione delle avvertenze contenute nel suddetto prospetto informativo elencate qui di seguito, le quali si ritengono non più necessarie alla Data del Documento Informativo: Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate. Rischi connessi a nuovi contratti di solidarietà. Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario e all elevato indebitamento. Come evidenziato nelle relazioni annuali e intermedie da ultimo approvate, Meridiana fly continua a presentare un elevato indebitamento commerciale e un significativo ammontare di debiti scaduti verso fornitori. Ad esempio, nella situazione patrimoniale straordinaria al 31 agosto 2011 redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile contenuta nella relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società e resa disponibile sul sito Internet della stessa in data 25 ottobre 2011, che sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 15 novembre 2011 in prima convocazione (e, se necessario, per il 16 novembre 2011 in seconda convocazione) chiamata a deliberare sulla proposta di adozione dei provvedimenti di cui agli stessi articoli 2446 e 2447 del Codice Civile (cfr. Sezione 6, Capitolo 6.1 del presente Documento Informativo), la Società evidenzia debiti commerciali e altre passività correnti per un totale di Euro migliaia, con uno scaduto complessivo di circa Euro 79,7 milioni. Alla medesima data, l indebitamento finanziario lordo complessivo risulta pari a circa Euro migliaia, di cui corrente per Euro migliaia e non corrente per Euro migliaia. L indebitamento finanziario netto risulta pari a circa Euro migliaia (al riguardo, si rinvia al comunicato diffuso in data 30 settembre 2011 ai sensi dell articolo 114, quinto comma, del TUF). La Società gestisce la liquidità tenuto conto della stagionalità dei flussi di cassa principalmente dovuta alla tipica concentrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del settore del trasporto aereo soprattutto nei mesi estivi

17 Si segnala che la mancata realizzazione del Piano Industriale Integrato, il mancato raggiungimento dei flussi di cassa operativi attesi, nonché il mancato o ritardato reperimento di risorse finanziarie previste dagli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 potrebbero determinare l impossibilità, anche temporanea, da parte della Società (i) di fronteggiare l indebitamento corrente, e (ii) di gestire i debiti scaduti. In aggiunta, si evidenzia che l eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari inclusi nei contratti di finanziamento in essere tra Meridiana fly e alcune banche finanziatrici (Term Loan e Revolving Credit Facility, per un totale nominale di Euro 22,55 milioni) che fanno riferimento ai rapporti tra indebitamento finanziario netto/ebitdar e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto della Società, con conseguente facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti, oltre interessi e spese, potrebbero contribuire a determinare l impossibilità per Meridiana fly di far fronte al proprio indebitamento corrente verso i fornitori e verso altre controparti, con possibili ripercussioni negative sull equilibrio economico e finanziario e sulla stessa continuità aziendale della Società (si segnala in proposito che le prossime rilevazioni dei covenant sono previste su base semestrale a partire dal 31 dicembre 2011 sino al 30 giugno 2013). Tale ultimo rischio è comunque mitigato dalle garanzie rilasciate alle banche finanziatrici dal gruppo facente capo a Meridiana fly (una fideiussione rilasciata da Meridiana e una lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A.) in occasione della chiusura dei nuovi accordi con tali banche avvenuti in data 23 dicembre Ciononostante, non si può escludere che, qualora Meridiana fly non fosse in grado di far fronte al proprio indebitamento corrente, gestire i debiti scaduti ovvero rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti, tali circostanze possano determinare conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società Rischi legati all andamento del capitale circolante e alla capacità di Meridiana fly di far fronte ai propri obblighi di pagamento. Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly presenta un capitale circolante netto negativo, oltre che un ammontare significativo dei debiti scaduti il che potrebbe dare luogo a situazioni di tensione finanziaria con connesse difficoltà della Società ad adempiere tempestivamente ai propri obblighi di pagamento nei confronti di terzi. Inoltre, difficoltà specifiche delle controparti commerciali (tour operator, intermediari finanziari che si occupano dell incasso dei pagamenti tramite carte di credito, ecc.) potrebbero comportare il mancato o ritardato incasso del credito. Infine fabbisogni finanziari aggiuntivi derivanti da variazione negative delle variabili esogene non controllabili quali la volatilità del costo del carburante, i rapporti di cambio / tassi di interesse, il load factor, i ricavi unitari medi per passeggero (linea), nonché i proventi per ora volo (charter) potrebbero determinare un impatto negativo sulla capacità della Società di far fronte ai propri obblighi di pagamento per sopraggiunta inadeguatezza della dimensione del supporto fornito da Meridiana e/o da AKFED S.A. (per maggiori dettagli sugli obblighi assunti da Meridiana e AKFED S.A. si rinvia ai documenti informativi relativi ad operazioni con parti correlate disponibili presso la sede della Società e sul sito Internet per garantire la

18 continuità aziendale nel futuro prevedibile, con conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria della Società Rischi connessi ai contenziosi. Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly è coinvolta in alcuni contenziosi significativi, sia attivi sia passivi, tra cui si segnalano i contenziosi illustrati qui di seguito. Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) Con riferimento al procedimento arbitrale da Meridiana fly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per il recupero di un credito di circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni per voli, nonché di un credito per multe penitenziali dovute a fronte della cancellazioni di voli, complessivamente pari a Euro 14,7 milioni (che non risulta iscritto in bilancio), il collegio arbitrale in data 25 novembre 2009 ha emesso lodo a favore della Società condannando Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) al pagamento di una somma complessiva pari a oltre Euro 11,8 milioni. A seguito del fallimento, intervenuto in data 24 settembre 2009, della controllante Teorema S.a.s. e del suo socio accomandatario Essevi S.r.l., tutte le azioni in corso avviate dalla Società per tutelare le proprie ragioni creditorie sono state interrotte, ivi compresa l azione revocatoria relativa alla vendita di un immobile da parte di Essevi S.r.l.. In data 23 dicembre 2009 è stata depositata istanza di ammissione al passivo. All udienza del 28 aprile 2010 il credito è stato ammesso per Euro migliaia. Con decreto del 16 giugno 2010 il giudice delegato ha dichiarato l esecutività dello stato passivo. In data 18 luglio 2011 il curatore fallimentare ha redatto la relazione semestrale per il primo semestre 2011, dalla quale si ritiene possibile la recuperabilità parziale del credito, seppur a medio - lungo termine, subordinatamente al buon esito delle azioni revocatorie in corso. Si è in attesa di conoscere la prossima relazione semestrale che dovrà essere redatta dal Curatore entro gennaio La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero parziale sopra richiamate. MG Viaggi S.r.l. (in liquidazione) A seguito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly nel mese di ottobre 2006, con lodo del 26 novembre 2008 il Collegio Arbitrale ha condannato la MG Viaggi S.r.l. al pagamento in favore della Società della somma complessiva di Euro 1,1 milioni e del 75% delle spese di giudizio. Il lodo è stato dichiarato esecutivo e sono state avviate le procedure esecutive per il recupero del credito. In data 23 giugno 2009 MG Viaggi S.r.l. è stata posta in liquidazione volontaria. Il 25 settembre 2009, la Società ha depositato istanza per la dichiarazione di fallimento di MG Viaggi S.r.l. All udienza del 15 giugno 2010 fissata per la dichiarazione del fallimento il giudice, preso atto del ricorso per l ammissione alla procedura di concordato preventivo presentato da MG Viaggi, ha rinviato all udienza del 26 ottobre 2010, successivamente rinviata al In data 1 febbraio 2011 si è tenuta l udienza per l omologazione del concordato richiesto da MG Viaggi S.r.l., ma

19 a causa della mancata formalizzazione della cessione del credito di MG S.r.l. cessione posta a garanzia del concordato l udienza è stata rinviata al 24 febbraio 2011, durante la quale MG Viaggi S.r.l. ha fornito evidenza della formalizzazione della cessione del credito. Dopo la richiesta presentata da MG Viaggi S.r.l. per l omologazione del concordato preventivo, con udienza tenutasi in data 18 marzo 2011 il Tribunale, con proprio decreto, ha omologato il concordato preventivo della società MG Viaggi S.r.l. in liquidazione. Tale decreto ha altresì disposto che il commissario provveda, a seguito del versamento delle somme da parte del debitore, all esecuzione dei pagamenti delle spese di procedura, del 100% dei creditori privilegiati e nella misura del 17,83% dei creditori chirografari, nel termine massimo di quattro mesi dalla data del decreto. È in corso un piano di rateizzazione dell importo totale di Euro 386 migliaia, con pagamenti da parte della MG Viaggi in Liquidazione che si concluderà entro dicembre La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla proposta menzionata. Air Comet Inc. All'esito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly, nel mese di agosto 2008, per il recupero del credito vantato nei confronti della compagnia aerea Air Comet Inc. a fronte di mancati pagamenti di canoni per il sub-lease di un A330 (USD migliaia ed Euro 580 migliaia), l International Chamber of Commerce, sede di Londra, in data 30 settembre 2009 ha emesso lodo arbitrale accogliendo tutte le richieste della Società e condannando Air Comet Inc. al pagamento della somma complessiva pari a Euro migliaia. Con provvedimento del 25 marzo 2010 il Tribunale di Prima Istanza di Madrid ha disposto l esecutività del lodo e autorizzato l esecuzione sulle attività di Air Comet Inc. In data 20 aprile 2010 è stato dichiarato il fallimento di Air Comet Inc., a fronte del quale la Società ha depositato in data 28 maggio 2010 istanza di insinuazione del proprio credito al passivo del fallimento medesimo. Da un primo esame dei creditori la Società risulta avere un credito di Euro migliaia (credito ordinario), Euro 85 migliaia (credito subordinato) e Euro 56 migliaia (contingente di credito ordinario). La data dell udienza di esame delle domande dei creditori deve essere ancora fissata. Vista la remota possibilità di recupero del credito, la Società ha provveduto a svalutare integralmente il credito in bilancio. Ministero della Difesa Tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per il recupero del credito vantato nei confronti del Ministero della Difesa per circa Euro 4,2 milioni, deriva da un accordo sottoscritto nel mese di luglio 2004 e conclusosi nel giugno Per una parte del suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Meridiana fly ha ottenuto dal Tribunale di Roma l emissione di un decreto ingiuntivo avverso al Ministero, da quest ultimo opposto. Il Tribunale di Roma, con udienza del 29 aprile 2011, ha quindi disposto il rinvio all 8 febbraio 2012 per le conclusioni sull opposizione al decreto presentata dal Ministero

20 Per il residuo importo del credito vantato dalla Società nei confronti del Ministero della Difesa (circa Euro 3,1 milioni), UniCredit Factoring S.p.A. alla quale la Società ha ceduto tale credito con contratto di factoring dell 11 luglio 2005 ha ottenuto l emissione, da parte del Tribunale di Roma, di decreto ingiuntivo poi opposto dal Ministero della Difesa. La causa è stata rinviata all'8 febbraio 2012 per la precisazione delle conclusioni. La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero parziale risultanti dalle comunicazioni dei consulenti legali che lo rappresentano nei contenziosi. Maxitraveland S.p.A. Con riferimento a tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per la chiusura del rapporto contrattuale di tour operator nei confronti di Maxitraveland S.p.A., nel mese di settembre 2008 il Tribunale di Milano ha emesso due decreti ingiuntivi nei confronti di Maxitraveland S.p.A. e ha concesso la provvisoria esecuzione in ordine al decreto ingiuntivo supportato da assegni di ammontare pari a circa Euro 1,25 milioni. A fronte della dichiarazione di fallimento di Maxitraveland S.p.A., intervenuta in data 15 ottobre 2008, la Società ha presentato istanza di insinuazione al passivo per circa Euro 6,44 milioni, di cui circa Euro 5,56 milioni in linea capitale. All'udienza di verifica del 13 febbraio 2009, il giudice delegato ha ammesso al passivo quale credito chirografario della Società l importo di circa Euro 2,97 milioni. In data 27 marzo 2009 la Società ha presentato opposizione allo stato passivo e il 21 dicembre 2009 è stato notificato alla Società un atto di citazione per revocatoria fallimentare della somma di Euro 426 migliaia ricevuta da Maxitraveland S.p.A. nei 6 mesi antecedenti la dichiarazione di fallimento. A fronte di tale rischio risulta uno specifico accantonamento ai fondi rischi ed oneri effettuato in esercizi precedenti. All'udienza del 8 aprile 2010, il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie, rinviando al causa all udienza del 2 dicembre 2010 per l esame delle istanze istruttorie. Con successiva udienza tenuta il 21 dicembre 2010 ha ammesso le prove per testi, abilitando alla prova contraria Meridiana fly. La prossima udienza è fissata per il 17 novembre 2011 per ulteriori udienze testimoniali. Intermediari finanziari per vendite con carte di credito in USA Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il recupero di un credito di circa USD 2,2 milioni (a titolo di vendite di biglietteria aerea) vantato nei confronti di intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul mercato americano. Nel 2007 Meridiana fly ha notificato un atto di citazione contro tali intermediari finanziari e alcune persone fisiche coinvolte ed è attualmente in corso la fase istruttoria della causa. A seguito di specifica transazione con una delle controparti convenute (Bank of America), è stato corrisposto a favore della Società l importo di USD 658 migliaia in data 31 gennaio La Società continua a coltivare tale controversia verso First Indipendent Bank e le altre controparti per il credito residuo, anche tramite un possibile arbitrato finale. Società Aertre Aeroporto di Treviso S.p.A

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