Emittente Eurofly S.p.A. Azionista Venditore Spinnaker Luxembourg S.A. Offerta Globale di n azioni ordinarie di Eurofly S.p.A.

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1 Prospetto Informativo relativo all Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita ed all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Eurofly S.p.A. Emittente Eurofly S.p.A. Azionista Venditore Spinnaker Luxembourg S.A. Offerta Globale di n azioni ordinarie di Eurofly S.p.A. Joint Global Coordinator Joint Global Coordinator Sponsor e Responsabile del Collocamento Joint Lead Manager del Collocamento Istituzionale Joint Lead Manager del Collocamento Istituzionale L'Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di n azioni ordinarie Eurofly S.p.A., che comprende un Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita rivolta al pubblico in Italia di un minimo di n azioni, un Collocamento Istituzionale di un massimo di n azioni riservato ad Investitori Professionali ed istituzionali esteri, ad esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone, e un Collocamento Privato di massime n azioni rivolto a investitori che acquisteranno azioni per un controvalore complessivo pari o superiore a Euro Una quota dell Offerta Pubblica, pari a un massimo di n azioni, è riservata ai Dipendenti di Eurofly. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 7 dicembre 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 6 dicembre 2005, pubblicato sul sito internet della Società ( e sul sito internet del Responsabile del Collocamento ( L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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3 INDICE DEFINIZIONI... pag. 9 GLOSSARIO... pag. 12 SEZIONE I NOTA DI SINTESI SEZIONE II FATTORI DI RISCHIO A. RISCHI RELATIVI ALL EMITTENTE... pag Indicazioni sull andamento economico della Società nell ultimo triennio e sui prevedibili risultati del corrente e del prossimo esercizio... pag Indicazioni sulla posizione finanziaria netta e sul capitale circolante netto della Società nell esercizio in corso... pag Rischi connessi all importanza di figure chiave e di personale specializzato... pag Rischi connessi alla dipendenza da un limitato numero di clienti... pag Rischi connessi ai rapporti con il personale... pag Avvio di una nuova attività con aeromobile All Business... pag Distribuzione dei dividendi... pag Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali... pag. 34 B. RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA LA SOCIETÀ... pag Rischi connessi all andamento dell economia... pag Rischi connessi all andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e di interesse... pag Rischi connessi ad attentati, all insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni pag Rischi connessi a calamità naturali o epidemie... pag Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo... pag Rischi connessi al quadro competitivo... pag Rischi connessi alla riduzione delle tariffe... pag Rischi connessi alla leva operativa... pag Rischi connessi ad eventuali difficoltà di approvvigionamento di aeromobili o al mancato reperimento dei finanziamenti necessari per l acquisto degli stessi pag Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi... pag Rischi connessi all evoluzione normativa... pag. 37 C. RISCHI RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE... pag Recenti operazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione pag Rischi connessi alla scadenza dei periodi di Lock up e alla possibile volatilità delle azioni Eurofly... pag Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni Eurofly... pag Applicazione dei nuovi principi contabili... pag Conflitti di interesse di Banca Profilo e Centrobanca... pag. 40 SEZIONE III INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 1. Persone Responsabili... pag Persone responsabili del Prospetto Informativo... pag. 43 1

4 1.2 Dichiarazione di responsabilità... pag Revisori legali dei conti... pag Revisori dell emittente... pag Informazioni finanziarie selezionate... pag Informazioni finanziarie selezionate relative al triennio pag Informazioni finanziarie selezionate relative ai due semestri chiusi al 30 giugno 2004 e pag Fattori di rischio... pag Informazioni sull emittente... pag Storia ed evoluzione dell Emittente... pag Denominazione legale e commerciale dell emittente... pag Luogo di registrazione dell emittente e suo numero di registrazione... pag Data di costituzione e durata dell emittente... pag Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale... pag Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell emittente... pag Investimenti... pag Investimenti in immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie pag Investimenti in corso di realizzazione... pag Investimenti futuri... pag Panoramica delle attività... pag Principali attività... pag L attività di Eurofly... pag Le destinazioni... pag Gli aeromobili... pag La flotta... pag L attività di acquisizione/cessione di capacità in wet lease... pag Struttura organizzativa... pag La divisione operativa di Eurofly... pag Planning... pag Flight Operations... pag Operations Control Center... pag Ground Operations... pag Engineering & Maintenance... pag Crew Training... pag Le funzioni di staff... pag La divisione commerciale... pag La distribuzione a tour operator... pag La distribuzione diretta... pag Organizzazione della divisione commerciale pag Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività... pag Il quadro normativo e le autorizzazioni di Eurofly... pag Il traffico aereo... pag Il regime autorizzatorio per l esercizio dell attività... pag La titolarità e la gestione degli aeromobili... pag. 76 2

5 6.1.2 Nuovi prodotti e strategie... pag Principali mercati... pag Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività... pag Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici... pag Fattori eccezionali... pag Dipendenza dell emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione... pag Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale pag La domanda... pag I tour operator... pag La posizione concorrenziale... pag La struttura della competizione... pag Le quote di mercato... pag Struttura organizzativa... pag Se l emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa... pag Elenco delle più importanti società controllate dall emittente... pag Immobili, impianti e macchinari... pag Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse... pag Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell emittente... pag Resoconto della situazione gestionale e finanziaria... pag Situazione finanziaria... pag Situazioni patrimoniali riclassificate al 31 dicembre 2002, ed al 30 giugno pag Gestione operativa della Compagnia... pag Eventi significativi del triennio e del primo semestre pag Andamento gestionale della Compagnia nel triennio pag Andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni... pag Andamento degli Altri Ricavi... pag Andamento dei costi operativi... pag Andamento dell EBITDAR... pag Noleggi operativi... pag Andamento dell EBITDA... pag Ammortamenti, altri accantonamenti e stanziamenti ai fondi rischi e oneri... pag Andamento dell EBIT... pag Proventi ed oneri finanziari... pag Risultato della dismissione di attività... pag Proventi straordinari netti... pag Imposte dell esercizio... pag Andamento gestionale di Eurofly nel primo semestre 2004 e 2005 pag Risorse finanziarie... pag Posizione finanziaria netta del triennio e del primo semestre 2005 e flussi di liquidità... pag

6 10.2 Analisi dei crediti finanziari inclusi nelle immobilizzazioni finanziarie, nelle attività che non costituiscono immobilizzazioni e delle disponibilità liquide... pag Analisi dei debiti verso istituti di credito, dei debiti verso altri finanziatori e verso società di leasing... pag Altre informazioni sulle risorse finanziarie... pag Limitazioni all uso delle attività finanziarie immobilizzate... pag Finanziamento delle attività d investimento programmate... pag Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze... pag Informazioni sulle tendenze previste... pag Previsioni o stime degli utili... pag Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti... pag Nome, indirizzo e funzioni presso l emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell emittente stesso, allorché siano significative riguardo all emittente... pag Membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza pag Soci accomandatari... pag Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni... pag Responsabili chiave della Società... pag Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti... pag Remunerazioni e benefici... pag In relazione all ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all emittente e alle sue società controllate... pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi... pag Prassi del consiglio di amministrazione... pag Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica pag Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto... pag Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per le remunerazioni dell emittente... pag Una dichiarazione che attesti l osservanza da parte dell emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione pag Dipendenti... pag Numero di dipendenti... pag Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo pag Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell emittente... pag Principali azionisti... pag Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell emittente, nonché indicazione dell ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un idonea dichiarazione negativa... pag

7 18.2 Indicare se i principali azionisti dell emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un idonea dichiarazione negativa... pag Dichiarare se, a conoscenza dell emittente, l emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso... pag Descrizione di eventuali accordi, noti all emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell emittente... pag Operazioni con parti correlate... pag Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell emittente... pag Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati... pag Bilanci degli ultimi tre esercizi... pag Stati patrimoniali comparativi... pag Conti economici comparativi... pag Prospetto di movimentazione del patrimonio netto... pag Rendiconti finanziari... pag Principi contabili... pag Commenti agli stati patrimoniali ed ai conti economici comparativi... pag Commenti ai rendiconti finanziari... pag Informazioni finanziarie proforma... pag Bilanci... pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Le relazioni di revisione... pag Altre informazioni finanziarie... pag Data delle ultime informazioni finanziarie... pag Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie... pag Bilancio semestrale al 30 giugno pag Stato patrimoniale al 30 giugno pag Conti economici relativi al primo semestre 2004 e 2005 pag Prospetti di movimentazione del patrimonio netto... pag Rendiconto finanziario al 30 giugno pag Principi contabili... pag Commenti alle variazioni patrimoniali del primo semestre pag Commenti alle variazioni economiche dei primi semestri 2004 e pag Commenti al rendiconto finanziario al 30 giugno pag Politica dei dividendi... pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali... pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell emittente... pag Informazioni supplementari... pag Capitale azionario... pag Capitale emesso... pag Azioni non rappresentative del capitale... pag Azioni proprie... pag Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant pag

8 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale... pag Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione... pag Descrizione dell evoluzione del capitale azionario... pag Atto costitutivo e statuto... pag Oggetto sociale e scopi dell emittente... pag Sintesi delle disposizioni dello statuto dell emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza... pag Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti... pag Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge... pag Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione... pag Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell emittente che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell emittente... pag Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta... pag Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge... pag Contratti importanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell attività... pag Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Documenti accessibili al pubblico... pag Informazioni sulle partecipazioni... pag. 184 SEZIONE IV INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. Persone responsabili... pag Fattori di rischio... pag Informazioni fondamentali... pag Dichiarazione della Società relativa ai flussi di cassa... pag Fondi propri e indebitamento... pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta pag Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... pag Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire... pag Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number)... pag Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati pag Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri pag

9 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari... pag Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio... pag In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi... pag In caso di nuove emissioni, la data prevista per l emissione degli strumenti finanziari... pag Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari... pag Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato... pag Regime fiscale... pag Condizioni dell offerta... pag Condizioni e ammontare dell offerta, calendario previsto e modalità di adesione all offerta... pag Condizioni alle quali l offerta è subordinata... pag Ammontare totale dell offerta... pag Periodo di validità e modalità di adesione all Offerta Pubblica... pag Revoca o sospensione dell Offerta Globale... pag Quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica... pag Possibilità di revocare le domande di adesione all Offerta Pubblica pag Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni... pag Pubblicazione dei risultati dell offerta... pag Piano di ripartizione e di assegnazione... pag Destinatari dell offerta... pag Adesione all Offerta Globale da parte dei principali azionisti e dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione... pag Incentivi all acquisito nell ambito dell Offerta Pubblica e del Collocamento Privato... pag Sottoscrizioni multiple... pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato... pag Over Allotment e Greenshoe... pag Fissazione del prezzo... pag Metodo di determinazione del Prezzo dell Offerta... pag Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta... pag Recenti operazioni di acquisto effettuate da membri del Consiglio di Amministrazione sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale... pag Collocamento e sottoscrizione... pag Coordinatori dell Offerta Globale... pag Organismi incaricati del servizio titoli... pag Collocamento e garanzia. Commissioni relative all operazione di sottoscrizione e collocamento... pag Data di conclusione del contratto di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica... pag

10 6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione... pag Ammissione alla negoziazione... pag Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società... pag Intermediari... pag Impegni dello Sponsor... pag Stabilizzazione... pag Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita... pag Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita gli strumenti finanziari, natura di eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l emittente o con qualsiasi suo predecessore o società affiliata... pag Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita... pag Accordi di lock-up... pag Spese legate all offerta... pag Diluizione... pag Informazioni supplementari... pag Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati ad un emissione, indicare in quale veste essi hanno agito... pag Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti... pag Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi... pag

11 DEFINIZIONI Aumento di Capitale Azioni Azionista Venditore L aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro , con emissione, anche in più tranche, di massime n Azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, codice civile, deliberato dall assemblea straordinaria della Società in data 12 settembre 2005 a servizio dell Offerta Globale. Le n azioni ordinarie Eurofly, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, oggetto dell Offerta Globale. Spinnaker Luxembourg. Banca Profilo Banca Profilo S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia n. 49. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Centrobanca Centrobanca S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa n. 16. Collocamento Istituzionale Collocamento Privato Collocatori Compagnia CONSOB Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Data del Prospetto Informativo Data di Pagamento Dipendenti Il collocamento di massime Azioni, corrispondenti a circa il 65,1% del numero delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, rivolto agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all estero, ad esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone. Il collocamento privato di massime Azioni, corrispondenti a circa il 9,5% del numero delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, rivolto ai soggetti, ai termini, modalità e condizioni meglio specificati nella Sezione IV, Capitolo 5, Paragrafo (C). I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica elencati nella Sezione IV, Capitolo 5, Paragrafo Eurofly. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Il 21 dicembre 2005, ossia la data in cui avverrà il pagamento integrale delle Azioni assegnate. Coloro che alla data del 31 ottobre 2005 intrattenevano con la Società un rapporto di lavoro subordinato e, alla medesima data, risultavano iscritti nei libri paga e matricola della Società, ai sensi della legislazione italiana vigente. 9

12 Emittente Greenshoe Intervallo di Valorizzazione Indicativa Investitori Istituzionali Investitori Professionali Joint Global Coordinators Lotti Minimi Lotti Minimi Maggiorati Lotto Minimo Lotto Minimo Maggiorato Eurofly. L opzione concessa dalla Società ai Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per la sottoscrizione al Prezzo di Offerta di massime n azioni, pari a circa il 14,3% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, rivenienti dall Aumento di Capitale. Tale opzione potrà essere esercitata, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA. L intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società, che la Società, d intesa con i Joint Global Coordinators, determinerà e comunicherà secondo le modalità indicate nella Sezione IV, Capitolo 5, Paragrafo Congiuntamente, gli Investitori Professionali e gli investitori istituzionali esteri, ad esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone. Gli operatori qualificati di cui all art. 31, comma 2, del Regolamento CONSOB (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al menzionato art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alle prestazioni del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, per i soggetti autorizzati a prestare il servizio di ricezione e trasmissione ordini alle condizioni indicate nel Regolamento CONSOB e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415). Banca Profilo e Centrobanca. I quantitativi multipli del Lotto Minimo, acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica. I quantitativi multipli del Lotto Minimo Maggiorato, acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo pari a n. 450 Azioni, acquistabile nell ambito dell Offerta Pubblica. I quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi, acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Offerta Globale L offerta di sottoscrizione e vendita avente ad oggetto n Azioni. Offerta Pubblica L offerta di un minimo di n Azioni, corrispondenti a circa il 25,4% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali. 10

13 Over Allotment L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito di massime n azioni della Società, pari a circa il 14,3% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovra assegnazione nell ambito del Collocamento Istituzionale. Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 12 dicembre 2005 e le ore 16:00 del 16 dicembre Prezzo di Offerta Prezzo Massimo Proponenti Prospetto Informativo Il prezzo definitivo unitario delle Azioni, che sarà determinato e comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione IV, Capitolo 5, Paragrafi e Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, che sarà determinato e comunicato al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione IV, Capitolo 5, Paragrafo Eurofly e l Azionista Venditore. Il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione. Regolamento CONSOB Il regolamento intermediari approvato dalla CONSOB con delibe razione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento CONSOB Il regolamento emittenti approvato dalla CONSOB con delibera zione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento di Borsa Responsabile del Collocamento Società Spinnaker Holding Spinnaker Luxembourg Sponsor Testo Unico TFR TFR Netto Disponibile Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana del 29 aprile 2005 e approvato dalla CONSOB con delibera n del 5 luglio Centrobanca. Eurofly. Spinnaker Holding S.A. (già Effe International S.A.), con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2086, Luxembourg (Lussemburgo). Spinnaker Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.), con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2086, Luxembourg (Lussemburgo). Centrobanca. D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni. Trattamento di fine rapporto. Il TFR al netto delle imposte, nella disponibilità della Società alla data del 31 ottobre 2005 e non ancora percepito alla Data del Prospetto Informativo. 11

14 GLOSSARIO Airbus Alitalia COA Airbus S.A.S., con sede a Blagnac Cedex, Francia. Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A. con sede in Roma, V.le Alessandro Marchetti n Certificato di Operatore Aereo. Code share o Code sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. operating carrier ) e commercializzato anche dall altro (c.d. marketing carrier ) ed è contraddistinto con il codice IATA di entrambe le compagnie. Dry lease EASA EBIT EBITDA EBITDAR ECAC ENAC GATX GDS GECAS GSA Handling Hub IATA ILFC Contratto di locazione del solo aeromobile. European Aviation Safety Agency. Earnings Before Interest and Taxes. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and aircraft Rentals (ossia l EBIT al lordo dei costi di noleggio operativo degli aeromobili - esclusi i noleggi wet - e degli ammortamenti ed accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri). European Civil Aviation Conference. Ente Nazionale per l Aviazione Civile. GATX International Ltd. Global Distribution Systems, vale a dire i sistemi informatici che consentono la visualizzazione, la prenotazione e la vendita da parte delle agenzie di viaggio dei voli operati dalle compagnie aeree. General Electric Capital Aviation Services. General Sales Agent, vale a dire l agente generale incaricato della distribuzione e vendita dei prodotti in una determinata area geografica. L insieme delle attività erogate da una società operante in aeroporto e finalizzate all assistenza a terra di passeggeri, bagagli, merci e dell aeromobile. Aeroporto di connessione, dal quale le compagnie aeree operano voli a medio-lungo raggio. International Air Transport Association. International Lease Finance Corporation. 12

15 JAA JAR Lessor Locazione finanziaria Locazione operativa Lungo raggio Medio raggio Point to point RAI Slot Wet lease Joint Aviation Authorities, organismo sovranazionale che cura la produzione di norme e regolamenti tecnico/operativi relativi alla costruzione, esercizio e manutenzione degli aeromobili. Joint Aviation Requirements, vale a dire le norme e i regolamenti di natura tecnico-operativa emessi da JAA. Nell ambito della Locazione finanziaria o della Locazione operativa, il soggetto che mette a disposizione dell utilizzatore un aeromobile per un determinato periodo di tempo e per un corrispettivo a scadenze periodiche. Modalità di acquisizione di un aeromobile finanziato da soggetti terzi ai quali è corrisposto un canone per un determinato periodo di tempo. Alla fine del periodo di locazione è normalmente previsto un diritto di riscatto con valore residuo del bene determinato. Contratto di locazione di un aeromobile per un determinato periodo di tempo dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo l aeromobile torna nel possesso del proprietario. Voli aerei della durata indicativamente superiore a cinque ore per tratta. Voli aerei della durata indicativamente inferiore a cinque ore per tratta. Voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto e non orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza. Registro Aeronautico Italiano. Banda oraria assegnata a ciascun vettore per il decollo/atterraggio di un singolo aeromobile in uno specifico aeroporto. Contratto di noleggio che ha per oggetto un aeromobile unitamente all equipaggio di condotta e di cabina, ai servizi di manutenzione e alle coperture assicurative. 13

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17 SEZIONE I NOTA DI SINTESI

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19 A) AVVERTENZA L OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA ELEMENTI DI RI- SCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONGIUNTAMENTE AI FATTO- RI DI RISCHIO (CFR. SEZIONE II) ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. IN PARTICOLARE: (I) LA NOTA DI SINTESI VA LETTA COME INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; (II) QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DEVE BASARSI SULL ESAME DA PARTE DELL INVE- STITORE DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO. I TERMINI RIPORTATI CON LA LETTERA MAIUSCOLA HANNO IL SIGNIFICATO ATTRIBUITO NEL PRECE- DENTE PARAGRAFO DEFINIZIONI. B) FATTORI DI RISCHIO Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi alla Società, al mercato in cui essa opera, all Offerta Globale e agli strumenti finanziari della Società, riportati per esteso nella Sezione II del Prospetto Informativo. RISCHI RELATIVI ALLA SOCIETÀ INDICAZIONI SULL ANDAMENTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ NELL ULTIMO TRIENNIO E SUI PREVEDI- BILI RISULTATI DEL CORRENTE E DEL PROSSIMO ESERCIZIO. INDICAZIONI SULLA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA E SUL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO DELLA SOCIETÀ NELL ESERCIZIO IN CORSO. RISCHI CONNESSI ALL IMPORTANZA DI FIGURE CHIAVE E DI PERSONALE SPECIALIZZATO. RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA UN LIMITATO NUMERO DI CLIENTI. RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON IL PERSONALE. AVVIO DI UNA NUOVA ATTIVITÀ CON AEROMOBILE ALL BUSINESS. DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI. RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E PREVISIONALI. RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA LA SOCIETÀ RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DELL ECONOMIA. RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEL COSTO DEL CARBURANTE, AI TASSI DI CAMBIO E DI INTERESSE. RISCHI CONNESSI AD ATTENTATI, ALL INSORGENZA DI CONFLITTI BELLICI O DI INSURREZIONI. RISCHI CONNESSI A CALAMITÀ NATURALI O EPIDEMIE. RISCHI CONNESSI ALLA STAGIONALITÀ DELLA DOMANDA DI TRASPORTO AEREO. RISCHI CONNESSI AL QUADRO COMPETITIVO. RISCHI CONNESSI ALLA RIDUZIONE DELLE TARIFFE. RISCHI CONNESSI ALLA LEVA OPERATIVA. RISCHI CONNESSI AD EVENTUALI DIFFICOLTÀ DI APPROVVIGIONAMENTO DI AEROMOBILI O AL MAN- CATO REPERIMENTO DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER L ACQUISTO DEGLI STESSI. RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA SOGGETTI TERZI. RISCHI CONNESSI ALL EVOLUZIONE NORMATIVA. 17

20 RISCHI RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ RECENTI OPERAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE. RISCHI CONNESSI ALLA SCADENZA DEI PERIODI DI LOCK UP E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI EUROFLY. IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI EUROFLY. APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI. CONFLITTI DI INTERESSE DI BANCA PROFILO E CENTROBANCA. C) EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI EMITTENTE La Società è stata costituita in data 26 maggio 1989, ha sede in via Ettore Bugatti 15 a Milano, ha un capitale sociale di Euro rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. La seguente tabella indica l azionariato di Eurofly alla Data del Prospetto Informativo e la sua evoluzione a seguito dell Offerta Globale. Azionista N. Azioni % del N. Azioni N. Azioni N. Azioni % del N. Azioni N. Azioni % del prima capitale offerte offerte in post capitale oggetto Post- capitale dell Offerta sociale in sotto- vendita Offerta sociale dell opzione Offerta sociale Globale scrizione Globale Greenshoe Globale ed esercizio dell opzione Greenshoe Spinnaker Luxembourg S.A ,1% ,5% ,5% Singins Consultadoria Economica e Marketing Lda (*) ,4% ,1% ,8% Altri azionisti ,4% ,8% ,7% Eurofly Mercato ,6% ,9% Totale ,0% ,0% ,0% (*) Società interamente controllata dall Amministratore Delegato Augusto Angioletti. Nella tavola seguente sono riportati i dati relativi ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e ai dirigenti più importanti (oltre l Amministratore Delegato). Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Consiglio di Amministrazione Presidente Giuseppe Bonomi (*) Varese Vicepresidente Ruggeromassimo Jannuzzelli Milano Amministratore Delegato Augusto Angioletti Roma Consigliere Laura Sanvito Lecco Consigliere Eugenio Lapenna (*) Roma Collegio Sindacale Sindaco effettivo e Presidente Guido Mongelli Bologna Sindaco effettivo Maurizio Dattilo Milano Sindaco effettivo Michele Saracino Taranto Sindaco supplente Dario Fangaresi Milano Sindaco supplente Giovanni Intrigliolo Siracusa Alti Dirigenti Divisione Commerciale Armando Brunini Napoli Divisione Operativa Andrea Zanetto Torino (*) Consiglieri indipendenti. 18