Banca CR Firenze S.p.A.

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1 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Banca CR Firenze S.p.A. in qualità di emittente del programma di prestiti obbligazionari denominato OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA CR FIRENZE S.p.A. Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce una nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n /1999 e successive modifiche, e all articolo 8 del Regolamento 2004/809/CE. Esso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all allegato V del Regolamento 2004/809/CE. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa (il Programma ), Banca CR Firenze S.p.A. (l Emittente ) potrà emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna un Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nella presente Nota Informativa. In occasione di Ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ). In relazione a ciascun prestito il responsabile del collocamento verrà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive. La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 agosto 2006 (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente, ed alla relativa nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota del 23 agosto 2006, protocollo n (la Nota di Sintesi ), che riassume le caratteristiche dell Emittente e delle obbligazioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono il prospetto di base (il Prospetto di Base ) per il Programma di offerta del Prestito obbligazionario Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A.. La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota del 23 agosto 2006, protocollo n La presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell Emittente in Firenze, Via M. Bufalini, n. 6, ed è consultabile sul sito Internet dell Emittente

2 Si invita l investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione nonché nelle relative Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB. L adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 5 2. FATTORI DI RISCHIO RISCHI CONNESSI ALL EMITTENTE RISCHIO DI TASSO E DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHI DI RIMBORSO ANTICIPATO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON LE CONTROPARTI DI COPERTURA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI 8 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'OFFERTA RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 9 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL'OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL'OFFERTA PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO 15 3

4 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI DEI TITOLI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 20 4

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Bufalini, 6, iscritta al registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale, partita IVA n , iscritta all Albo delle Banche al n. 5120, rappresentata legalmente dal Presidente dott. Aureliano Benedetti, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La presente Nota Informativa è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta n del 23 agosto 2006 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle obbligazioni da emettersi nell ambito del Programma denominato Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A.. Banca CR Firenze S.p.A., come rappresentata al punto 1.1., è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. Banca CR Firenze S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il Legale Rappresentante Aureliano Benedetti (Presidente del C.d.A.) Il Presidente dell Organo di Controllo Vieri Fiori (Presidente del Collegio Sindacale) 5

6 2. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE LA PRESENTE NOTA INFORMATIVA AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO COLLEGATI ALLA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI. SI INVITANO INOLTRE GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE. L INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI CHE VERRANNO EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA CR FIRENZE S.P.A. COMPORTA I RISCHI PROPRI DI UN INVESTIMENTO OBBLIGAZIONARIO A TASSO FISSO. LE OBBLIGAZIONI SONO STRUMENTI FINANZIARI CHE PRESENTANO PROFILI DI RISCHIO/RENDIMENTO LA CUI VALUTAZIONE RICHIEDE PARTICOLARE COMPETENZA. E OPPORTUNO CHE GLI INVESTITORI VALUTINO ATTENTAMENTE SE LE OBBLIGAZIONI COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO IDONEO ALLA LORO SPECIFICA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA. IN PARTICOLARE IL POTENZIALE INVESTITORE DOVREBBE CONSIDERARE CHE L INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI È SOGGETTO AI RISCHI DI SEGUITO ELENCATI. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NELLA PRESENTE SEZIONE HANNO IL SIGNIFICATO AD ESSI ATTRIBUITO IN ALTRE SEZIONI DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, OVVERO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. AVVERTENZE SPECIFICHE LE OBBLIGAZIONI CHE VERRANNO EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA CR FIRENZE S.P.A. SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO ALLA SCADENZA IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE. INOLTRE, LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI CEDOLE IL CUI AMMONTARE È DETERMINATO IN RAGIONE DI UN TASSO DI INTERESSE FISSO NELLA MISURA INDICATA NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE A CIASCUN PRESTITO. 2.1 RISCHI CONNESSI ALL EMITTENTE IL SOTTOSCRITTORE, DIVENTANDO FINANZIATORE DELL EMITTENTE, SI ASSUME IL RISCHIO CHE L EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE ALL OBBLIGO DEL PAGAMENTO DELLE CEDOLE MATURATE E DEL RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA. LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DA GARANZIE REALI O PERSONALI DI TERZI NÉ DAL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI. AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO, GENERICI E SPECIFICI, RELATIVI ALL EMITTENTE, SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE CON ATTENZIONE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE, A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DELLA BANCA (FIRENZE, VIA BUFALINI, 6) NONCHÉ SUL SITO INTERNET 6

7 2.2 RISCHIO DI TASSO E DI MERCATO LE VARIAZIONI CHE INTERVERRANNO NELLA CURVA DEI TASSI DI MERCATO POTREBBERO AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI FACENDOLE OSCILLARE DURANTE LA LORO VITA IN MODO TANTO PIÙ ACCENTUATO QUANTO PIÙ LUNGA È LA LORO VITA RESIDUA (IN PARTICOLARE, LA CRESCITA DEI TASSI DI MERCATO COMPORTEREBBE UNA DIMINUZIONE POTENZIALE DEL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI). LA GARANZIA DEL RIMBORSO INTEGRALE DEL CAPITALE E DI UN RENDIMENTO LORDO GARANTITO PERMETTE COMUNQUE ALL INVESTITORE DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL CAPITALE INVESTITO, UNITAMENTE AL PAGAMENTO DI UNA CEDOLA, ALLA DATA DI RIMBORSO DEL PRESTITO E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DEI TASSI DI MERCATO. QUALORA L INVESTITORE INTENDESSE IN OGNI CASO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA DATA DI RIMBORSO, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI EMISSIONE. 2.3 RISCHIO DI LIQUIDITÀ NON È PREVISTA LA PRESENTAZIONE DI UNA DOMANDA D AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI PRESSO ALCUN MERCATO REGOLAMENTATO DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE ALL INTERNO DEL PROGRAMMA DI CUI ALLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA. IL PORTATORE DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE TROVARSI NELL IMPOSSIBILITÀ O NELLA DIFFICOLTÀ DI LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SUA NATURALE SCADENZA A MENO DI DOVER ACCETTARE UNA RIDUZIONE DEL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI PUR DI TROVARE UNA CONTROPARTITE DISPOSTA A COMPRARLO. PERTANTO, L INVESTITORE, NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI (DEFINITO DALLA DURATA DELLE STESSE ALL ATTO DELL EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. 2.4 RISCHI DI RIMBORSO ANTICIPATO LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA SARANNO INDIVIDUATE PER CIASCUN PRESTITO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. A SECONDA DELLE CARATTERISTICHE DI CIASCUN PRESTITO IL TITOLO POTREBBE ESSERE ALTRESÌ SOGGETTO AL RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO. NEL CASO IN CUI L EMITTENTE SI AVVALGA DELLA FACOLTÀ DI ESERCITARE IL RIMBORSO ANTICIPATO, L INVESTITORE POTREBBE VEDERE DISATTESE LE PROPRIE ASPETTATIVE IN TERMINI DI RENDIMENTO IN QUANTO IL RENDIMENTO ATTESO AL MOMENTO DELLA SOTTOSCRIZIONE, CALCOLATO O IPOTIZZATO SULLA BASE DELLA DURATA ORIGINARIA DEI TITOLI OBBLIGAZIONARI, POTREBBE SUBIRE DELLE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE. NON VI È INOLTRE ALCUNA ASSICURAZIONE CHE, IN IPOTESI DI RIMBORSO ANTICIPATO, LA SITUAZIONE DEL MERCATO FINANZIARIO SIA TALE DA CONSENTIRE ALL INVESTITORE DI REINVESTIRE LE SOMME PERCETTE AD ESITO DEL RIMBORSO ANTICIPATO AD UN RENDIMENTO ALMENO PARI A QUELLO DEI TITOLI OBBLIGAZIONARI ANTICIPATAMENTE RIMBORSATI. PER CIASCUN PRESTITO TALE RISCHIO ULTERIORE SARÀ DI VOLTA IN VOLTA INDICATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. 7

8 2.5 RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING PER LE OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA NON SARÀ RICHIESTO DA PARTE DELL EMITTENTE L ATTRIBUZIONE DI UN LIVELLO DI RATING. 2.6 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON LE CONTROPARTI DI COPERTURA POICHÉ L EMITTENTE POTREBBE COPRIRSI DAL RISCHIO INTERESSE STIPULANDO CONTRATTI DI COPERTURA CON CONTROPARTI SIA ESTERNE SIA INTERNE AL GRUPPO BANCA CR FIRENZE, QUALORA LA COPERTURA AVVENGA CON UNA CONTROPARTE INTERNA AL GRUPPO LA COMUNE APPARTENZA DELL EMITTENTE E DELLA CONTROPARTE AL MEDESIMO GRUPPO BANCA CR FIRENZE POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI. PER CIASCUN PRESTITO TALE RISCHIO ULTERIORE SARÀ DI VOLTA IN VOLTA INDICATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. 2.7 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI A mero titolo esemplificativo, si riporta l ipotetico rendimento di una Obbligazione avente le seguenti caratteristiche: VALORE NOMINALE Euro DATA DI GODIMENTO 30 Settembre 2006 DATA DI SCADENZA 30 Settembre 2010 DURATA 4 anni PREZZO DI EMISSIONE 100% FREQUENZA CEDOLA CEDOLA Cedole semestrali posticipate, con pagamento 30 marzo e 30 settembre di ogni anno 4,00% su base annua, 2,00% semestrale CONVENZIONI RIMBORSO Calendario TARGET Following basis 100% del Valore Nominale (capitale garantito) alla scadenza Sulla base dei seguenti dati, l Obbligazione avrebbe un rendimento annuo lordo del 4,040%, pari ad un rendimento annuo netto del 3,531%. 8

9 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta L Emittente provvederà a dare indicazioni nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. E possibile che tali soggetti si trovino, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. In particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che siano società del Gruppo Bancario Banca CR Firenze S.p.A., di cui l Emittente è società capogruppo. 3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta dell Emittente. L ammontare ricavato dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa, al netto della commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, sarà destinato all esercizio dell attività creditizia di Banca CR Firenze S.p.A. L ammontare della commissione di collocamento, espressa in percentuale dell importo nominale collocato, sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 9

10 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine, con una durata indicativa compresa tra i 2 ed i 20 anni (la specifica durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive), la cui denominazione è: Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A.. La presente Nota Informativa è relativa all emissione delle Obbligazioni, le quali determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore, a scadenza, il 100% del loro valore nominale (il Valore Nominale ). Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le Cedole e ciascuna una Cedola ) il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta. Il Codice ISIN (International Security Identification Number) identificativo di ciascun Prestito sarà anch esso indicato nelle relative Condizioni Definitive. 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Obbligazioni emesse all interno del presente programma d offerta sono regolate dalla legge italiana. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Il Prestito Obbligazionario, rappresentato da titoli al portatore, verrà accentrato presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione previsto all articolo 28, comma 1, del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, di cui al regolamento di attuazione adottato con Delibera CONSOB n del 23 dicembre 1998, pubblicata sulla G.U. del , e successive modifiche. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A Valuta di emissione degli strumenti finanziari. Le Obbligazioni saranno denominate esclusivamente in EURO. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. Non sono previsti altri oneri, condizioni, gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli. 10

11 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni emesse nel presente Programma incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento interesse ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso. L ammontare di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Per il pagamento degli interessi si farà pertanto riferimento alla Convenzione del giorno lavorativo successivo (Following business Day Convention) ed al calendario TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer, Sistema Transeuropeo Automatizzato di Trasferimenti Rapidi con Liquidazione Lorda in Tempo Reale), calendario operativo diffuso dalla Banca Centrale Europea (BCE). Il diritto alla riscossione degli interessi si prescrive decorsi 5 (cinque) anni dalla data di scadenza di ciascuna cedola. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui l Obbligazione è rimborsabile. Gli interessi potranno essere corrisposti in cedole con frequenza trimestrale o semestrale o annuale; tale informazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive. 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla Data di Scadenza oppure ad una Data di Pagamento su iniziativa dell Emittente, purché trascorsi 18 mesi dalla data di emissione. La previsione di un eventuale rimborso anticipato sarà specificata nelle Condizioni Definitive. 4.9 Rendimento effettivo Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle Condizioni Definitive Rappresentanza degli obbligazionisti Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. n. 385 del 1 Settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Comitato Esecutivo, sulla scorta di apposita delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione, autorizza di volta in volta le singole emissioni in ordine alle loro peculiari caratteristiche. Ciascun Prestito sarà emesso ed offerto in conformità all articolo 129 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre La data della delibera autorizzativa del Comitato Esecutivo relativa a ciascun Prestito sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive. 11

12 4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni emesse all interno del presente Programma non presentano restrizioni imposte alla libera trasferibilità. Non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione dei titoli Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all'art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l'aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall'art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. 12

13 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.1 Statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata. L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. L adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo di Offerta ) Ammontare totale dell'offerta L ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e avrà termine entro la data a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze di Banca CR Firenze e dei soggetti incaricati del collocamento, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario (di seguito i Soggetti Incaricati del Collocamento ). E altresì prevista l offerta delle Obbligazioni fuori sede tramite promotori finanziari. Nell ipotesi di offerta fuori sede, l investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate compilando l apposita modulistica, disponibile presso Banca CR Firenze e i Soggetti Incaricati del Collocamento Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni. Non è prevista la possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta Ammontare minimo e/o massimo dell importo sottoscrivibile. Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad una ovvero al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il Lotto Minimo ). Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari. La data nella quale dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (la Data di Regolamento ) coinciderà con la Data di Godimento. La Data di Regolamento verrà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. 13

14 Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione presso il Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l adesione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l adesione Diffusione dei risultati dell offerta. L'Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell'emittente. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l'emittente comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell'offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti Eventuale diritti di prelazione. Non sono previsti diritti di prelazione. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia Comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'ammontare Totale, l'emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi non appena possibile sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3, le domande di adesione all'offerta sono irrevocabili. 5.3 Fissazione del prezzo Prezzo di offerta Il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione"), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. 14

15 5.4 Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento I Soggetti Incaricati del Collocamento saranno indicati nelle Condizioni Definitive Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, Milano) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi sottoscrizione di cui al punto Le date in cui sono stati conclusi eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno quotate in mercati regolamentati. Tuttavia l Emittente si impegna a negoziare tali titoli nel proprio Sistema di Scambi organizzati, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all art.78 del D.Lgs 58/98 (TUF), in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e vendita, secondo le regole proprie di tale SSO. 6.2 Quotazione su altri mercati regolamentati Le Obbligazioni in oggetto non sono trattate su altri mercati regolamentati. 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Non è prevista la nomina di alcun soggetto intermediario per le operazioni di liquidità sul mercato secondario. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati alle emissioni dei titoli Non vi sono consulenti legati alle emissioni. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa 15

16 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Alla data di redazione della presente Nota Informativa, a Banca CR Firenze sono stati assegnati i seguenti livelli di rating da parte delle principali agenzie specializzate: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Data dell ultimo report Moody s (1) A2 P1 stabile Settembre 2005 Fitch (2) A- F2 stabile 11 Ottobre 2005 (1) Il rating a lungo termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "A2": indica obbligazioni di qualità medioalta. Gli elementi che garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati, ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. Il rating a breve termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "P1": indica che l'emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. (2) Il rating a lungo termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "A-": indica una bassa aspettativa di rischio di credito. La capacità di rispettare puntualmente gli impegni finanziari è considerata forte. Tale capacità può tuttavia essere più vulnerabile a cambiamenti di circostanze o condizioni economiche generali, rispetto a rating superiori. Il rating a breve termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "F2": denota una soddisfacente capacità di rispettare puntualmente gli impegni finanziari, ma il margine di sicurezza non è così grande come nel caso di rating superiori. Agli strumenti finanziari emessi all interno del programma di cui alla presente Nota Informativa non sarà attribuito alcun livello di Rating. 7.6 Informazioni successive all emissione In occasione di ciascun prestito, L Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito secondo lo schema di cui al successivo Capitolo 9. 16

17 8. REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA CR FIRENZE S.p.A Il presente regolamento quadro (il "Regolamento") disciplina i titoli di debito (le"obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione") che Banca CR Firenze S.p.A. (l'"emittente") emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato "Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A." (il "Programma"). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito") saranno indicate in documenti denominati "Condizioni Definitive", ciascuno dei quali riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. Articolo 1 - Importo e titoli In occasione di ciascun Prestito, l'emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l'"ammontare Totale"), espresso in Euro, il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Il prestito obbligazionario sarà accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione previsto all articolo 28, comma 1, del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, di cui al regolamento di attuazione adottato con Delibera CONSOB n del 23 dicembre 1998, pubblicata sulla G.U. del Articolo 2 Denominazione e Prezzo di emissione Il prestito è denominato in Euro. Il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il Prezzo di Emissione ) sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Articolo 3 - Modalità di sottoscrizione La domanda di sottoscrizione dovrà essere formulata utilizzando l apposita scheda messa a disposizione presso gli sportelli della Banca CR Firenze S.p.A. o presso i soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti Incaricati del Collocamento ) la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive, ovvero dai promotori finanziari incaricati. La scheda di sottoscrizione dovrà essere unica per ciascun sottoscrittore; le schede che un sottoscrittore dovesse presentare successivamente alla prima non verranno prese in considerazione. La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente nel periodo di offerta (il Periodo d offerta ) la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, e salva la facoltà dell Emittente di procedere alla chiusura anticipata senza preavviso. Nel corso del Periodo di offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo"). Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. 17

18 Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'ammontare Totale, l'emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Articolo 4 Godimento e scadenza Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento") e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la "Data di Scadenza"). La data nella quale dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (la "Data di Regolamento") coinciderà con la Data di Godimento. Articolo 5 Interessi Durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna la "Cedola"), il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il "Tasso di Interesse"), la cui entità è indicata su base lorda annuale nelle Condizioni Definitive del Prestito. Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Articolo 6 - Calcolo del rateo d interesse Per il calcolo del rateo d interesse viene adottato il criterio 365/365 (giorni effettivi su giorni effettivi). Il conteggio dei giorni di rateo è effettuato escludendo il primo giorno di inizio di maturazione della cedola (rateo zero) ed includendo il giorno di valuta dell operazione. Articolo 7 - Ammortamento e rimborso Il rimborso avrà luogo in un unica soluzione alla pari e senza alcuna deduzione di spese, a partire dalla Data di Scadenza. Articolo 8 - Regime fiscale Il trattamento fiscale applicabile alle Obbligazioni è quello tempo per tempo stabilito dalla legge per i titoli della specie e sarà di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Articolo 9 Termini di prescrizione Il diritto alla riscossione degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data di scadenza di ciascuna cedola. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in cui l obbligazione è rimborsabile. Articolo 10 Servizio del Prestito Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario TARGET. 18

19 Articolo 11 Rimborso anticipato Le Obbligazioni potrebbero essere rimborsate anticipatamente su iniziativa dell Emittente, purché trascorsi 18 mesi dalla data di emissione. La previsione di un eventuale rimborso anticipato sarà specificata nelle Condizioni Definitive. Articolo 12 - Foro competente e varie Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge italiana. Per ogni controversia che dovesse sorgere tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente in via esclusiva il Foro di Firenze. La clausola suddetta non è operante qualora l obbligazionista rivesta la qualità di consumatore, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n In tal caso, il foro competente è quello ove il consumatore è residente o ha eletto domicilio. Le comunicazioni dell Emittente agli obbligazionisti verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, ovvero a mezzo di avvisi affissi all interno dei locali della Banca stessa. Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni del prestito indicate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge. 19

20 9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca CR Firenze S.p.A. CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA CR FIRENZE S.p.A. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n /1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca CR Firenze S.p.A. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base") relativo al programma di prestiti obbligazionari " Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A." (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una " Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 agosto 2006 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n del 23 agosto 2006 (il "Documento di Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 agosto 2006 (la "Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Firenze, Via M. Bufalini, n. 6, e sono consultabili sul sito Internet dell Emittente Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ]. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al programma di prestiti obbligazionari "Obbligazioni a Tasso Fisso Banca CR Firenze S.p.A.", depositata presso la CONSOB in data 01 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 agosto Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa. 20