Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 4 Aprile 2012

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1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 4 Aprile 2012

2 Ordine del giorno 1. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presentazione del bilancio al 31 dicembre 2011: deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Deliberazioni riguardanti l acquisto e la vendita di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile. 3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio , e determinazione dei relativi compensi. 4. Attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n Determinazione di un emolumento aggiuntivo.

3 Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti Assemblea Ordinaria Punto 2 all ordine del giorno Deliberazioni riguardanti l acquisto e la vendita di azioni proprie ai sensi degli artt e seguenti Codice civile l Assemblea della Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna del 4 aprile 2011, al fine di garantire alle azioni della Cassa una adeguata possibilità di movimentazione, rinnovò l autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare le azioni della Banca nei limiti delle riserve disponibili, fissando le modalità, il numero massimo di azioni da acquistare, la durata fino al 30 settembre 2012 e il corrispettivo unitario minimo e massimo e costituendo un Fondo per azioni proprie di ammontare pari a Euro ,00. Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono state complessivamente acquistate n azioni per un controvalore di euro ,49 e sono state vendute n azioni per un controvalore di euro ,47 (compresa la vendita di n ad Intesa Sanpaolo S.p.A. per un controvalore di euro ,46). Alla data odierna risultano in portafoglio n azioni proprie, delle quali n ordinarie e n ordinarie con privilegio di rendimento. Anche per l anno in corso si propone all Assemblea ordinaria degli azionisti di confermare, per le medesime finalità sopra espresse, a valere sulle riserve disponibili, l ammontare del Fondo per acquisto azioni proprie in Euro ,00 e di autorizzare operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, ai sensi di quanto disposto dagli artt ss. cod. civ., alle seguenti condizioni REGOLAMENTO DEL FONDO ACQUISTO AZIONI PROPRIE a) Entità del Fondo ,00 b) Durata del Fondo fino al 30 settembre 2013 c) Quantitativo massimo di azioni acquistabili d) Corrispettivo unitario minimo per l acquisto 2,00 e) Corrispettivo unitario massimo per l acquisto 3,50 f) Corrispettivo unitario minimo per la vendita 2,00 g) Corrispettivo unitario massimo per la vendita 3,50 Si precisa che il limite relativo al numero di azioni acquistabili e ai corrispettivi è da intendersi unico, senza distinzioni tra azioni ordinarie e azioni ordinarie con privilegio di rendimento. siete invitati a deliberare l autorizzazione all acquisto e alla vendita di azioni proprie nel rispetto dei termini indicati nel Regolamento del Fondo acquisto azioni proprie, con mandato al Consiglio di Amministrazione per il perfezionamento delle singole operazioni di acquisto e di vendita delle azioni, determinandone volta per volta - i corrispettivi ed i quantitativi, con facoltà di sub-delega ad altri soggetti. In particolare il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di determinare e fissare, nell ambito della disponibilità del Fondo, limiti quantitativi e/o periodici per il riacquisto delle azioni. Forlì, 21 febbraio 2012 Il Consiglio di Amministrazione

4 Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti Assemblea Ordinaria Punto 3 all ordine del giorno Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio e determinazione dei relativi compensi. con l Assemblea convocata in data odierna viene a scadere il Consiglio di Amministrazione nominato dall Assemblea ordinaria dei Soci in data 4 aprile 2009 per gli esercizi ed occorre pertanto procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi ed alla determinazione dei relativi compensi. Al riguardo Vi rammentiamo che, ai sensi di quanto disposto dall art.10 dello Statuto, all elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base delle liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Richiamiamo inoltre la Vostra attenzione sulla necessità che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare. In particolare, quanto al procedimento di nomina, l art. 10 dello statuto prevede che: il candidato indicato al primo posto in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza definiti nello stesso articolo ed almeno due candidati indipendenti devono figurare nelle prime dieci posizioni di ciascuna lista; hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno il 2% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria e siano iscritti nel libro dei soci, in questa misura, da almeno sei mesi prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione; al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono contestualmente depositare presso la Sede sociale quanto necessario per la loro legittimazione all'intervento nell'assemblea; ogni azionista, gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Nel caso che un azionista violi questa disposizione nella presentazione delle liste, della sua partecipazione non si terrà conto, per nessuna delle liste da lui presentate, nel calcolo della quota minima del 2% indicata ai punti precedenti; ai fini della presente disposizione il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 23 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385; le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione; unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni, è depositato il curriculum professionale dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, il possesso dell eventuale requisito di indipendenza e così pure l'esistenza degli altri requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto; le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che non siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

5 Per ogni altra previsione relativa al procedimento di nomina ed in particolare per ogni modalità di individuazione dei candidati da eleggere Vi invitiamo a fare riferimento all art. 10 dello statuto, che per Vostra comodità riportiamo in allegato. [ART. 10 DELLO STATUTO] Articolo 10 Composizione, nomina e cariche Il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 (undici) membri dei quali almeno due indipendenti. Ai fini della presente disposizione sono considerati non indipendenti gli amministratori che: (a) abbiano con la Società o con le società da questa controllate ovvero con le società che la controllano ovvero con quelle sottoposte a comune controllo un rapporto di lavoro o un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d opera retribuita ovvero altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l indipendenza; (b) rivestano la carica di amministratore esecutivo nella Società o nelle società da questa controllate ovvero nelle società che la controllano ovvero in quelle sottoposte a comune controllo; (c) abbiano un vincolo di parentela entro il secondo grado con una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla lettera (b). L indipendenza è attestata dall amministratore per iscritto all atto della presentazione della lista ovvero all atto della nomina o dell accettazione della carica. Ogni fatto o circostanza che comporti il venir meno di tale requisito deve essere comunicato per iscritto al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale e determina la decadenza dall ufficio. Peraltro, il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, ai sensi del presente articolo, devono possedere detto requisito. In sede di prima applicazione, il Consiglio di Amministrazione provvede a una verifica del possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori. Gli amministratori che risultino indipendenti all esito di detta verifica sono assoggettati al regime di cui al secondo e al terzo periodo del precedente comma. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il candidato indicato al primo posto in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente articolo ed almeno due candidati indipendenti devono figurare nelle prime dieci posizioni di ciascuna lista. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno il 2% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria e siano iscritti nel libro dei soci, in questa misura, da almeno sei mesi prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione, fermo restando che le azioni del Socio Fondazione hanno il diritto a presentare una propria lista qualunque sia la percentuale di capitale sociale rappresentato. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono contestualmente depositare presso la Sede sociale quanto necessario per la loro legittimazione all'intervento nell'assemblea. Ogni azionista, gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante - non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Nel caso che un azionista violi questa disposizione nella presentazione delle liste, della sua partecipazione non si terrà conto, per nessuna delle liste da lui presentate, nel calcolo della quota minima del 2% prevista nel comma precedente. Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 23 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni, è depositato il curriculum

6 professionale dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che non siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato. Nel caso siano presentate due o più liste si procederà come segue. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro etc., secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un unica graduatoria decrescente. A) Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, restando comunque stabilito che: a) dalla lista che è stata presentata dalle Azioni del Socio Fondazione e a1) qualora esse rappresentino una partecipazione non inferiore al 7,5% del capitale della Società alla data di presentazione della lista, dovranno trarsi 2 (due) Amministratori, ovvero a2) qualora esse rappresentino una partecipazione inferiore al 7,5% del capitale della Società alla data di presentazione della lista, dovrà trarsi 1(uno) Amministratore. b) Tra gli amministratori tratti dalla lista presentata dalle Azioni del Socio Fondazione ai sensi del precedente punto (a1), dovrà trarsi il Presidente e in tal caso dalla diversa lista risultata prima per numero di voti dovrà trarsi il Vice Presidente. Invece, in mancanza della lista di cui al precedente punto (a1), il Presidente e il Vice Presidente saranno tratti sempre dalla lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio nel rispetto di quanto previsto alla precedente lett. A). Qualora questa riguardasse liste di minoranza, la votazione avverrà con l'astensione: a) dell'azionista o degli azionisti appartenenti al medesimo gruppo che siano in possesso della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea; b) degli azionisti che partecipino ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 20, comma 2, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 avente ad oggetto azioni che attribuiscano la maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea: questo obbligo di astensione si estende a tutti i soggetti appartenenti al medesimo gruppo di ciascun obbligato. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell ambito di tale lista sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Per la nomina di quei componenti il Consiglio di Amministrazione che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti, l'assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso che non siano presentate liste, l'assemblea nomina il Consiglio di Amministrazione deliberando a maggioranza relativa nel rispetto di quanto previsto alla precedente lett. A). Nelle assemblee che devono provvedere alle nomine dei componenti il Consiglio di Amministrazione

7 necessarie per le integrazioni del Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione dall'ufficio di singoli Consiglieri non si procede alla votazione per liste. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto di quanto previsto alla precedente lett. A), e, se il Consigliere da sostituire era stato tratto dalla lista della minoranza, l'assemblea delibera con l'astensione: a) dell'azionista o degli azionisti appartenenti al medesimo gruppo che siano in possesso della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea; b) degli azionisti che partecipino ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 20, comma 2, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 avente ad oggetto azioni che attribuiscano la maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea: questo obbligo di astensione si estende a tutti i soggetti appartenenti al medesimo gruppo di ciascun obbligato. In ogni caso per l'elezione di un componente il Consiglio di Amministrazione da parte della minoranza occorre che egli, o la lista dalla quale è tratto, abbia conseguito il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno il 2% del capitale sociale e siano iscritti nel libro dei Soci, in questa misura, da almeno sei mesi. In mancanza, nella votazione per liste anche questo componente il Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista che ha conseguito il maggior numero di voti; se la votazione non avviene per liste, si vota nuovamente e si delibera a maggioranza relativa senza obblighi di astensione. Il Consiglio di Amministrazione determina i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli Amministratori, tenendo conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni della società amministrata ed in coerenza con le politiche stabilite dalla Capogruppo. I componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. I componenti il Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili. La cessazione dalla carica per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito. Nel caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono esercitate dal Vice Presidente. Nel caso di assenza o impedimento di entrambi le loro funzioni sono esercitate dall'amministratore con maggiore anzianità di carica e, a parità di anzianità di nomina, dal più anziano di età. Non possono ricoprire la carica di Consigliere i dipendenti in servizio della Società o di società da quest'ultima partecipata, nonché il coniuge di detti dipendenti e i loro parenti fino al secondo grado incluso. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nel rispetto di quanto previsto alla precedente lett. A) con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall assemblea. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la maggioranza meno uno dei componenti, l'intero Consiglio decade con effetto dal momento della sua ricostituzione. Il Consiglio nomina, anche al di fuori dei suoi membri, un Segretario. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal Segretario stesso. *** siete pertanto invitati a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione ed alla determinazione dei relativi compensi in conformità al sistema statutariamente previsto. Forlì, 21 febbraio 2012 Il Consiglio di Amministrazione

8 Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti Assemblea Ordinaria Punto 4 all ordine del giorno Attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n Determinazione di un emolumento aggiuntivo a seguito dell intervento di modifica e integrazione apportato dall art. 14, comma 12, L. 12 novembre 2011 n. 183 ( Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato Legge di stabilità 2012 ), all art. 6 del Decreto 231/01 è stato aggiunto un comma 4 bis, il quale dispone che nelle società di capitali il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell organismo di vigilanza di cui al comma 1, lett. b). La nuova disciplina consente dunque di incardinare nell organo di controllo le funzioni dell organismo di vigilanza. Essa risponde alle istanze di semplificazione del sistema dei controlli ripetutamente formulate anche nelle sedi associative di categoria e legittima un opzione la cui validità era, nel sistema previgente, vivacemente discussa. Si tratta di una soluzione che trova recepimento anche nei modelli di best practice societaria: il nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate auspica infatti che gli emittenti quotati valutino, nell ambito di una razionalizzazione del sistema dei controlli, l opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza (cfr. Commento all art. 7). Ferma la necessità che a fronte della concentrazione delle funzioni dell OdV nel Collegio Sindacale sia garantita l opportuna competenza specialistica, prevedendosi che, almeno con riferimento ad uno dei componenti, siano assicurati i requisiti di esperienza e professionalità in materie attinenti il D. Lgs. 231/01 (ad esempio, per aver già fatto parte di organismi di vigilanza), la semplificazione potrebbe rappresentare una corretta modalità di evoluzione verso un modello dei controlli societari più efficace, ordinato, razionale ed accentrato su un solo organismo, che eviterebbe il frazionamento e la moltiplicazione dei flussi all interno delle funzioni di controllo. Tutto quanto sopra premesso, in un ottica di semplificazione e razionalizzazione delle strutture di controllo nonché di maggiore efficacia del presidio 231/01 e tenuto conto che l OdV attualmente in carica scade con l assemblea di approvazione del bilancio al , si propone di avvalersi della possibilità introdotta dalla legge 183/2011 e di attribuire al Collegio Sindacale, nel presupposto del possesso da parte dei membri effettivi degli opportuni requisiti di professionalità, le funzioni dell Organismo di Vigilanza. siete pertanto invitati ad assumere le conseguenti deliberazioni. Forlì, 21 febbraio 2012 Il Consiglio di Amministrazione

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