REGOLAMENTO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO RDM

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1 REGOLAMENTO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO RDM ottobre

2 Premessa Il presente Regolamento disciplina le modalità di esecuzione del Piano di Incentivazione per la Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo RDM per il periodo Definizioni Nel presente Regolamento, ai termini di seguito elencati è attribuito il seguente significato: Azioni : indica le azioni ordinarie della Reno De Medici S.p.A. quotate sul Mercato Gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star. Azioni vincolate indica il numero di azioni ordinarie della Società indisponibili corrispondenti alla somma tra le azioni acquistate direttamente dal Dipendente e quelle acquistate con il Contributo soggette al periodo di Lock-up. Beneficiari indica i Dipendenti delle Società del Gruppo RDM che possono aderire al presente Piano. Consiglio di Amministrazione indica il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società. Contributo indica l importo che la Reno De Medici corrisponderà all Intermediario Finanziario prescelto al fine di acquistare, in nome e per conto del Beneficiario, previo acquisto da parte di quest ultimo di azioni RDM, per l importo massimo di euro 1.000,00 (salvo un margine di sicurezza del 10% al fine di tener conto delle fluttuazioni del titoli) per l intera durata del presente Piano. Dipendenti indica i dipendenti di Reno De Medici S.p.A. e delle Società appartenenti al Gruppo RDM, come di seguito definito, facenti parte delle categorie di dirigenti, quadri, impiegati e operai, iscritti nei relativi libri matricola/libro Unico, ovvero i documenti corrispondenti nei singoli Paesi interessati, che alla data del 1 gennaio 2010 che non si trovino in periodo di prova, preavviso per dimissioni, licenziamento o risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro. Resta inteso che la qualifica di Dipendente dovrà persistere sia al momento dell Adesione al Piano che nel Periodo di Acquisto. Documentazione Informativa e Contrattuale si intende tutta la documentazione che sarà distribuita ai Dipendenti per l adesione al Piano in parte predisposta della Società ed in parte predisposta dal Soggetto Incaricato (ad esempio: Modulo di adesione, Contratto di conto corrente, etc ). Free Shares indica il numero di azioni acquistate dal Soggetto Incaricato in nome e per conto del Beneficiario a mezzo del Contributo corrisposto da RDM. Giorno Lavorativo indica ciascun giorno di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e 2

3 degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola aperte, nei singoli Paesi interessati. Giusta Causa indica una causa talmente grave da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro così come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati. Giustificato Motivo Soggettivo un notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del Dipendente, tale da legittimarne il licenziamento come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati. Gruppo indica la Reno De Medici S.p.A. e le società dalla stessa direttamente controllate anche ai sensi dell art c.c., ovvero: Reno De Medici UK Ltd, Reno De Medici Arnsberg GmbH, Cascades Grundstück Gmbh &Co. KG; RDM Blendecques s.a.s., Reno De Medici Iberica S.l., Cartiera Alto Milanese S.p.A.. Sono espressamente escluse le Società soggette a controllo congiunto, anche se a mezzo di Patto Parasociale, nonché le Joint Venture. Periodo di Adesione indica i periodi dal 15 al 31 Gennaio e dal 15 al 31 Luglio di ciascun anno di durata del Piano in cui i dipendenti potranno aderire al Piano. Periodo di Lock-Up indica il periodo di 3 anni dalla data di acquisto delle azioni durante il quale le Azioni Vincolate resteranno depositate presso il Soggetto Incaricato. Piano indica il Piano di incentivazione alla partecipazione azionaria dei Dipendenti. Rapporto di Lavoro indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere tra la Società ed il Dipendente e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo appartenenti RDM. R.E. indica il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento indica il regolamento che disciplina e definisce i criteri di attuazione del presente Piano di Incentivazione. Soggetto Incaricato indica l Intermediario Finanziario, individuato dalla Società, incaricato della gestione del Piano. TUF indica Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato. TUIR indica il testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n

4 Art. 1 Emittente Gruppo RDM Reno De Medici S.p.A. (RDM/Società) con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, le cui azioni sono quotate presso il Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star. Art. 2 Beneficiari 2.1. Il Piano è rivolto a tutti i dipendenti di Reno De Medici S.p.A. e delle Società appartenenti al Gruppo RDM, facenti parte delle categorie di dirigenti, quadri, impiegati e operai. Sono esclusi i Dipendenti Dirigenti e/o Quadri che sono e/o saranno Beneficiari del Piano di Incentivazione basato su Performance Phanthom Shares approvato dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 16 ottobre Resta intesa che qualora ulteriori Dirigenti e/o Quadri venissero inseriti tra i Beneficiari del predetto Piano di Phantom Shares in data successiva al 1 gennaio 2010 (data di entrata in vigore del presente Piano), essi decadranno immediatamente dal diritto di aderire al Presente Piano e conseguentemente dal diritto di ricevere il Contributo. Nel caso in cui tali Dipendenti avessero già aderito e avessero ricevuto anche solo in parte il Contributo, fermo il periodo di lock-up per le azioni così acquistate, gli stessi non potranno più esercitare gli eventuali restanti diritti connessi alla partecipazione al presente Piano Al momento dell assunzione, la Funzione Risorse Umane di ciascuna Società del Gruppo RDM fornirà al Dipendente tutti i documenti inerenti il presente Piano, nessuno escluso, fermo restando che il diritto di adesione al Piano potrà esercitarsi nei Periodi di Adesioni fissati, trascorso il periodo di prova (ove previsto). Art. 3 - Gestione del Piano 3.1. La Gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, anche disgiuntamente tra loro, secondo quanto previsto nel Documento Informativo Il Presidente e/o il Vice-Presidente riferirà al Consiglio semestralmente sull andamento del Piano Ogni deliberazione del Consiglio in merito all interpretazione ed applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati Resta salva l applicazione delle norme previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dalla Società. 4

5 3.6. Il CDA ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano, incluso quello di introdurre ogni modifica non essenziale al Piano ed ogni modifica opportuna al presente Regolamento a seguito di eventuali modifiche dell attuale legislazione La sottoscrizione del Documentazioni Informativa e Contrattuale del Piano comporta la piena accettazione di tutte le clausole contenute nel Regolamento. Art. 4 Adeguamenti In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione straordinaria che incida sul capitale di RDM, il Consiglio sottoporrà all Assemblea degli Azionisti proposta di adeguata modifica del Piano e del Presente Regolamento. Art. 5 Modalità Attuazione Per l intera durata del Piano sono previste le seguenti fasi di attuazione: A. Fase di Lancio del Piano In questa fase la società presenterà il piano ai propri Dipendenti. In particolare, sono previste sedute informative presso tutti gli Stabilimenti Italiani di RDM a cui parteciperà un Rappresentante della Società e un Rappresentante del Soggetto Incaricato. In tali occasioni sarà fornito ad ogni dipendente tutti i documenti necessari incluso il presente regolamento, la Documentazione Informativa e Contrattuale ed ogni altro documento richiesto dalla normativa vigente. Per i dipendenti delle Società estere appartenenti al Gruppo RDM nonché per ogni nuovo dipendente, sarà compito della locale Direzione Risorse Umane fornire tali documenti. B. Adesione: nel periodo dal 15 al 31 Gennaio ( ) e dal 15 al 31 Luglio ( ) i Dipendenti, previa verifica della ricorrenza in capo ai soggetti di tale requisito come individuato nelle Definizioni, potranno aderire al Piano (d ora innanzi: Partecipanti ) mediante sottoscrizione della documentazione fornita dal Soggetto Incaricato. L adesione al Piano non comporta obbligo di acquisto di azioni RDM. C. Periodo di Acquisto: il 1 ed il 15 giorno di ogni mese i Partecipanti, previa verifica della ricorrenza in capo a tali soggetti di essere Dipendente come individuato nelle Definizioni potranno procedere all acquisto delle azioni che daranno diritto alla corresponsione del Contributo, a partire dal secondo mese successivo all Adesione (ad esempio: Adesione al 18 gennaio 2010; primo periodo di acquisto utile: il 1 e/o il 15 marzo 2010). D. Modalità Operative dell Acquisto di Azioni: nei Periodi di Acquisto le fasi temporali saranno così temporalmente suddivise, intendendosi i giorni quali Giorni Lavorativi : 5

6 Giorno 1 I Partecipanti invieranno al Soggetto Incaricato un ordine di acquisto indicando l importo massimo dell acquisto stesso (ad esempio: Euro 500). L ordine, da inviare via fax (o secondo le altre modalità concordate con il Soggetto Incaricato), dovrà essere accompagnato dalla copia dell istruzione irrevocabile di bonifico, già impartito dal dipendente alla propria banca, per l importo contenuto nell ordine. Giorno 2 Il Soggetto Incaricato, sulla base delle istruzioni ricevute il giorno precedente, effettuerà una stima dell importo complessivo che la Società dovrebbe corrispondere ai Partecipanti, in caso di buon esito dell ordine di acquisto, per le Free Shares e comunicherà a Reno De Medici l importo complessivo da bonificare sul conto corrente aperto dalla società presso il Soggetto Incaricato. Il Soggetto Incaricato verificherà di volta in volta che il Contributo che non superi l importo massimo di euro 1.000,00 (salva l applicazione del margine di sicurezza) per ciascun Beneficiario per l intera durata del Piano. Giorno 4 Il Soggetto Incaricato verificherà che tutti i bonifici relativi alle istruzioni inviate il lunedì siano effettivamente stati ricevuti e provvederà ad informare gli interessati in caso di mancato accredito. Provvederà inoltre a calcolare, per ogni Partecipante che ha correttamente eseguito il bonifico, la quantità di titoli da acquistare sulla base del prezzo di riferimento della giornata (applicando un margine di sicurezza per evitare acquisti superiori al bonifico ricevuto ad esempio: il 5%) e detraendo le commissioni dovute. Giorno 5 Il Soggetto Incaricato richiederà al broker di trasmettere un unico ordine cumulativo di acquisto sul mercato (se necessario, suddiviso in più tranches), che genererà un unico prezzo di esecuzione. In tal modo, tutti i beneficiari che hanno inviato un ordine di acquisto le stesso giorno potranno avere la certezza di godere delle stesse condizioni economiche. L eventuale eccesso di fondi versato dai beneficiari potrà essere utilizzato per acquisti successivi ovvero restituito, su richiesta dell interessato, qualora ecceda un importo prestabilito (ad esempio: Euro 5). Alla chiusura della giornata, il Soggetto Incaricato provvederà a calcolare il numero di azioni da acquistare e l importo esatto del relativo Contributo spettante a ciascun Partecipante (d ora innanzi: Beneficiario). Giorno 8 6

7 Il Soggetto Incaricato trasmetterà al broker l ordine di acquisto delle Free Shares in nome e per conto dei singoli Beneficiari. Anche in questo caso si tratterà di un ordine cumulativo, con un unico prezzo di esecuzione valido per tutti i Beneficiari. Verrà quindi effettuato un bonifico dal conto corrente di Reno De Medici al conto corrente dei singoli Beneficiari, per l importo necessario all acquisto. Tutte le azioni saranno accreditate sul conto titoli vincolato del Beneficiario e non saranno disponibili per un periodo di n. 3 anni dall acquisto come meglio specificato al successivo art. 7. Art. 6 Decadenza 6.1. In vigenza del periodo di Lock Up, il Beneficiario decade dai diritti inerenti il presente Piano: a) in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per inadempimento e/o dimissioni e/o altre cause e/o categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo; b) in seguito a licenziamento da parte della Società per giusta causa e/o giustificato motivo soggettivo e/o ogni causa comunque connessa al venir meno del vincolo fiduciario; c) per altra causa (mobilità) estintiva della qualifica di Dipendente, come individuata nelle Definizioni. In tali casi, il Contributo erogato sarà soggetto a tassazione, in base alle normative vigenti in ciascun Paese, e il Beneficiario dovrà entro 3 mesi trasferire le azioni su altro conto titoli presso altro Intermediario Finanziario sostenendone i relativi costi In vigenza del periodo di Lock Up, è previsto lo svincolo anticipato delle azioni nei seguenti casi: a) Decesso del Beneficiario o Dichiarazione di Morte presunta (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo): se il Rapporto di Lavoro si risolve per decesso del Beneficiario e/o dichiarazione di morte presunta, i suoi eredi e legatari conservano il diritto di detenere le azioni con onere a carico degli stessi dell onere di presentazione della dichiarazione di successione nonché dei costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario, da effettuarsi entro 3 mesi, nonché dell adempimento delle disposizioni fiscali in materia successoria (come individuate e definito negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati), in quanto applicabili. b) Pensionamento o Invalidità e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo: se il Rapporto di Lavoro si risolve per il raggiungimento dell'età pensionabile del Beneficiario, ovvero a seguito di sua sopravvenuta invalidità permanente. In tali casi, saranno a carico del Beneficiario costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi 7

8 entro 3 mesi. c) In caso di vendita della società e/o cessione di partecipazione tale da far venir meno il rapporto di controllo di una delle Società rientranti nel Gruppo RDM. In tali casi, saranno a carico del Beneficiario i costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi In caso di trasferimento del Rapporto di Lavoro del Beneficiario da una ad altra società del Gruppo, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento sarà attuato, il periodo di Lock-up continuerà senza soluzione di continuità Fermo restando quanto sopra stabilito al precedente 6.1., è attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di adottare soluzioni specifiche in caso di interruzione del rapporto di lavoro nonché ogni qual volta il Beneficiario, pur non rientrando in tali ipotesi, faccia espressa richiesta di autorizzazione allo svincolo anticipato e/o alla costituzione di diritti reali e/o diritti di garanzia sulle azioni (ad esempio: richiesta di svincolo anticipato/costituzione di pegno sulle azioni per l acquisto della prima casa). Art. 7 Periodo di Lock-up - Intrasferibilità 7.1. Tutte le azioni acquisite sia direttamente dal Dipendente che mediante il Contributo saranno indisponibili per un periodo di n. 3 anni dall acquisto. In particolare, il Beneficiario si obbliga a non compiere atti di disposizione delle azioni, ovvero qualsivoglia negozio, a titolo oneroso o gratuito, che comporti il trasferimento della proprietà o di altro diritto reale sulle azioni ovvero la costituzione di pegni, vincoli o gravami di qualsiasi natura sulle azioni stesse, salvo diversa e specifica autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di RDM, come previsto dal precedente art Per l intero periodo di Lock-up, il Soggetto Incaricato verificherà il rispetto da parte del Beneficiario dei predetti obblighi Al termine del Periodo di Lock-up, il Beneficiario avrà n. 3 mesi di tempo per provvedere, a proprie spese, al trasferimento presso altro Intermediario Finanziario del proprio conto titoli. Art. 8 Mutamento del Controllo 8.1.Nell ipotesi in cui venga comunicato il lancio di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di RDM e/o operazioni che determino un Mutamento del Controllo, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di svincolare anticipatamente le Azioni dei Beneficiari ancora in periodo di Lock-up. 8

9 In tali casi, saranno a carico del Beneficiario i costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi. Art. 9 Obblighi di natura Previdenziale/Fiscale ed Eventuale Mutamento della Normativa. 9.1 Ove, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati; ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l attuazione del Piano dovesse comportare, a carico della Società oneri previdenziali o tributari o di altra natura, diversi e/o maggiori di quelli ad oggi previsti, il Piano potrà essere modificato senza che i Dipendenti e/o i Beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per l eventuale Contributo non corrisposto. Art. 10 Comunicazioni e Termini Ogni comunicazione prevista dal presente Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi agli indirizzi qui di seguito indicati: - se alla Società, in Milano, Via Durini 16/18, fax: c.a. Segreteria Societaria; - al Beneficiario, presso l ufficio o dipendenza di appartenenza nel caso in cui il Beneficiario sia un dipendente; negli altri casi, presso il domicilio che il Beneficiario avrà la premura di comunicare alla Società contestualmente all assegnazione ovvero, in mancanza, presso la sede della Società stessa I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Resta inteso che qualora uno dei termini indicato nel presente Regolamento cada di giorno festivo, come individuato e definito negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati, tale termine sarà rinviato al primo giorno non festivo utile. Art. 11 Legge applicabile Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. Art. 12. MISCELLANEA 12.1 E' espressamente pattuito che la partecipazione del dipendente al Piano oggetto del presente Regolamento non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura, anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del Dipendente. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e contratti vigenti. 9

10 12.2. Ogni documentazione, atto, comunicazione relativi al Presente Piano sarà redatto in lingua italiana e in lingua inglese. Resta inteso che in caso di discordanza tra i testi, farà fede la versione redatta in lingua italiana Ogni informazione relativa al piano o a singoli Beneficiari é di natura strettamente confidenziale e riservata e non potrà quindi esser divulgata, esposta e/o trasferita in qualsiasi modo ad altri dipendenti o a terzi per tutta la durata del Piano, salvi eventuali obblighi derivanti da legge, regolamento o provvedimenti dell Autorità. Art Clausola compromissoria Tutte le controversie derivanti dal presente Regolamento, saranno deferite in via esclusiva ad un collegio arbitrale composto da tre arbitri secondo le regole dell arbitrato nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, che le Parti dichiarano di conoscere ed accettare interamente. La sede dell arbitrato sarà Milano. Il collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo diritto Fermo restando quanto sopra disposto, in ogni caso, le Parti espressamente convengono che ogni eventuale controversia, in qualunque modo connessa al presente Regolamento, che non dovesse ricadere nell'ambito di questa clausola arbitrale, o delle quali il Collegio Arbitrale comunque non possa conoscere, sarà soggetta alla giurisdizione e alla competenza esclusiva del Foro di Milano. 10