Protocollo Reati Societari

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1 Protocollo Reati Societari 1. L importanza del presente Protocollo Il rispetto delle regole dettate dal Protocollo contribuisce a prevenire la commissione dei reatipresupposto previsti dall articolo 25-ter del D.Lgs. n. 231/01. L articolo 25-ter del D.Lgs. n. 231/01, richiama le fattispecie di reato di seguito elencate (di seguito, per brevità, i Reati Societari ): false comunicazioni sociali (art c.c.); fatti di lieve entità (False comunicazioni sociali) (art bis c.c.); false comunicazioni sociali delle società quotate (art c.c.); impedito controllo (art c.c., modificato dall art. 37, D.Lgs. 39/2010); indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.); illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.); illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.); operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); omessa comunicazione del conflitto di interessi (art bis c.c.); formazione fittizia del capitale (art c.c.); indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.); corruzione tra privati (art c.c.); illecita influenza sull assemblea (art c.c.); aggiotaggio (art c.c.) 1 ; ostacolo all esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche di Vigilanza (art c.c.). In particolare, in considerazione dell attività svolta, Claris Factor ha ritenuto rilevanti le seguenti fattispecie di reato, delle quali viene riportato il testo integrale e una esemplificazione delle principali potenziali modalità di realizzazione. 1 Per tale fattispecie si rimanda a quanto previsto dal relativo Protocollo specifico. 1

2 False comunicazioni sociali (art c.c.) Fuori dai casi previsti dall articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali, dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Il delitto si configura, dal lato oggettivo, quando vengono poste in essere determinate attività che, violando l'obbligo di chiarezza e di correttezza che attiene al contenuto delle comunicazioni sociali, sono idonee ad alterare la valutazione dell'entità economica della società. Dal punto di vista soggettivo, invece deve essere presente nel soggetto agente il fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto e l'elemento della consapevolezza. La fattispecie di cui all'articolo 2621 codice civile punisce le false comunicazioni dirette ai soci o al pubblico ed è pertanto un reato di pericolo. A mero titolo esemplificativo, il reato di false comunicazioni sociali si potrebbe in concreto configurare nei seguenti casi: - determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, come risulterebbe dalla corretta applicazione dei principi contabili di riferimento, in collaborazione con gli amministratori, anche in concorso con altri soggetti; - esposizione in bilancio di altre poste (non valutative) inesistenti o di valore difforme da quello reale, ovvero occultamento di fatti rilevanti tali da mutare la rappresentazione delle effettive condizioni economiche della Società, anche in concorso con altri soggetti; - modifica o alterazione dei dati contabili presenti sul sistema informatico al fine di dare una rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società difforme dal vero, anche in concorso con altri soggetti. Impedito controllo (art c.c., modificato dall art. 37, D.Lgs. 39/2010) Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a euro. Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa. La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n

3 La norma in esame è volta alla tutela del regolare esercizio dell'attività di controllo da parte dei soggetti a ciò preposti [organo di controllo o revisore/società di revisione] o ai soci. La norma punisce pertanto il fatto degli amministratori che impediscono il controllo della gestione sociale da parte degli organi a ciò preposti. A mero titolo esemplificativo, il reato di impedito controllo si potrebbe in concreto configurare nell ipotesi di mancata correttezza e trasparenza nella condotta degli amministratori e dei loro diretti collaboratori in relazione alla richiesta di informazioni da parte del Collegio Sindacale e/o dei soci, mediante l occultamento di documenti e l esibizione parziale o alterata, anche accompagnata da artifici idonei ad impedire od ostacolare il controllo, anche in concorso con altri soggetti. Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.) Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno. La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.. La norma in esame punisce la ripartizione ai soci di utili o acconti su utili non ancora conseguiti, ovvero ancora la ripartizioni di riserve laddove tali condotte siano vietate dalla legge. In particolare, a mero titolo esemplificativo, il reato di illegale ripartizione degli utili e delle riserve si potrebbe in concreto configurare nei seguenti casi: - ripartizione di utili o di acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, attuata anche mediante la falsificazione, l alterazione o la distruzione dei documenti di rendicontazione; - ripartizione di riserve, anche non costituite con utili, che non possono essere per legge distribuite, attuata anche mediante la falsificazione, l alterazione o la distruzione dei documenti di rendicontazione. Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.) Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno. La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.. La norma in esame punisce la condotta (primo comma) degli amministratori che acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali fuori dai casi stabiliti dalla legge. In tal senso, mentre per gli 3

4 amministratori delle S.r.l. il divieto è assoluto, per gli amministratori delle S.p.A. e delle società cooperative il divieto opera solo quando effettuato con fondi indisponibili, ovvero quando ha ad oggetto azioni non interamente liberate. La condotta sanzionata al secondo comma della norma in esame riguarda invece l'acquisto di azioni della controllante, da parte della controllata con fondi indisponibili ovvero nell'acquisto sempre da parte della controllata di azioni non interamente liberate della controllante. Il reato secondo le condotte sopra descritte si configura solo qualora le stesse siano concretamente lesive per l'integrità del patrimonio sociale o delle riserve obbligatorie per legge. A mero titolo esemplificativo, il reato di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante si potrebbe in concreto configurare nei seguenti casi: - acquisto di azioni della società controllante: annacquamento del capitale sociale con conseguente riduzione delle garanzie poste a tutela dei creditori sociali; - acquisto di azioni proprie: possibile violazione dei limiti imposti dalla delibera autorizzativa dell assemblea, possibilità che le riserve di patrimonio netto non siano sufficienti a costituire la riserva per acquisto di azioni proprie con conseguente riduzione delle garanzie poste a tutela dei creditori sociali. Omessa comunicazione del conflitto d interessi (art bis c.c.) L'amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, è punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi.. La norma in esame punisce le condotte di riduzione del capitale sociale [nelle società di capitali ci si riferisce all'ipotesi di riduzione di capitale pur nel caso in cui lo stesso non sia esuberante, ovvero al caso in cui non sia stato rispettato il limite relativo all'ammontare minimo del capitale sociale previsto per legge con riferimento ai singoli tipi di società] o di fusione con altra società o scissione che viene posta in essere in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori. A mero titolo esemplificativo, il reato di operazioni in pregiudizio dei creditori si potrebbe in concreto configurare nei seguenti casi: - determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, ovvero esposizione in bilancio di altre poste (anche non valutative) inesistenti o di valore difforme da quello reale; - determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, come risulterebbe dalla corretta applicazione dei principi contabili di riferimento, in collaborazione con gli amministratori, anche in concorso con altri soggetti; 4

5 - occultamento di fatti rilevanti tali da mutare la rappresentazione delle effettive condizioni economiche della Società, anche in concorso con altri soggetti; - esposizione di dati idonei a pregiudicare i diritti dei creditori sociali in occasione di fusioni/scissioni o riduzioni di capitale, anche in concorso con altri soggetti; - adozione di procedure, in occasione di fusioni, scissioni, riduzioni di capitale e altre operazioni straordinarie che violano i diritti previsti dalla legge a favore dei creditori sociali in relazione a tali operazioni (es. diritto di opposizione) anche in concorso con altri soggetti. Corruzione tra privati (art c.c.) Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma. Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le pene ivi previste. Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi.. Ai fini della responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/01, viene punita la società che dà o promette denaro o altra utilità così come espresso dal terzo comma dell art c.c. Ovvero, la società potrebbe avere interesse a corrompere, mediante la promessa o la dazione di denaro o di altra utilità, l esponente infedele di una società privata al fine di ottenere un vantaggio indebito. Analogamente, un ipotesi di corruzione tra privati potrebbe astrattamente configurarsi nel caso in cui la Società riconosca alla controparte un corrispettivo fuori mercato o in ogni caso un ammontare non giustificato dalla prestazione, al fine ultimo di ottenere un vantaggio indebito. Ostacolo all esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche di Vigilanza (art c.c.) Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro 5

6 anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni. Tale fattispecie di reato può realizzarsi attraverso due differenti comportamenti, sostenuti da due diversi tipi di dolo: 1) nelle comunicazioni che soggetti attivi devono, in base alla legge, inviare alle autorità pubbliche di vigilanza a) espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza; b) occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima. In entrambe queste ipotesi (a, b), l'elemento soggettivo è il dolo specifico, perché il reo deve agire al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza. 2) i soggetti attivi in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute all'autorità di vigilanza, consapevolmente ne ostacolano le funzioni. La fattispecie in esame si configura come un classico reato d evento che necessita per la configurazione che la condotta astrattamente descritta determini, con collegamento eziologico, l effetto che la norma intende impedire (nel caso di specie, ostacolare le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza). Il reato è un delitto a forma libera: l evento richiesto può, infatti, esser cagionato in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità". 2. Principi generali Al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei Reati Societari, i Destinatari coinvolti nello svolgimento delle Attività Sensibili nelle Aree a Rischio Reato individuate, sono tenuti al rispetto dei seguenti principi generali di condotta, fermo restando quanto indicato dal Codice Etico e dalle specifiche Procedure aziendali: a) astenersi dal porre in essere o partecipare alla realizzazione di condotte che, considerate individualmente o collettivamente, possano integrare le fattispecie di reato riportate nel precedente paragrafo 1; 6

7 b) astenersi dal porre in essere ed adottare comportamenti che, sebbene non integrino, di per sé, alcuna delle fattispecie dei reati indicati nel precedente paragrafo 1, possano potenzialmente diventare idonei alla realizzazione dei reati medesimi; c) mantenere una condotta improntata ai principi di correttezza, trasparenza, collaborazione e rispetto delle norme di legge, nonché dei regolamenti vigenti, nell esecuzione di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio, gestione delle scritture contabili e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un informazione veritiera e corretta in merito alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Claris Factor; d) comunicare in forma scritta, al proprio responsabile e all Organismo di Vigilanza, le eventuali omissioni, falsificazioni o irregolarità contabili delle quali venissero a conoscenza; A questo proposito, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i Destinatari del presente Protocollo sono tenuti, in particolare, a: 1) mantenere una condotta improntata ai principi di correttezza, trasparenza e collaborazione, assicurando un pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, nello svolgimento di tutte le attività finalizzate all acquisizione, elaborazione, gestione e comunicazione dei dati e delle informazioni destinate a consentire un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Claris Factor. A questo proposito, ai Destinatari è fatto divieto in particolare di: - fornire, redigere o trasmettere dati o documenti inesatti, errati, incompleti, lacunosi e/o non rispondenti alla realtà, tali da configurare una descrizione non corretta della realtà, riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Claris Factor; - alterare o, comunque, riportare in modo non corretto i dati e le informazioni destinati alla predisposizione e stesura dei documenti societari di natura patrimoniale, economica e finanziaria; - illustrare dati ed informazioni in modo tale da fornire una rappresentazione non corretta e veritiera sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Claris Factor e sull evoluzione delle relative attività; - omettere di comunicare dati ed informazioni, espressamente richiesti dalla normativa vigente, aventi ad oggetto la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Claris Factor; 7

8 2) osservare rigorosamente tutte le norme poste a tutela dell integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere. A questo proposito, ai Destinatari è fatto divieto in particolare di: - restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale; - ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o da destinare per legge a riserva, nonché ripartire riserve (anche non costituite con utili) che non possono per legge essere distribuite; - effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno; - procedere a formazione o aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale; - acquistare o sottoscrivere azioni della Società fuori dei casi previsti dalla legge, con lesione all integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge; - ripartire i beni sociali tra i soci - in fase di liquidazione - prima del pagamento dei creditori sociali o dell accantonamento delle somme necessarie per soddisfarli; 3) mettere a disposizione dei soci e degli altri organi sociali tutta la documentazione sulla gestione di Claris Factor necessarie ad effettuare le attività di controllo legalmente attribuite agli stessi. A questo proposito, ai Destinatari è fatto particolare divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, o comunque ostacolino, lo svolgimento dell attività di controllo da parte dei soci e degli altri organi di controllo, mediante l occultamento di documenti o l uso di altri mezzi fraudolenti; 4) garantire il regolare funzionamento ed andamento della Società e degli organi sociali, agevolando ed assicurando tutte le forme di controllo interno sulla gestione sociale previste dalla legge nonché favorendo la libera formazione ed assunzione delle decisioni della Società. A questo proposito, ai Destinatari è fatto particolare divieto di: - tenere condotte che impediscono materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l occultamento di documenti o l uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell attività di controllo o di revisione della gestione sociale da parte del Collegio Sindacale o dei soci; 8

9 - porre in essere, in occasione di assemblee, atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare; - trasmettere tempestivamente al Collegio Sindacale i documenti relativi ad argomenti posti all ordine del giorno di Assemblee e Consigli di Amministrazione o sui quali il Collegio deve esprimere un parere; - mettere a disposizione del Collegio Sindacale e dei soggetti che svolgono le attività controllo contabile i documenti sulla gestione della Società, onde consentire a tali organismi di espletare le necessarie verifiche; - rispettare ed osservare rigorosamente tutte le previsioni di legge a tutela dell integrità e dell effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere; 5) effettuare con tempestività, correttezza e completezza tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all esercizio delle funzioni da queste esercitate. A questo proposito, è fatto divieto in particolare di: - omettere di effettuare, con la dovuta chiarezza, completezza e tempestività la trasmissione dei dati e documenti previsti dalle norme in vigore e/o specificatamente richiesti dalle predette Autorità; - esporre in tali comunicazioni e nella documentazione trasmessa fatti non rispondenti al vero oppure occultare fatti concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria di Claris Factor; - porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all esercizio delle funzioni da parte delle Autorità pubbliche di Vigilanza, anche in sede di ispezione (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti); 3. Principi e regole Nel corso dell attività di indagine condotta nell ambito delle funzioni aziendali di volta in volta coinvolte, in considerazione della peculiarità dell attività svolta, Claris Factor ha provveduto ad individuare le seguenti Aree a Rischio Reato ai fini della commissione dei Reati Societari: 9

10 1. amministrazione, contabilità e bilancio; 2. amministrazione del personale; 3. gestione degli adempimenti fiscali; 4. gestione delle attività commerciali; 5. gestione degli acquisti; 6. gestione dei rapporti con autorità di vigilanza; 7. gestione del contenzioso e accordi transattivi (ad eccezione del credito); 8. gestione del credito; 9. gestione del personale; 10. gestione delle anagrafiche; 11. gestione delle operazioni societarie ordinarie e straordinarie; 12. gestione degli organi sociali; 13. gestione dei rapporti infragruppo; 14. marketing & sviluppo; 15. pianificazione strategica e controllo; 16. selezione e gestione dei mediatori creditizi; 17. tesoreria e finanza. In aggiunta ai principi generali sopra esposti, di seguito si riporta una sintesi dei principali controlli posti in essere, a presidio del rischio di commissione dei reati ritenuti rilevanti per la Società. 1. AMMINISTRAZIONE, CONTABILITÀ E BILANCIO - Gestione del piano dei conti e registrazione delle attività contabili. - Elaborazione e predisposizione del bilancio d'esercizio. - False comunicazioni sociali (art c.c.) 10

11 - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.) - Corruzione tra privati (art c.c.) - Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art 2638 comma 1 e 2, c.c.) - Definizione a livello di Gruppo del piano dei conti di Claris Factor. - Registrazione contabile della fattura mediante caricamento a sistema della stessa, previa verifica della correttezza formale e di merito della stessa. - Esistenza di controlli automatici volti ad impedire la duplicazione delle registrazioni contabili o la registrazione di fatture passive di fornitori non presenti in anagrafica. - Effettuazione del pagamento e contabilizzazione del medesimo a seguito di delibera da parte degli organi competenti. - Autorizzazione preventiva del Responsabile competente alle operazioni di creazione o modifica dei conti contabili. - Regolamentazione delle attività esternalizzate presso l outsourcer mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidata all outsourcer. - Regolamentazione delle attività svolte in ottemperanza agli obblighi normativi in materia di elaborazione e invio delle informazioni/segnalazioni alle Autorità di Vigilanza. - Esistenza di sistemi di archiviazione volti a garantire la tracciabilità delle informazioni/segnalazioni effettuate alle Autorità di Vigilanza. 2. AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE - Gestione anagrafica dipendenti. - Gestione buste paga, gestione note spese e trasferte. 11

12 - Elaborazione delle dichiarazioni contributive, assistenziali e previdenziali nonché altri adempimenti. - Corruzione tra privati (art c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Gestione modifiche apportate alla anagrafiche dipendente sulla base di idonea documentazione a supporto. - Rispetto dei Principi e delle Policy di Gruppo per il rimborso delle spese di trasferta. - Verifica della coerenza tra il contenuto della nota spese ed i giustificativi ad essa allegati e controllo di conformità della stessa alla Policy di Gruppo prevista in materia. - Approvazione della nota spese e successivo invio presso la Capogruppo, la quale provvede all'archiviazione della stessa. - Esplicito divieto di riconoscere compensi a favore di dipendenti e/o collaboratori anche esterni senza adeguata giustificazione, in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti. 3. GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI - Adempimenti Fiscali. - Gestione delle visite ispettive/accertamenti (Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza). 12

13 - False comunicazioni sociali (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo e presso l outsourcer mediante contratti formalizzati tra le parti. - Presenza all'interno dei contratti di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate in esternalizzazione alla Capogruppo e all outsourcer. - Autorizzazione della Società, a fronte di quanto elaborato dall'outsourcer, al fine di procedere alla liquidazione e contabilizzazione degli importi. - Individuazione del soggetto incaricato della gestione dei rapporti con l'amministrazione Finanziaria e conferimento al medesimo di apposita delega di rappresentanza. - Formalizzazione all interno di appositi report o verbali degli esiti degli incontri/ispezioni effettuati dall Autorità di Vigilanza e sottoscrizione dei medesimi ad opera del soggetto dotato di idonei poteri. 4. GESTIONE DELLE ATTIVITÀ COMMERCIALI - Gestione della rete commerciale (Area Manager e Canale Banca). - Corruzione tra privati (art c.c.) 13

14 - Partecipazione a riunioni e incontri periodici indetti dalla Capogruppo, al fine di mantenere un confronto ed aggiornamento costante. - Definizione di condizioni commerciali standard per ogni tipologia di factoring, inserite a sistema e non modificabili da parte dei canali di vendita. - Approvazione di eventuali deroghe nel rispetto delle regole formali definite a tal proposito. - Approvazione del Consiglio di Amministrazione di eventuali Convenzioni formalizzate con banche del Gruppo o intermediari. - Predisposizione di apposita reportistica finalizzata al monitoraggio dell andamento del business. 5. GESTIONE DEGLI ACQUISTI - Gestione degli Acquisti. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. 14

15 - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Effettuazione degli acquisti, previamente concordati con la Capogruppo, nel rispetto del budget previsto. - Presa in considerazione di più preventivi, in caso di acquisti effettuati direttamente dalla Società. - Utilizzo di fornitori selezionati e qualificati dalla Capogruppo, in caso di acquisti effettuati direttamente dalla Società. - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto di fornitura in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. - Autorizzazione degli acquisti sulla base del sistema di deleghe e procure. - Esplicito divieto di fornire/ricevere gratuitamente beni o servizi a/da persone fisiche come dazione di favori in cambio di vantaggi per la Società. - Esistenza di un documento formalizzato a disciplina del processo interno di acquisti ove questi siano effettuati direttamente dalla Società. 6. GESTIONE DEI RAPPORTI CON AUTORITÀ DI VIGILANZA - Gestione adempimenti Antiriciclaggio, Usura e Trasparenza. - Trasmissione di dati e comunicazioni alle Autorità di Vigilanza e altri Enti Pubblici. - Gestione delle attività ispettive da parte delle Autorità di Vigilanza. - Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.) 15

16 - Regolamentazione delle attività svolte in ottemperanza agli obblighi normativi in materia di elaborazione e invio delle informazioni/segnalazioni alle Autorità di Vigilanza. - Esistenza di sistemi di archiviazione volti a garantire la tracciabilità delle informazioni/segnalazioni effettuate alle Autorità di Vigilanza. - Invio alla Capogruppo del resoconto dei controlli interni relativi all antiriciclaggio, effettuato periodicamente ad opera del Referente Aziendale Antiriciclaggio. - Verifica svolta dall outsourcer in fase di modifica o inserimento di nuovo tasso nominale a sistema, in merito al non superamento dei valori massimi indicati dalla Società. - Estrazione trimestrale, svolta dall'outsourcer, dell'elenco dei rapporti che in fase di elaborazione hanno evidenziato situazioni particolari e condivisione di tali dati affinché la Società verifichi la correttezza della segnalazione. - Verifica preventiva all attività di trasmissione effettuata dall outsourcer a Banca d Italia dei dati e delle informazioni richieste per le segnalazioni previste in ottemperanza alla Vigilanza Prudenziale, Centrale Rischi, Usura, Antiriciclaggio ed Anagrafe dei Rapporti. - Identificazione del soggetto responsabile della gestione del rapporto con le Autorità. - Redazione di apposito verbale a documentazione di quanto effettuato in sede di ispezione. - Autorizzazione, sottoscrizione del Direttore Generale (o delegato) e successiva archiviazione di eventuale documentazione inviata all'autorità di Vigilanza. - Previsione del coinvolgimento della Capogruppo in caso di contatti o rapporti con Autorità dello Stato. - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo e presso l outsourcer mediante contratti formalizzati tra le parti. - Presenza all'interno dei contratti di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate in esternalizzazione alla Capogruppo e all outsourcer. 7. GESTIONE DEL CONTENZIOSO E ACCORDI TRANSATTIVI (AD ECCEZIONE DEL CREDITO) - Gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale. 16

17 - Corruzione tra privati (art c.c.) - Formalizzazione del mandato di affido a legali esterni all interno di apposito contratto. - Redazione di apposita relazione circa l'attività svolta dai legali esterni. - Selezione dei legali esterni sulla base di criteri predefiniti, quali ad esempio la storicità del rapporto, il grado di fiducia acquisito e la materia d'esperienza. - Monitoraggio sistematico dell'operato dei legali esterni, effettuato ad opera della Direzione competente. - Gestione di eventuali interventi stragiudiziali in base ai poteri di firma vigenti e su autorizzazione del Direttore Generale. - Formalizzazione dell esito delle azioni stragiudiziali all interno di apposita relazione. - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto di servizio in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. - Formalizzazione di un documento a regolamentazione delle attività di gestione del contenzioso e degli accordi transattivi. 8. GESTIONE DEL CREDITO - Concessione e rinnovi. - Gestione post-delibera. - Monitoraggio e sorveglianza sistematica. - Gestione crediti problematici. 17

18 - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività di gestione del Credito mediante apposito Regolamento - Raccolta formale, già in fase di formulazione della proposta, della modulistica relativa al trattamento dei dati personali prevista dal Codice della Privacy, all adeguata verifica della clientela ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 2007 e agli adempimenti in materia di trasparenza. - Interrogazione, sia per quanto riguarda il cedente che il debitore ceduto, delle liste antiterrorismo e PEP (persone politicamente esposte) messe a disposizione dall outsourcer. - Effettuazione di una prima valutazione del grado di solvibilità delle controparti, mediante consultazione del dossier informativo a disposizione e delle informazioni contenute nelle banche dati (CR e Cerved). - Verifica della documentazione relativa al cliente raccolta in fase di preistruttoria (la lista della documentazione richiesta risulta formalizzata all'interno del Regolamento del Credito). - Tracciabilità di tutte le fasi di gestione della pratica (formulazione proposta, istruzione, delibera, ecc.), mediante l utilizzo del sistema informatico adottato dalla Società ed adeguata archiviazione della documentazione cartacea relativa alla pratica di fido. - Accurata valutazione, in fase istruttoria, delle componenti finanziarie della richiesta di fido (valutazione del merito creditizio relativo al cedente; valutazione del merito creditizio del debitore; valutazione dei garanti). - Verifica e accertamento della corretta stesura della proposta di fido ad opera dell Organo Deliberante competente. - Emissione della delibera nel rispetto dei limiti previsti dal sistema di deleghe e poteri. 18

19 - Verifica, in via preliminare, dei profili contrattuali e della documentazione raccolta al fine di rendere esecutiva l attivazione del rapporto. - Modifiche contrattuali autorizzate nell ambito del sistema di deleghe e poteri previsto dalla Società. - Verifica della posizione complessiva del cliente e dell avvenuta registrazione di tutte operazioni in corso di contabilizzazione, previa gestione delle richieste formali di recesso pervenute da parte dei clienti. - Autorizzazione di eventuali proroghe e piani di rientro, concessi sulla base di valutazioni riguardanti la posizione complessiva del soggetto. - Costante monitoraggio delle posizioni del cedente/debitore e dei relativi indicatori di anomalia, effettuato con il supporto dell applicativo informatico aziendale. - Previsione di reportistica periodica sulle attività di monitoraggio dei crediti: in particolare, obblighi di informativa mensile verso l Alta Direzione societaria e, trimestrale, verso la Capogruppo. 9. GESTIONE DEL PERSONALE - Selezione, assunzione e sviluppo del personale. - Corruzione tra privati (art c.p.) - Selezione di personale sulla base della rispondenza a requisiti professionali, preventivamente determinati e formalizzati dalla funzione che effettua la richiesta, 19

20 necessari per lo svolgimento della mansione per la quale si richiede l instaurazione del rapporto. - Esplicita richiesta al candidato di dichiarare l esistenza di eventuali situazioni potenzialmente idonee a creare conflitti di interesse. - Previsione di sessioni di formazione specifica in favore del personale a diretto contatto con la clientela, al fine di coadiuvare l attività svolta dal Referente Interno Antiriciclaggio. - Erogazione dell attività di formazione sulla base del piano definito a tal proposito e rendicontazione periodica di quanto svolto all organo competente per la gestione della formazione. - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. 10. GESTIONE DELLE ANAGRAFICHE - Gestione anagrafiche. - Corruzione tra privati (art c.p.) - Censimento delle anagrafiche a sistema mediante l attribuzione di status raffiguranti la completezza e la qualità dei dati del soggetto. 20

21 - Restrizione e limitazione degli accessi con riguardo alle utenze e relative fasi di competenza. - Variazione anagrafiche solo a fronte di adeguata documentazione di supporto. - Storicizzazione e tracciabilità dei dati relativi alle modifiche anagrafiche intervenute mediante idonea reportistica prodotta dall applicativo informatico aziendale. 11. GESTIONE DELLE OPERAZIONI SOCIETARIE ORDINARIE E STRAORDINARIE - Gestione delle Operazioni Societarie Ordinarie e Straordinarie. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Impedito controllo (art c.c.) - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.) - Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art bis c.c.) - Predisposizione, ad opera della Capogruppo, di un elenco specifico nominativo di Soggetti Collegati, composto dagli esponenti aziendali di Veneto Banca e dai soggetti ad essi connessi, al fine individuare gli esponenti aziendali che ricoprono cariche di amministrazione, direzione e controllo all interno di altre Società facenti parte del Gruppo. - Formale definizione dell obbligo di comunicazione da parte degli amministratori sulla presenza e/o sulla possibile insorgenza di conflitti di interesse. - Esistenza di specifico iter autorizzativo in caso di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (tali operazioni sono riservate alla competenza deliberativa del 21

22 Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Amministratori Indipendenti di Capogruppo, e sono poi sottoposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per l assenso formale a procedere). - Iniziativa della Capogruppo per le operazioni straordinarie e successiva validazione ad opera del Consiglio di Amministrazione. - Verifica del rispetto dei vincoli normativi in tema di operazioni ordinarie e straordinarie. 12. GESTIONE DEGLI ORGANI SOCIALI - Gestione degli Organi Sociali e relativi adempimenti. - Impedito controllo (art c.c.) - Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art bis c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Storicizzazione e tracciabilità delle operazioni societarie all'interno di verbali e di appositi libri, dei quali è garantita accurata archiviazione. - Invio sistematico alla Capogruppo di estratti assembleari di rilievo, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione. - Predisposizione, ad opera della Capogruppo, di un elenco specifico nominativo di Soggetti Collegati, composto dagli esponenti aziendali di Veneto Banca e dai soggetti 22

23 ad essi connessi, per fine individuare gli esponenti aziendali che ricoprono cariche di amministrazione, direzione e controllo all interno di altre Società facenti parte del Gruppo e finalizzato a garantire il requisito di indipendenza dei medesimi (assenza di conflitto di interessi). - Esistenza di specifico iter autorizzativo in caso di operazioni con parti correlate e soggetti collegati; tali operazioni sono riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Amministratori Indipendenti di Capogruppo, e sono poi sottoposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per l assenso formale a procedere. - Formale definizione dell obbligo di comunicazione da parte degli amministratori sulla presenza e/o sulla possibile insorgenza di conflitti di interesse. 13. GESTIONE DEI RAPPORTI INFRAGRUPPO - Gestione dei rapporti infragruppo. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. 14. MARKETING & SVILUPPO 23

24 - Gestione delle attività di marketing. - Sviluppo nuovo prodotto/servizio. - Gestione degli omaggi, sponsorizzazioni, spese di rappresentanza. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Verifica, in caso di utilizzo di loghi o di produzione di lettere ufficiali, del rispetto delle linee guida indette dalla Capogruppo in ambito di Pubblicità, Immagine e Comunicazione Istituzionale. - Validazione in via preventiva dei contenuti dei comunicati ad opera della Capogruppo. - Svolgimento, in caso di sviluppo di nuovo prodotto/servizio, di idonea attività istruttoria in termini di analisi funzionale e valutazione preliminare degli impatti. - Autorizzazione, mediante delibera, della valutazione di fattibilità del nuovo prodotto/servizio effettuata ad opera del Consiglio di Amministrazione. - Previsione di monitoraggio ex post dei nuovi prodotti/servizi e di rendicontazione circa l andamento degli stessi in favore degli Organi/Funzioni aziendali competenti. - Autorizzazione preventiva della Capogruppo e parere favorevole del Comitato competente a eventuali erogazioni/sponsorizzazioni/regalie. 24

25 - Espressa previsione delle tipologie di spesa riconducibili alle spese di rappresentanza e dei relativi limiti di importo ed esplicita definizione delle figure autorizzate a disporne. - Formale recepimento della policy di Gruppo in merito alle Spese di Rappresentanza. - Formalizzazione dei criteri di valutazione utilizzati al fine di autorizzare/negare l offerta/la ricezione di gadget ed omaggi. 15. PIANIFICAZIONE STRATEGICA E CONTROLLO - Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Coordinamento e monitoraggio dei canali distributivi di cui la Società si avvale, effettuati sulla base di flussi informativi mensili predisposti dalla Funzione competente, relativi al tournover derivante dai diversi canali. - Monitoraggio del budget e analisi degli scostamenti tra budget e consuntivo, anche con il coinvolgimento della Capogruppo. 16. SELEZIONE E GESTIONE DEI MEDIATORI CREDITIZI 25

26 - Selezione e gestione dei mediatori creditizi. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Definizione formale dei requisiti necessari che devono essere posseduti dai mediatori creditizi di cui si avvale la Società. - Monitoraggio e verifica semestrale del mantenimento dei requisiti richiesti ai mediatori creditizi. - Predisposizione di apposita convenzione finalizzata a disciplinare il rapporto di collaborazione con i mediatori (la quale è predisposta sulla base di standard contrattuali validati da Assifact). - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto con i mediatori creditizi in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. - Selezione dei mediatori creditizi effettuata ad opera del Responsabile della Funzione competente, sottoposta a validazione del Direttore Generale e a successiva delibera del Consiglio di Amministrazione. - Costante supervisione e puntuale verifica dell'attività svolta dagli intermediari, effettuata ad opera della Funzione competente, mediante il monitoraggio delle performance degli stessi. - Definizione formale all interno delle convenzioni stipulate con i mediatori delle commissioni/provvigioni di loro spettanza. - Validazione della Società circa la correttezza del calcolo delle commissioni/provvigioni redatto dai mediatori e successiva autorizzazione al fine di procedere alla liquidazione dei compensi. 26

27 17. TESORERIA E FINANZA - Gestione dei pagamenti. - Gestione degli incassi. - Gestione della piccola cassa, assegni e strumenti di pagamento. - Gestione dei conti correnti e dei flussi finanziari. - Corruzione tra privati (art c.c.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate presso l outsourcer mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidata all outsourcer. - Disposizione di pagamento effettuata dalla Società solo successivamente alla verifica dell importo in termini di correttezza e coerenza e alla contabilizzazione del medesimo ad opera dell outsourcer. - Esistenza di un processo autorizzativo dei bonifici in favore dei soggetti cedenti, supportato da una procedura informatica che garantisce la coerenza tra quanto disposto e quanto deliberato, nel rispetto del sistema di deleghe e poteri vigenti. - Verifica della presenza del soggetto destinatario del pagamento in anagrafica e effettuazione di opportune verifiche ove la richiesta pervenga da un soggetto terzo. - Restrizione e limitazione degli accessi al sistema per la disposizione dei bonifici ai soggetti competenti. 27

28 - Verifica della completezza dei dati e della presenza della firma del debitore sul modulo di autorizzazione all'addebito in conto corrente. - Verifica della regolarità dell incasso pervenuto mediante assegno (sono ammessi solo assegni trasferibili). - Registrazione e allocazione degli incassi pervenuti. - Esistenza di procedure e strumenti che consentono di avere evidenza della posizione finanziaria giornaliera e storica, sulla base di date contabili e date valuta presenti a sistema. - Limitazione di accesso alla cassa aziendale ai soli soggetti competenti. - Esistenza di documentazione giustificativa a supporto di tutte le movimentazioni di cassa effettuate in entrata e in uscita. - Effettuazione di riconciliazioni mensili tra scheda contabile e i valori di cassa in giacenza. - Effettuazione di ulteriori riconciliazioni automatiche (ad esempio tra saldo risultante dall estratto conto bancario ed evidenze interne alla società) attraverso il sistema dell outsourcer. - Assenza di conti correnti esteri. 28