CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all Albo dei Gruppi Bancari cod Sede legale in Via Minghetti, 17, 00187, Roma Capitale sociale Euro ,50 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Roma: Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi" CONDIZIONI DEFINITIVE relative al obbligazionario UniCredito Italiano S.p.A obbligazione a otto anni con cedole variabili legate all andamento del differenziale tra il tasso Swap annuale Euro a 10 anni ed il tasso Swap annuale Euro a 2 anni serie 7 ISIN: IT ai sensi del prospetto di Base depositato presso la Consob in data 27 agosto 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 23 agosto 2007 (il Prospetto di Base ) e del Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre Le informazioni complete sull Emittente e sulle obbligazioni offerte sono ottenibili solo combinando il Prospetto di Base Unicredito Italiano S.p.A. Programma di Offerta di Strumenti Finanziari Diversi dai Titoli di Capitale (il Prospetto di Base ) depositato presso la Consob in data 27 agosto 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 23 agosto 2007, il Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2007, il Documento di Registrazione UniCredito Italiano S.p.A. ( Documento di Registrazione ) depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2007 e le presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il Supplemento al Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei documenti in forma stampata. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni offerte sono titoli di debito, denominati in euro, emessi all 84,41% del valore nominale e che garantiscono il rimborso almeno del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli sono obbligazioni strutturate che danno diritto al pagamento di 8 cedole variabili legate al differenziale positivo (c.d. Spread) tra le performance di due sottostanti costituiti dal tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor e dal tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor.

2 La performance di ciascun sottostante è calcolata per ciascuna cedola variabile rispetto allo 0% del valore del sottostante medesimo osservato alle date di rilevazione iniziali, come definite nelle presenti Condizioni Definitive Le cedole variabili, legate al differenziale positivo (c.d. Spread) tra le performance dei due sottostanti, sono calcolate secondo le seguenti modalità: i { 2.00%;3.00 * ( Swap10Y Swap Y )} C = Max 2 per i = i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 dove: i Swap10Y i è il valore del tasso Swap 10Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo (TARGET, London) antecedente la Data di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 fixing in advance; Swap 2 Y i è il valore del tasso Swap 2Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo (TARGET, London) antecedente la Data di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 fixing in advance; Le cedole non potranno assumere valore negativo. Per le cedole variabili è previsto un tasso minimo del 2.00% Per le cedole variabili non è previsto alcun tasso massimo. 1.2 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni prevedono un rendimento (effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale) minimo garantito (calcolato in regime di capitalizzazione composta) pari a 3.837%. Lo stesso alla data del 13/11/2007 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo non strutturato a basso rischio Emittente di pari scadenza (BTP IT ) pari a 3.781%. L'ulteriore rendimento eventuale è legato al differenziale positivo (c.d. Spread) tra le performance dei due sottostanti costituiti dal tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor e dal tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor.. Quest'ultimo si contrappone con quello minimo per la sua aleatorietà. I titoli oggetto della presente emissione sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa implicita, come dettagliata al par. 1.4 delle presenti Condizioni Definitive. Per una migliore comprensione dello strumento finanziario si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive ove sono forniti tra l altro - le esemplificazioni dei rendimenti (situazione positiva, negativa ed intermedia), la descrizione dell andamento storico dei sottostanti e del rendimento virtuale dello strumento finanziario simulando l emissione del nel passato. I valori delle esemplificazioni dei rendimenti verranno confrontati con il rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale di un titolo free risk di pari scadenza (BTP). i 1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente sezione al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle obbligazioni. 2

3 RISCHI CONNESSI ALLA NATURA STRUTTURATA DEI TITOLI: i titoli sono obbligazioni strutturate, caratterizzate da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L investitore deve considerare che la complessità di tali obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di obbligazioni strutturate non è adatta per molti investitori. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alle situazioni patrimoniali, agli obiettivi di investimento ed all esperienza nel campo degli investimenti in obbligazioni strutturate di quest ultimo. RISCHIO EMITTENTE: mediante la sottoscrizione dei titoli, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e, pertanto, assume il rischio che l Emittente non sia in grado di far fronte alle proprie obbligazioni in relazione al pagamento di quanto dovuto in virtù dei titoli. Il patrimonio dell Emittente garantisce l investitore per il pagamento degli importi dovuti in relazione ai titoli emessi senza priorità rispetto agli altri creditori dell Emittente stesso in caso di insolvenza. I titoli non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. RISCHIO DI LIQUIDITÀ: la liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta. La banca Emittente si impegna a richiedere, entro 12 mesi successivi alla chiusura del collocamento, l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX gestito da TLX S.p.A. Qualora ciò non accadesse, l investitore potrebbe incontrare difficoltà nel determinare correttamente il valore o, qualora desiderasse procedere alla vendita prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà nel liquidare l investimento e conseguentemente potrebbe ottenere un valore inferiore rispetto a quello originariamente investito. Tale rischio di liquidità permane nonostante la quotazione dei titoli presso il mercato TLX gestito da TLX S.p.A. e sebbene Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, vi agisca quale operatore market maker al fine di garantire la liquidità dei titoli. RISCHIO DI TASSO: : il valore della componente obbligazionaria dei titoli strutturati, risente delle fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato. In caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà un deprezzamento del titolo o della sua componente obbligazionaria, viceversa nel caso di riduzione dei tassi. La variazione del valore del titolo, o della sua componente obbligazionaria, può comportare il rischio di perdite in conto capitale nel caso di vendita prima della scadenza. L esposizione a tale rischio cresce all aumentare della durata del titolo. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ED I COLLOCATORI: si segnala che il Responsabile del Collocamento, Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, ed il Collocatore, UniCredit Banca S.p.A. si trovano, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell appartenenza al medesimo Gruppo bancario dell Emittente (il gruppo UniCredito Italiano) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all offerta ed al collocamento delle obbligazioni.. Il Responsabile del Collocamento che opera altresì come strutturatore ed Agente di Calcolo, percepirà dall Emittente una commissione di strutturazione implicita nel prezzo di emissione delle obbligazioni. Le eventuali specifiche situazioni di conflitto di interessi di ciascun Collocatore dovranno essere da questi direttamente segnalate al sottoscrittore ai sensi della normativa vigente. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON LA CONTROPARTE DI COPERTURA: si segnala che, poiché l Emittente ha intenzione di coprirsi dal rischio di interesse stipulando un contratto di copertura con Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG. succursale di Milano, la comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo UniCredit potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. 3

4 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX : qualora i titoli siano quotati sul mercato TLX, gestito da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., che, a sua volta, è una società interamente controllata dall Emittente, potrebbe configurasi una situazione di potenziale conflitto di interessi. Con riferimento alla presente offerta, inoltre, qualora i titoli siano quotati sul mercato TLX il ruolo di operatore market maker sul mercato TLX sarà svolto da Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG. succursale di Milano. RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE AVRÀ LA FACOLTÀ DI NON DARE INIZIO ALL'OFFERTA, OVVERO DI RITIRARLA: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio dell'offerta o dell'emissione delle obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'emittente, ovvero del gruppo facente capo all'emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'emittente, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza dell'offerta, il Responsabile del Collocamento e l'emittente, d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio all'offerta, ovvero di ritirare l'offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Ove l offerta dovesse essere ritirata o revocata ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di prenotazione delle obbligazioni saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio dell'offerta e la Data di Emissione, mediante avviso da pubblicarsi sito internet del Responsabile del Collocamento e dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla Consob. ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE DA PARTE DELL EMITTENTE: l Emittente non fornirà, successivamente all emissione, alcuna informazione relativamente all eventuale andamento del titolo, dei sottostanti i titoli ovvero al valore della componente derivativa implicita nei titoli. RISCHIO DI VARIAZIONE DEI SOTTOSTANTI: il valore di mercato del titolo è legato all andamento dei sottostanti. Il rendimento cedolare può variare al variare del valore dei sottostanti. Pertanto, qualora l investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, il prezzo del titolo può risentire di movimenti avversi dei sottostanti. RISCHIO DI VARIAZIONE DELLA VOLATILITÀ DEI SOTTOSTANTI: il valore di mercato del titolo è legato all andamento della volatilità dei sottostanti. Pertanto, qualora l investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, il prezzo del titolo può risentire di movimenti avversi della volatilità dei sottostanti. RISCHIO RELATIVO ALLA POSSIBILE CONCLUSIONE DI ACCORDI PER LA COPERTURA DI IMPEGNI DERIVANTI DALLE OBBLIGAZIONI: si segnala che l'emittente, anche per il tramite di altre società appartenenti al gruppo, potrebbe provvedere alla copertura dei propri impegni derivanti dalle obbligazioni procedendo alla conclusione di accordi per l acquisto o la vendita di opzioni o futures sui sottostanti o sulle attività che compongono il sottostante, ovvero di altri strumenti collegati ai medesimi. Tali attività di copertura potrebbero influire sui livelli dei sottostanti e dunque incidere, anche negativamente, sul valore delle obbligazioni. E inoltre possibile che l Emittente o le altre società del gruppo ricavino rendimenti elevati da dette attività di copertura, nonostante la diminuzione del valore delle obbligazioni. RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI I SOTTOSTANTI: al verificarsi di eventi di turbativa potrà essere necessaria l effettuazione di rettifiche particolari alle modalità di determinazione degli interessi a cura dell agente di calcolo, come previsto nel paragrafo Eventi di turbativa riguardanti il sottostante. 4

5 RISCHIO DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI I SOTTOSTANTI: al verificarsi di eventi straordinari potrà essere necessaria l effettuazione di rettifiche particolari alle modalità di determinazione degli interessi a cura dell agente di calcolo come previsto nel paragrafo Eventi straordinari e modalità di rettifica. RISCHIO DI VARIAZIONE DELLA CORRELAZIONE TRA I SOTTOSTANTI: il valore di mercato del titolo è legato all andamento della correlazione tra i sottostanti. Gli andamenti dei sottostanti potrebbero controbilanciarsi o enfatizzarsi reciprocamente. Pertanto, qualora l investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, il prezzo del titolo può risentire di movimenti avversi della correlazione tra i sottostanti. RISCHI CONNESSI ALL ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO: i titoli non sono coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del obbligazionario a scadenza e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie. 1.4 METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Le obbligazioni oggetto della presente offerta sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa implicita. Il prezzo di emissione, pari all 84.41%, è la risultante del valore delle due componenti di seguito descritte. A. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un obbligazione che corrisponderà cedole annue pari al 2% e che garantisce il rimborso del nozionale a scadenza. Il valore della componente obbligazionaria pura è pari al 82.07%, calcolato sulla base della curva dei tassi di interesse al 13 novembre B. Valore della componente derivativa La componente derivativa implicita nei titoli della presente emissione è una serie di opzioni call spread europee con sottostante 3 volte il differenziale tra il tasso Swap annuale Euro a 10 anni ed il tasso Swap annuale Euro a 2 anni, entrambi quotati su base Euribor di riferimento, e strike pari al 2%; in particolare 8 opzioni con data di partenza 21 dicembre 2007 e scadenze a 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 anni. Il valore della componente derivativa, calcolato secondo un modello di pricing che utilizza simulazioni di tipo Montecarlo, è pari a 1.54%. C. Scomposizione del prezzo d emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita e della componente obbligazionaria, il prezzo d emissione dei titoli pari al 84.41% può così essere scomposto alla data del 13 novembre 2007: 82.07% per la componente obbligazionaria; 1.54% per la componente opzionale derivativa; 0% per le commissioni di collocamento; 0.20% per le commissioni di strutturazione; 0.60% per altri oneri di strutturazione; 0 % per la componente opzionale relativa alla facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Ipotesi 1. Situazione meno favorevole al sottoscrittore dell obbligazione: si presenta quando il differenziale tra lo swap a 10Y e lo swap 2Y fosse minore o uguale allo 0.667%. In questo caso tutte le cedole variabili lorde risultano pari al valore minimo del 2% ed il rendimento effettivo annuo lordo e netto risultano rispettivamente pari a 4.349% e 3.837%. 5

6 Ipotesi 2. Situazione intermedia per il sottoscrittore dell obbligazione: si presenta quando il differenziale tra lo swap a 10Y e lo swap 2Y fosse uguale allo 0.80%. In questo caso tutte le cedole variabili lorde risultano pari al 2.40% ed il rendimento effettivo annuo lordo e netto risultano rispettivamente pari a 4.792% e 4.228%. Ipotesi 3. Situazione più favorevole per il sottoscrittore dell obbligazione: si presenta quando il differenziale tra lo swap a 10Y e lo swap 2Y fosse uguale allo 1.10%. In questo caso tutte le cedole variabili lorde risultano pari al 3.30% ed il rendimento effettivo annuo lordo e netto risultano rispettivamente pari a 5.790% e 5.107%. 1.6 COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA Di seguito vengono confrontati il rendimento annuo del titolo offerto con quello di un altro strumento finanziario a basso rischio Emittente (BTP di similare scadenza). I calcoli sono stati effettuati alla data del 13/11/2007; il prezzo di mercato per l acquisto del BTP era pari a %. BTP IT Situazione meno favorevole TITOLO UNICREDIT Situazione Intermedia Situazione maggiormente favorevole SCADENZA 01/08/ /12/2015 Rendimento annuo lordo 4.267% 4.349% 4.792% 5.790% Rendimento annuo netto 3.781% 3.837% 4.228% % SIMULAZIONE RETROSPETTIVA Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il titolo UniCredito Italiano S.p.A obbligazione a otto anni con cedole variabili legate all andamento del differenziale tra il tasso Swap annuale Euro a 10 anni ed il tasso Swap annuale Euro a 2 anni fosse stato emesso il 13 novembre 1999, con data di scadenza il 13/11/2007. Dalla simulazione, effettuata prendendo come riferimento le serie storiche ricavate da Reuters dei valori dei due sottostanti costituiti dal tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor e dal tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor, è emerso che: - alla data del13/11/00 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 3.939% del valore nominale del - alla data del13/11/01 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 2.000% del valore nominale del - alla data del13/11/02 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 4.119% del valore nominale del - alla data del13/11/03 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 4.473% del valore nominale del - alla data del13/11/04 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 4.722% del valore nominale del - alla data del13/11/05 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 4.134% del valore nominale del - alla data del13/11/06 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 2.145% del valore nominale del 6

7 - alla data del13/11/07 la cedola annua lorda sarebbe stata pari al 2.000% del valore nominale del Considerando un prezzo di emissione del 84,41%, il titolo avrebbe presentato un rendimento, in regime di capitalizzazione composta, effettivo annuo lordo del 5.992%e netto del 5.280% Avvertenza: l'andamento storico dei suddetti valori di riferimento non è necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi, per cui la simulazione sopra riportata ha un valore puramente esemplificativo e non costituisce garanzia di conseguimento dello stesso rendimento ANDAMENTO STORICO DEL DIFFERENZIALE TRA I DUE SOTTOSTANTI Si riporta di seguito l andamento storico del differenziale tra i due sottostanti costituiti dal tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor e dal tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor. registrato dal 9 febbraio 1999 al 14 novembre 2007 fonte: Reuters ) 2 - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente Unicredito Italiano S.p.A. con sede legale in Roma, via Minghetti, 17. Rating I giudizi di rating a medio lungo termine sull Emittente non sono stati modificati rispetto a quelli indicati nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale complessivo, Valuta, Taglio Il obbligazionario UniCredito Italiano S.p.A obbligazione a otto anni con cedole variabili legate all andamento del differenziale tra il tasso Swap annuale Euro a 10 anni ed il tasso Swap annuale Euro a 2 anni, Serie 7 ISIN: IT , emesso per un importo fino a nominali euro 7

8 ,00, è costituito da massimo n obbligazioni del valore nominale di euro 1.000,00 cadauna. Il taglio minimo, non frazionabile, di ogni obbligazione è di euro 1.000,00 cadauna. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri I titoli sono al portatore. Il verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Consob n /98 come di volta in volta modificato. Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura della banca Emittente, per il tramite del Collocatore ovvero di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento Il ha Data di Emissione 21/12/2007. Il ha Data di Godimento 21/12/2007. La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento. L'Emittente, si riserva peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento (ciascuna una Data di Regolamento Aggiuntiva) dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. Durata del titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso e di ammortamento Durata del Titolo: 8 anni. Data di Rimborso: 21/12/2015. Le Obbligazioni sono rimborsabili in un unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo. Per Giorno Lavorativo si intente un giorno in cui il sistema TARGET (Trans-european Automated Real tima Gross settlement Exspress Transfert) è operativo. Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso Il Prezzo di Emissione dei titoli è pari all 84,41% del valore nominale. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei titoli per le sottoscrizioni con Data di Regolamento coincidente con la Data di Godimento. Il prezzo di Rimborso sarà almeno pari al 100% del valore nominale salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi in caso di ammortamento o di rimborso anticipato. Interessi Ciascuna obbligazione pagherà alla fine di ciascun anno una cedola variabile, al lordo dell imposta sostitutiva e senza alcuna deduzione, pari a 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap annuale Euro a 10 anni e il valore del tasso Swap annuale Euro a 2 anni, entrambi quotati su base Euribor e rilevati alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo antecedente la Data di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) come da successiva Tabella 1) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 (le Date di Rilevazioni Iniziali ). In ogni caso, le cedole variabili non potranno essere inferiori al 2,00%, corrispondente al 1,75% netto ( Cedola Minima Garantita ). In particolare, le 8 cedole variabili annuali (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) saranno calcolate in base alla seguente formula: i { 2.00%;3.00 * ( Swap10Y Swap Y )} C = Max 2 per i = i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 i i 8

9 dove: Swap10Y i è il valore del tasso Swap 10Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo (TARGET, London) antecedente la Data di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 fixing in advance; Swap 2Y i è il valore del tasso Swap 2Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo (TARGET, London) antecedente la Data di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo (i = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 fixing in advance. Cedola annua variabile minima: 2,00% (pari al 1,75% netto). Le 8 Date di Inizio del Periodo Intercedola i-esimo e le 8 Date di Pagamento Cedola Variabile i-esima sono specificate nella seguente Tabella 1; Tabella 1 Periodo (i) Data Inizio Per. Intercedola Data Pagamento Cedola Variabile 1 21 dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre dicembre 2015 Il flusso cedolare può essere così semplificato: Data pagamento Cedola fissa lorda Cedola variabile lorda 21 dicembre 2008 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2009 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2010 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2011 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2012 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2013 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 21 dicembre 2014 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap 9

10 21 dicembre 2015 Non prevista 3 volte il differenziale tra il valore del tasso Swap Qualora una data di pagamento interessi non fosse un Giorno Lavorativo, la data di decorrenza sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, fermo restando che le successive date di pagamento interessi rimarranno quelle precedentemente indicate. Descrizione dei sottostanti I sottostanti della presente emissione obbligazionaria sono il tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor, fonte Reuters ISDAFIX2, rilevato alle 11:00 a.m. (ora di Francoforte) il 2 Giorno Lavorativo antecedente la Data di inizio del Periodo Intercedola ed il tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor, fonte Reuters ISDAFIX2, rilevato alle 11:00 a.m. (ora di Francoforte) il 2 Giorno Lavorativo antecedente la Data di inizio del Periodo Intercedola. La serie storica del valore assunto dai sottostanti è disponibile sui principali circuiti di informazione finanziaria. Eventi di turbativa del mercato In caso di assenza di pubblicazione dei sottostanti sulle pagine Reuters ISDAFIX2 in una data di Rilevazione, l agente per il calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il tasso non disponibile sulla base delle quotazioni richieste a cinque primari operatori di mercato scelti dall agente per il calcolo medesimo. Se più di tre primari operatori di mercato forniscono la quotazione richiesta, l agente per il calcolo escluderà per il calcolo la più alta e la più bassa e determinerà il valore sostitutivo come media aritmetica delle quotazioni residue. Se tre o meno primari operatori di mercato forniscono la suddetta quotazione, il valore sostitutivo verrà determinato come media aritmetica di tutte le quotazioni fornite, senza escludere la più alta e la più bassa. Eventi straordinari e modalità di rettifica Se i Tassi di Riferimento dovessero essere sostituiti da un tasso (il Tasso Equivalente ) che utilizzi la stessa formula (o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) utilizzati nella determinazione del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor e del tasso Swap annuale Euro a 2 anni quotato su base Euribor e tale Tasso Equivalente sia ritenuto accettabile dall agente per il calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli interessi il Tasso Equivalente. Regime fiscale Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.). Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi relativamente ad obbligazioni sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere residenti in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n

11 Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso di obbligazioni non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, alla condizione, necessaria ai fini dell'esclusione dalla tassazione solo nel caso in cui le obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato, che le obbligazioni stesse non siano detenute in Italia. Se le obbligazioni sono quotate in un mercato regolamentato in un momento successivo alla loro emissione, l'imposta sostitutiva non si applica, indipendentemente dal fatto che le obbligazioni siano detenute in Italia o meno, sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti. L'Emittente che intervenga nella riscossione degli interessi, premi e altri frutti ovvero in qualità di acquirente nel trasferimento dei titoli, agirà quale sostituto d'imposta così come ogni intermediario finanziario abilitato. Il Governo Italiano potrebbe essere a breve autorizzato ad introdurre una ritenuta con aliquota unica pari al 20%, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle stesse obbligazioni. Termine di prescrizione I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili Legge applicabile e Foro competente I titoli sono stati emessi e creati in Italia ed il presente documento è sottoposto alla, e deve essere interpretato secondo la, legge italiana. L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative ai titoli sarà il Tribunale di Roma; tuttavia, ove il portatore dei titoli rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell art. 33 del codice del consumo (Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206), il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. Diritti connessi con i titoli Gli strumenti finanziari incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria. Quotazione e negoziazione dei titoli L'Emittente si impegna a richiedere, entro 12 mesi successivi alla chiusura del collocamento, l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX gestito da TLX S.p.A. Comunicazioni Tutte le comunicazioni della Banca Emittente ai titolari delle obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla legge, o dalle pertinenti Condizioni Definitive, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e/o affissione di appositi avvisi presso gli sportelli dei Collocatori. Nel caso di quotazione delle obbligazioni, la comunicazione sarà effettuata mediante avviso pubblicato, a cura e spese della Banca Emittente, su Il Sole 24 Ore o su altro quotidiano economico a diffusione nazionale. 3 - CONDIZIONI DELL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione, salvo il verificarsi di circostanze straordinarie come nidicate al paragrafo rischio connesso al fatto che l'emittente avrà la facoltà di non dare inizio all'offerta, ovvero di ritirarla Periodo di Offerta Dal 26 novembre al 18 dicembre 2007 compreso. 11

12 L Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta stabilendo Date di Regolamento Aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di godimento saranno regolate alla prima data di regolamento utile nel Periodo di Offerta. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. La sottoscrizione avverrà tramite l utilizzo dell apposito modulo a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori Responsabile del Collocamento è Bayerische Hpo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano, società facente parte del Gruppo bancario dell Emittente, e pertanto esiste una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Il Collocatore è UniCredit Banca S.p.A. Via Zamboni, Bologna Il Collocatore è una società facente parte del Gruppo bancario dell Emittente, pertanto esiste una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell Emittente. Il Collocamento avverrà senza assunzione a fermo nè assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. L Emittente stipulerà con il Responsabile del collocamento ed i Collocatori un accordo di collocamento del presente obbligazionario. L Emittente non corrisponderà ai Collocatori alcuna commissione di collocamento. Destinatari dell offerta, Descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le obbligazioni saranno emesse e collocate sul mercato italiano e rivolte al pubblico in Italia. La sottoscrizione avverrà tramite l utilizzo dell apposito modulo a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di Euro 1.000,00, pari al valore nominale di ogni obbligazione, e multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione. Commissioni Non è previsto alcun aggravio di commissioni, spese o ulteriori oneri a carico dell'investitore. Ammontare dell emissione Il obbligazionario è emesso per un importo fino a nominali euro ,00. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell Emittente. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. 12

13 Diffusione dei risultati dell offerta Entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, il Responsabile del Collocamento pubblicherà i risultati dell offerta mediante avviso a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento o dei soggetti che operano per conto di questi ultimi e sarà da questi consegnati gratuitamente in forma stampata a chi ne faccia richiesta. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla Consob ai sensi delle disposizioni vigenti. Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/offerta Sia il Responsabile del Collocamento, Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano ("HVB"), sia il Collocatore, UniCredit Banca S.p.A. si trovano - rispetto al collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell'appartenenza al medesimo gruppo bancario dell Emittente (il Gruppo UniCredito Italiano) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all'emissione ed al collocamento delle obbligazioni. Il Responsabile del Collocamento versa, inoltre, in potenziale conflitto di interessi in quanto Agente per il Calcolo. Il Responsabile del Collocamento opererà altresì come strutturatore e controparte del contratto di copertura stipulato dall'emittente. Il Responsabile del Collocamento percepirà dall'emittente una commissione di strutturazione implicita nel prezzo di emissione delle obbligazioni. In relazione alla possibile negoziazione delle obbligazioni presso il Mercato TLX, si segnala che tale Mercato è gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano. Si evidenzia che su tale Mercato Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, Responsabile del Collocamento nonché strutturatore e Agente di Calcolo, svolge l'attività di market maker. Delibera di emissione In data 19 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato di procedere ad operazioni di raccolta di fondi a medio/lungo termine per un importo complessivo di Euro 35 miliardi. I titoli obbligazionari non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Philipp Waldstein Andrea Laruccia Roma, 23/11/