MERITO ALLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI FIAT

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIAT S.p.A. IN MERITO ALLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI FIAT S.p.A IN FAVORE DI FIAT INDUSTRIAL S.p.A. 21 luglio 2010 Fiat S.p.A. - Sede in Torino, via Nizza 250 Capitale sociale Euro Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F

2 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DI FIAT DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE DI SCISSIONE La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A PRINCIPALI ASPETTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE- OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI FIAT, AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA VALORI EFFETTIVI DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL PATRIMONIO NETTO CHE RIMARRÀ ALLA SOCIETÀ SCISSA RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E MODALITA DI ASSEGNAZIONE MODIFICHE STATUTARIE STATUTO FIAT E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE E ALTRE MODIFICHE STATUTARIE Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione Altre modifiche statutarie STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO (EX ARTT E QUINQUIES DEL CODICE CIVILE) PER GLI AZIONISTI DI FIAT PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL AZIONARIATO RILEVANTE E DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE AZIONARIATO DI FIAT ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL AZIONARIATO FIAT AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI, RILEVANTI AI SENSI DELL ARTICOLO 122 DEL TUF, AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLA SOCIETA SCISSA DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA PIANI DI INCENTIVAZIONE RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA SCISSA MODIFICHE STATUTARIE A CONFRONTO CON IL TESTO DI STATUTO VIGENTE

3 Relazione del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. sul progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. in favore di Fiat Industrial S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501-quinquies, 2506-ter del codice civile e 70, comma 2, del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato Signori Azionisti, presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. ( Fiat o Società Scissa ) a favore di Fiat Industrial S.p.A. ( Fiat Industrial o Società Beneficiaria ) redatto, depositato ed iscritto ai sensi di legge sulla base della situazione patrimoniale di Fiat al 30 giugno 2010 e di Fiat Industrial al 20 luglio 2010 (il Progetto di Scissione ). La presente relazione (la Relazione ) si propone di illustrare il Progetto di Scissione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile e dell art. 70, comma 2, del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ). **** 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO 1.1 Descrizione delle società partecipanti alla Scissione Fiat S.p.A. ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro, rappresentato da n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte da nominali 5 euro cadauna. Inoltre, secondo quanto previsto dall art. 5 dello statuto sociale, a seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi di euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione. Le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana). Fiat Industrial S.p.A., società costituita in data 15 luglio 2010, ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino Alla data del progetto di Scissione il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ripartito in azioni ordinarie del valore nominale di 1,50 Euro cadauna. Il capitale sociale della Società Beneficiaria è, alla data della presente Relazione, interamente posseduto da Fiat. 3

4 1.2 Descrizione delle attività di Fiat Fiat è la capogruppo del Gruppo Fiat ed è tra i fondatori dell industria automobilistica europea. Fin dalle origini lo sviluppo dell azienda è stato contrassegnato da una spiccata proiezione internazionale e da una forte propensione verso l innovazione. Nel corso di più di un secolo di attività, il Gruppo ha interpretato la propria vocazione attraverso un impegno in tutte le forme di mobilità, di persone e merci: dalle auto ai camion, dai trattori agricoli ai motori navali, dai motori aeronautici ai lanciatori spaziali. Nel 2003 l azienda ha ridefinito il perimetro di business, focalizzando le attività industriali e di servizio attorno al settore automotive, ed ha successivamente avviato una strategia di rafforzamento della struttura industriale e commerciale attraverso alleanze mirate, rivolte in particolare ai mercati in forte espansione. Oggi le attività del Gruppo sono concentrate sulle seguenti aree: Automobili, Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni, Veicoli Industriali, Componenti e Sistemi di produzione. Automobili: Fiat Group Automobiles produce e vende vetture (marchi Fiat, Abarth, Alfa Romeo e Lancia) e veicoli commerciali leggeri (marchio Fiat Professional). Le principali attività del Settore nel campo dei servizi finanziari in Europa sono state concentrate in FGA Capital, joint venture paritetica costituita a fine 2006 con Crédit Agricole. Fanno parte del Gruppo Fiat anche Maserati e Ferrari, case costruttrici di autovetture sportive di lusso, che si distinguono per esclusività, tecnologia e prestazioni. Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni: CNH opera nel campo dei trattori e delle macchine agricole con i marchi Case IH Agriculture, New Holland Agriculture e Steyr, delle macchine per le costruzioni con i marchi Case Construction, New Holland Construction e Kobelco e fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei concessionari. Veicoli Industriali: Iveco progetta, produce e vende una gamma completa di veicoli industriali con il marchio Iveco, autobus con il marchio Iveco Irisbus, veicoli antincendio e veicoli per impieghi speciali con i marchi Iveco, Astra e Magirus. Iveco offre inoltre un ampia gamma di servizi finanziari ai propri clienti e dealer, principalmente tramite Iveco Finance Holdings Ltd, posseduta per il 51% dal gruppo Barclays e per il 49% da Iveco. Componenti e Sistemi di produzione: FPT Powertrain Technologies è il settore dedicato alla ricerca, allo sviluppo e alla produzione nel campo dei motori e dei cambi per automobili, veicoli commerciali, mezzi per il trasporto pesante, autobus, macchinari industriali, applicazioni marine e power generation. Magneti Marelli progetta e produce sistemi e componenti ad alta tecnologia per autoveicoli nelle aree illuminazione, sistemi elettronici, controllo motore, sospensioni e ammortizzatori, sistemi di scarico, motorsport. E' operativa anche nell'ambito della distribuzione di ricambi al mercato indipendente. Teksid fornisce basamenti motore, teste cilindri e altri componenti per motori in ghisa, componenti per trasmissioni, cambi e sospensioni in ghisa e teste cilindri alluminio. Comau produce sistemi di automazione industriale per il settore autoveicolistico comprendenti ingegneria di prodotto e di processo, logistica e gestione, fabbricazione, installazione e avvio produttivo, manutenzione. Altre Attività includono le società che operano nel comparto dell editoria (quotidiano La Stampa ) e comunicazione ( Publikompass, società di raccolta pubblicitaria multimediale), il Centro Ricerche Fiat (C.R.F.) ed Elasis che svolgono attività di ricerca e innovazione, Fiat Services S.p.A. (che eroga servizi esclusivamente all interno del Gruppo Fiat), nonché le Holding di partecipazioni e le società diverse. 4

5 1.3 Descrizione della Società Beneficiaria La Società Beneficiaria è stata costituita in data 15 luglio 2010 appositamente per dare attuazione alla Scissione e, alla data della presente Relazione, il suo capitale sociale è interamente posseduto da Fiat. Dalla sua costituzione la Società Beneficiaria ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione. 1.4 Motivazioni dell operazione di Scissione La Scissione ha uno scopo preminentemente industriale e tramite la stessa si intende procedere alla separazione delle attività relative alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, ai veicoli industriali e alla parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies, dalle attività relative al business delle automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché il business dei motori e trasmissioni Passenger & Commercial Vehicles di FPT Powertrain Technologies. L operazione muove dalla considerazione che l attività relativa ai Capital Goods (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmente differenti da quella delle automobili in termini di contesto competitivo, requisiti di prodotto e fabbisogno di investimenti in ricerca e sviluppo, e si rivolga, inoltre, a differenti profili di potenziali investitori. Il business delle Automobili, in particolare, è rivolto ad un mercato fortemente competitivo dove prezzo, qualità, possibilità di scelta e di personalizzazione, stile, sicurezza, bassi consumi e funzionalità sono i fattori chiave di competizione. Le scelte del consumatore in tale mercato dipendono anche dalla propensione al consumo e dalla disponibilità del credito e la leadership dei diversi competitor varia largamente da Stato a Stato. Inoltre, il business richiede intensi investimenti in ricerca e sviluppo per via della costante innovazione richiesta dai consumatori in relazione a nuovi prodotti o servizi, alle attività di controllo delle emissioni e sicurezza del guidatore e dei passeggeri. Il business dei Capital Goods, invece, si rivolge ad un mercato dove i fattori chiave di competizione sono un buon marchio, la presenza capillare di una rete di distribuzione, i servizi finanziari, una buona gamma di prodotti e che è influenzato, oltre che dalle possibilità di sofisticazione dei prodotti, anche dalle condizioni generali dell economia, dalla domanda di cibo, dalle condizioni climatiche. Le imprese del settore hanno una minor necessità di investimenti in ricerca e sviluppo in relazione alla minore dipendenza dallo stile dei modelli proposti. All esito dell operazione di Scissione, emergeranno due Gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Riteniamo che i due Gruppi, dotati della necessaria autonomia ed efficienza, avranno a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico ed, in particolare, avranno libertà di movimento e un profilo operativo ben preciso, che consentirà loro di dimostrare pienamente il valore che diversamente potrebbe essere parzialmente inespresso. Da una parte Fiat, con il business delle Automobili, che grazie alla sua partnership con Chrysler e alla collaborazione internazionale nello sviluppo dei brand ha raggiunto una massa critica sufficiente per muoversi autonomamente sul mercato e sarà messa sullo stesso livello dei suoi competitor, acquisendo la necessaria flessibilità per porre in essere ulteriori opportunità di crescita con la massima libertà di perseguire le migliori scelte strategiche, anche in termini di alleanze, potenziando la propria autonomia ed efficienza. 5

6 Dall altra Fiat Industrial, invece, avrà la possibilità di meritare un ruolo come competitor globale nel business dei Capital Goods, potendo contare su una presenza industriale stabile e su base mondiale. Tale business è attualmente rappresentato da CNH Global N.V. e dalle sue controllate, per la parte relativa alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, e da Iveco S.p.A. e sue controllate, sia per la parte relativa ai veicoli industriali sia per la parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies. Parallelamente, per effetto della Scissione ciascun azionista di Fiat verrà a detenere, in luogo dell azione Fiat, due titoli azionari, rappresentativi delle due diverse aree di business (Automobili e Capital Goods) nelle quali si articola oggi l attività sociale, il che consentirà, a loro e a tutti i potenziali investitori, di scegliere se investire in entrambe le aree di business ovvero di focalizzarsi in una soltanto di esse. Azionisti Fiat Fiat Industrial SpA Fiat SpA 3 categorie di azioni ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT Automobili Componenti Altre Attività I&M P&CV Azionisti Fiat 3 categorie di azioni Fiat Industrial SpA Fiat SpA 3 categorie di azioni ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT I&M Automobili FPT P&CV Componenti Altre Attività La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A Preliminarmente all operazione di Scissione viene posta in essere una riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A.. Tale riorganizzazione è strettamente connessa alla realizzazione della Scissione ed ha l obiettivo finale di dotare la Società Beneficiaria, attraverso la Scissione, di tutte le componenti relative al business dei veicoli industriali e della parte industrial & marine delle attività powertrain, pervenendo nel contempo ad una separazione delle strutture societarie relative al business dei veicoli industriali da quelle relative al business powertrain industrial & marine e concentrando all interno di un'unica compagine societaria le partecipazioni estere riguardanti tali settori. La separazione societaria delle attività powertrain industrial & marine, che già svolgono la propria attività di fornitura anche in favore di clienti diversi dal Gruppo Fiat, contribuirà, 6

7 peraltro, a sviluppare ulteriormente le potenzialità rivolte al mercato dei clienti terzi e consentirà a Fiat Industrial di presentarsi con una struttura societaria simile a quella dei principali gruppi internazionali che operano nel business dei Capital Goods. La riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A. è stata attuata, con efficacia subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, mediante due operazioni. Da un lato, attraverso la cessione dei complessi aziendali e delle partecipazioni rappresentativi delle attività italiane ed alcune joint ventures dei summenzionati business (veicoli industriali e parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies), a due società precedentemente inattive, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A., totalitariamente controllate da Fiat; dall altro lato, per quanto riguarda le partecipazioni estere, mediante cessioni di partecipazioni a Fiat Netherlands Holding N.V., anch essa interamente controllata da Fiat. Infatti, in data 29 giugno 2010, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. hanno acquisito da Iveco S.p.A., subordinatamente al rilascio, entro il 31 dicembre 2010, del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, i complessi aziendali relativi, rispettivamente, ai business veicoli industriali e alle attività powertrain industrial & marine. In particolare, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. ha acquisito da Iveco S.p.A. il complesso aziendale veicoli industriali relativo alle attività italiane e le partecipazioni elencate nell Allegato C al Progetto di Scissione, tra cui alcune joint-ventures. Nuova Immobiliare Nove S.p.A., invece, ha acquisito, dalla medesima Iveco S.p.A., il complesso aziendale relativo alle attività italiane e alle partecipazioni powertrain industrial & marine di cui al medesimo allegato e si prevede acquisisca da Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (società destinata a permanere nel perimetro della Società Scissa) la partecipazione in Saic Fiat Powertrain Hongyan Co. Ltd. Chongqing. Per entrambe le cessioni di complessi aziendali, il prezzo è stato determinato sulla base di una perizia del relativo capitale economico, redatta da PriceWaterhouseCoopers Advisory, primaria società indipendente incaricata congiuntamente dalla società cedente e dalle società acquirenti. Contestualmente all efficacia dei contratti di acquisto dei complessi aziendali e delle partecipazioni, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. assumerà la denominazione sociale di Iveco S.p.A., mentre la precedente Iveco S.p.A., nella quale rimarranno alcune attività noncore (quali, a titolo esemplificativo: immobilizzazioni, partecipazioni, magazzino veicoli usati, crediti commerciali, crediti/debiti diversi, ecc.) non pertinenti il complesso aziendale trasferito e destinate a permanere nel perimetro della Società Scissa, muterà conseguentemente la propria denominazione sociale. Nuova Immobiliare Nove S.p.A. assumerà invece la denominazione sociale di FPT Industrial S.p.A. Parallelamente, Fiat Netherlands Holding N.V., che già detiene circa il 90% del capitale sociale di CNH Global N.V. ed alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito, sempre subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, da Iveco S.p.A. le ulteriori partecipazioni estere operanti nei business di cui sopra (veicoli industriali e comparto industrial & marine delle attività powertrain). 1.5 Principali aspetti giuridici dell operazione L operazione di Scissione consiste nella scissione parziale proporzionale di Fiat a favore della Società Beneficiaria e, se approvata, verrà attuata mediante assegnazione da parte di Fiat di 7

8 parte del suo patrimonio. In particolare, sono oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria alcune partecipazioni, di seguito elencate, e alcuni altri elementi patrimoniali (crediti e debiti finanziari), anch essi di seguito indicati, che complessivamente rappresentano una quota dell indebitamento netto di Fiat. Le partecipazioni summenzionate sono costituite dalla totalità del capitale sociale di Fiat Netherlands Holding N.V., Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (le quali, come ricordato dianzi, saranno proprietarie, secondo quanto indicato, dei comparti aziendali veicoli industriali e powertrain industrial & marine). Inoltre, verrà assegnato alla Società Beneficiaria l intero capitale sociale di Fiat Industrial Finance S.p.A., società costituita in data 7 giugno 2010 ed avente lo scopo di svolgere le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo gruppo Fiat Industrial. La Scissione verrà realizzata in conformità agli articoli 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione. A fronte dell assegnazione del patrimonio oggetto della Scissione, agli azionisti Fiat verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo e nel rapporto di 1 a 1, azioni della Società Beneficiaria in pari numero e della medesima categoria di quelle da ciascuno possedute. Il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat e da quello di Fiat Industrial in data 21 luglio Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale è alla data del Progetto di Scissione, e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, l operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono anche sulla base dell orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso le condizioni per avvalersi dell esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all articolo 2501-sexies del codice civile, prevista dall articolo 2506-ter, terzo comma, del codice civile. La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa pari al valore netto scindendo, che sarà imputata a riduzione del capitale sociale e delle riserve. La riduzione del capitale sociale verrà attuata mediante riduzione proporzionale del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie e, al fine di realizzare un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti ed in conformità con il disposto dell articolo 20 dello statuto, i privilegi spettanti a ciascuna categoria verranno di conseguenza proporzionalmente adeguati al nuovo valore nominale unitario così da mantenere invariate le percentuali, rispetto al valore nominale, rappresentative dei privilegi attualmente riconosciuti a ciascuna categoria di azioni. Si precisa che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa. Peraltro, sempre al fine di realizzare un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio per le diverse categorie di azionisti e considerato che la Scissione avrà effetto dopo il 31 dicembre 2010, la destinazione del risultato dell esercizio 2010 verrà deliberata in costanza dei privilegi attualmente riconosciuti a ciascuna categoria di azioni dallo statuto vigente. Conseguentemente, l adeguamento proporzionale dei privilegi riconosciuti a ciascuna categoria di azionisti della Società Scissa in sede di destinazione del risultato di esercizio 8

9 (artt. 6 e 20 dello statuto) avrà effetto dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell esercizio Fiat Industrial richiederà alle Autorità e agli organismi competenti l ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione. La stipula dell atto di scissione è pertanto subordinata, oltre a quanto previsto dal codice civile, al rilascio: (i) (ii) del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione di tutte le categorie di azioni della Società Beneficiaria alla quotazione sul MTA; e del giudizio di equivalenza da parte di Consob ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n /1999, in relazione al documento informativo e sue successive integrazioni ai sensi del medesimo art. 57. Borsa Italiana, successivamente alla stipula ed all iscrizione dell atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese e prima della data di efficacia della Scissione stessa, fisserà con apposito provvedimento la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA. Subordinatamente al verificarsi delle circostanze ora indicate, si prevede che la Scissione avrà effetto dal 1 gennaio Motivazioni dell operazione- Obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento Come illustrato agli investitori ed al mercato nel corso della presentazione del Piano Strategico del Gruppo Fiat avvenuta il 21 aprile 2010, l operazione ha come scopo la separazione delle attività relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di veicoli industriali, autobus, veicoli speciali, trattori, macchine agricole, macchine per le costruzioni e relative motorizzazioni e sistemi di trasmissione (Capital Goods) dalle altre attività attualmente svolte dal Gruppo Fiat. Dette attività sono quelle relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di automobili destinate al mercato di massa e veicoli commerciali leggeri che fanno riferimento a Fiat Group Automobiles (inclusa la partecipazione in Chrysler Group LLC), le attività di progettazione, produzione e commercializzazione di vetture di alcuni marchi automobilistici di eccellenza (Ferrari e Maserati), l attività relativa ai motori e trasmissioni oltre alla componentistica e sistemi di produzione nel settore automobilistico (articolata nei settori FPT-Passengers & Commercial Vehicles, Magneti Marelli, Teksid e Comau), nonché altre attività nell editoria (La Stampa e Publikompass, nonchè la partecipazione in RCS) e nei servizi (Fiat Services). La scissione, le cui motivazioni sono preminentemente industriali, nasce dalla considerazione che le attività nei Capital Goods si distanziano significativamente, per tipologia di prodotti offerti, tecnologia usata, livello di investimenti richiesti per il rinnovo della gamma, sistema di distribuzione, struttura dell offerta e della domanda ed attitudine degli investitori, da quelle automobilistiche e della relativa componentistica, che costituiscono le restanti attività del Gruppo. La società che nascerà dalla Scissione sarà una holding industriale che, considerata nel suo insieme, darà luogo ad un global player nel business dei Capital Goods in grado di competere con successo con gruppi multinazionali operanti nello stesso business. Da un differente punto di vista, la società Beneficiaria avrà partecipazioni in settori industriali ben definiti (macchine agricole e per le costruzioni, veicoli industriali, bus e veicoli speciali, motori e trasmissioni per queste due attività e per le applicazioni marine ), che, anche prese singolarmente, per dimensioni, prodotti, tecnologia e mercati, hanno già da ora caratteristiche tali far ritenere che ciascuna di esse abbia forti potenzialità di crescita e di valorizzazione. 9

10 Il Gruppo Fiat, ridefinito a seguito della scissione, avrebbe una chiara missione di business concentrata nel settore automobilistico, una solida struttura patrimoniale e finanziaria e potrebbe godere nell immediato futuro del positivo impatto derivante dai risultati di Chrysler Group LLC. Il Gruppo avrebbe poi le dimensioni e capacità necessarie per cogliere eventuali opportunità che dovessero derivare dal processo di concentrazione del mercato automobilistico. Nel corso della presentazione del Piano Strategico avvenuta il 21 aprile 2010, al cui contenuto si rimanda, sono stati altresì presentati i programmi per il conseguimento dei sopra ricordati obiettivi gestionali dei diversi settori in cui si articolerà l attività dei due gruppi. La Scissione non produce effetti sulle prospettive complessive del Gruppo Fiat, nella sua attuale configurazione, per l esercizio in corso, già rese note al mercato in data 21 luglio DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA 2.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base: (i) per quanto riguarda Fiat, della situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, e (ii) per quanto riguarda la società Beneficiaria, della situazione patrimoniale al 20 luglio 2010, entrambe approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione riunitisi in data 21 luglio Per effetto della Scissione verranno assegnati a Fiat Industrial le seguenti partecipazioni detenute dalla Società Scissa ed i seguenti elementi patrimoniali: Ragione sociale Sede legale C.F./numero iscrizione R.I. Fiat Netherlands Holding N.V. Amsterdam Capitale sociale sottoscritto/ versato (Euro) % poss. Azioni/quote possedute Valore di iscrizione in Fiat al 30 giugno 2010 (Euro) Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. (futura Iveco S.p.A) Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (futura FPT Industrial S.p.A.) Fiat Industrial Finance S.p.A. Torino Torino Torino Totale Partecipazioni (A) Ulteriori elementi patrimoniali: Indebitamento finanziario netto Valore di iscrizione in Fiat al 30 giugno 2010 (Euro) Crediti finanziari verso Fiat Finance S.p.A Debiti finanziari verso Fiat Finance S.p.A. ( ) Totale Indebitamento finanziario netto (B) ( ) Totale Valore netto scindendo (A)+(B)

11 Si propone di seguito una breve descrizione delle società le cui partecipazioni sono oggetto della Scissione: Fiat Netherlands Holding N.V. (FNH) è la società holding che controlla CNH-Case New Holland, il settore che opera nel campo delle macchine per l agricoltura con i marchi Case IH Agriculture, New Holland Agriculture e Steyr, delle macchine per le costruzioni con i marchi Case Construction, New Holland Construction e Kobelco e fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei dealer. Inoltre, a seguito delle operazioni preliminari sopra descritte poste in essere nel contesto della Scissione, Fiat Netherlands Holding N.V., che già deteneva alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito dalla precedente Iveco S.p.A. ulteriori partecipazioni estere operanti nei business veicoli industriali e powertrain industrial & marine. Iveco S.p.A. opera, anche con le sue controllate e quelle di FNH, nel business veicoli industriali, offrendo al mercato una gamma completa di veicoli industriali con il marchio Iveco, autobus con il marchio Iveco Irisbus, veicoli antincendio e veicoli per impieghi speciali con i marchi Iveco, Astra e Magirus; mette inoltre a disposizione un ampia gamma di servizi finanziari ai propri clienti e dealer, principalmente tramite Iveco Finance Holdings Ltd, posseduta per il 51% dal gruppo Barclays e per il 49% da FNH. FPT Industrial S.p.A. svolge, anche con le sue controllate e quelle di FNH, le attività di produzione di motori e cambi per veicoli industriali, per applicazioni industriali nelle macchine per l agricoltura e per le costruzioni e di motori marini. Fiat Industrial Finance S.p.A. svolgerà, a partire dalla data di efficacia della Scissione, anche attraverso le sue controllate estere, le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo Gruppo Fiat Industrial. Il valore netto scindendo al 30 giugno 2010 è di Euro , pari alla differenza tra la somma dei valori delle partecipazioni elencate, iscritte nell attivo dei libri contabili di Fiat S.p.A. per un valore complessivo di Euro ed i valori degli ulteriori elementi patrimoniali indicati, rispettivamente iscritti all attivo per Euro ed al passivo per Euro che costituiscono nel complesso una posizione debitoria netta nei confronti di Fiat Finance S.p.A. (società di tesoreria del Gruppo Fiat), destinata ad essere estinta, successivamente all efficacia della Scissione, per effetto di risorse finanziarie che si prevede verranno acquisite da Fiat Industrial Finance S.p.A.. Il valore netto scindendo rimarrà in quanto le eventuali variazioni del valore contabile delle attività e passività da assegnare verranno compensate tra loro ed in subordine in numerario. La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali summenzionati a valori di libro. 2.2 Variazioni del patrimonio netto di Fiat, aumento di capitale della Società Beneficiaria Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l importo di Euro , mediante imputazione del relativo ammontare, per Euro ,50 a decremento del capitale sociale, e per Euro ,50 a decremento delle riserve. In particolare, la riserva legale si ridurrà ad Euro e cioè di Euro ; la riserva sovrapprezzo si ridurrà a Euro , e cioè di Euro ; la riserva per acquisto azioni proprie si ridurrà, per effetto della delibera assembleare di seguito descritta, ad Euro e, quindi, di Euro ; la riserva utili a nuovo, incrementata per effetto della riduzione della riserva per acquisto azioni 11

12 proprie da Euro ad Euro (e quindi di Euro ), si ridurrà contestualmente a Euro ,50, e cioè di Euro ,50. La riduzione del capitale sociale determinata dalla Scissione verrà attuata senza annullamento di azioni della Società Scissa, bensì attraverso la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie. Infatti, il valore nominale delle azioni della società Scissa di tutte le categorie, ante scissione pari a Euro 5, si ridurrà per effetto della Scissione a Euro 3,50. La riduzione di Euro 1,50 del valore nominale unitario delle azioni della Scissa (corrispondente alla proporzionale riduzione patrimoniale oggetto di assegnazione), viene esattamente compensata dall emissione delle nuove azioni della Società Beneficiaria, le quali avranno un valore nominale unitario pari a Euro 1,50, saranno emesse in numero uguale a quello delle azioni della Società Scissa esistenti per ciascuna categoria alla data della Scissione nel rapporto di 1 a 1, ed avranno prerogative giuridiche identiche a quelle spettanti, rispettivamente, a ciascuna categoria di azioni della Società Scissa. Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di Euro , mediante imputazione a capitale sociale di Euro ,50, che pertanto aumenterà da Euro a Euro ,50, mediante emissione di n nuove azioni di cui n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,50. Inoltre il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di ulteriori Euro ,50 che verranno imputati, analogamente a quanto avverrà in sede di riduzione del patrimonio netto della Società Scissa, alle riserve. In particolare la riserva legale ammonterà a Euro , la riserva sovrapprezzo ammonterà a Euro e la riserva Utili portati a nuovo ammonterà a Euro ,50. Di seguito si riepilogano gli effetti patrimoniali già ricordati sui patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria. In particolare nella prima colonna si riportano le voci di patrimonio netto della Società Scissa al 30 giugno 2010, nella seconda e nella terza, rispettivamente, la composizione delle voci di patrimonio netto della Società Beneficiaria e della Società Scissa come risultanti dall esecuzione della Scissione. Dati espressi in Euro Fiat S.p.A. ante scissione Fiat Industrial S.p.A. post Fiat S.p.A. post scissione scissione Capitale sociale * , ,5 Riserva legale Riserva Sovrapprezzo Riserva acquisto azioni Proprie Riserva Az. Proprie Portafoglio Azioni proprie in portafoglio ( ) ( ) Utili (perdite) a nuovo , ,5 Riserva stock option Altre riserve Risultato netto al 30 giugno * Da aggiungersi a Euro di capitale ante scissione. La riserva acquisto azioni proprie e la riserva utili a nuovo già tengono conto della limitazione dell importo dell autorizzazione all acquisto di azioni proprie. Il passivo dello stato patrimoniale al 30 giugno 2010 della Società Scissa, infatti, ed in particolare le voci di patrimonio netto, comprendono la Riserva per Acquisto Azioni Proprie per un ammontare di Euro Tale accantonamento costituisce l attuazione di quanto deliberato 12

13 dall Assemblea degli azionisti della Società Scissa dello scorso 26 marzo 2010, che ha autorizzato l acquisto di un numero massimo di azioni proprie, delle tre categorie, tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale ed un controvalore massimo di 1,8 miliardi di Euro, comprensivo delle riserve già vincolate per 656,6 milioni di Euro. Al fine di tenere conto della proposta riduzione del valore nominale unitario delle azioni della Società Scissa, riteniamo opportuno proporre alla Vostra approvazione la limitazione dell autorizzazione all acquisto di azioni proprie ad un controvalore massimo di 1,2 miliardi di Euro, fermo restando il numero massimo di azioni, delle tre categorie, non eccedente il 10% del capitale sociale e quant altro deliberato al riguardo dall Assemblea degli azionisti del 26 marzo La suddetta proposta, che per le ragioni di cui sopra è strettamente connessa all operazione di Scissione, se approvata, comporterà la riduzione della Riserva per acquisto azioni proprie ad Euro ed il contestuale aumento della Riserva Utili a nuovo da Euro ad Euro Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa Come richiesto dal secondo comma dell art ter del codice civile, si attesta che: (i) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro ); (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro ). 3. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E MODALITA DI ASSEGNAZIONE Per effetto della Scissione, agli azionisti Fiat detentori di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio verrà assegnato, senza versamento di corrispettivo, un pari numero di azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle da ciascuno possedute nella Società Scissa. Non è quindi previsto un conguaglio in denaro. Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso. Al momento dell assegnazione, le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria risulteranno ammesse alla negoziazione sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni summenzionate sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento. Per effetto delle azioni proprie attualmente detenute, in numero di , da Fiat S.p.A., che non saranno oggetto di assegnazione, quest ultima (oltre a conservare le predette azioni proprie) risulterà assegnataria di un ugual numero di azioni della Società Beneficiaria (cui devono aggiungersi le azioni della Società Beneficiaria ante-scissione attualmente detenute da Fiat S.p.A.), pari ad una partecipazione del 3,02% nel capitale della stessa. Tali azioni assegnate saranno poste prevalentemente al servizio di piani di incentivazione. 13

14 4. MODIFICHE STATUTARIE 4.1 Statuto Fiat e modifiche derivanti dalla Scissione e altre modifiche statutarie Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione Per effetto della Scissione, sono previste le seguenti modifiche allo statuto della Società Scissa, che, salvo quanto di seguito descritto con riguardo agli articoli 6 e 20, avranno effetto a decorrere dal momento di efficacia della Scissione. Articolo 5 Capitale Sociale L attuale testo dell articolo 5 recita Il capitale sociale è di Euro , suddiviso in numero azioni ordinarie, numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 5 cadauna. Prevede inoltre che A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione. Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà ad Euro ,50 e, quindi, di Euro ,50 mediante la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie al fine di garantire un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti di tutte le categorie di azioni. Infatti, il valore nominale delle azioni della Società Scissa di tutte le categorie, alla data del Progetto di Scissione pari a Euro 5, si ridurrà a Euro 3,50, e cioè di Euro 1,50. Conseguentemente, l importo massimo di aumento del capitale sociale al servizio del piano di incentivazione, deliberato in data 3 novembre 2006, si ridurrà, fermo il numero massimo di di azioni ordinarie che potranno essere emesse a tale scopo, a massimi Euro Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune L attuale testo dell articolo 6 prevede che le azioni di risparmio, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa, siano trasformate, se al portatore, in azioni nominative ed abbiano il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,175 Euro, anziché di 0,155 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate. Inoltre, il medesimo articolo prevede che, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, sia aumentata a 0,2 Euro per azione. E quindi riconosciuto alle azioni di risparmio, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa, un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari al 3,5% del loro valore nominale. La maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è pari al 4% in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie. 14

15 La riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie di azioni della Società Scissa, previsto dalla Scissione, comporterà, con decorrenza dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell esercizio 2010, l adeguamento proporzionale dei suddetti importi. Infatti, in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni di risparmio, verrà riconosciuto alle stesse un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari a Euro 0,1225, ossia pari al 3,5% del nuovo valore nominale di Euro 3,50. Analogamente, in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie, verrà riconosciuto alle azioni di risparmio un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari a Euro 0,140, ossia pari al 4% del nuovo valore nominale di Euro 3,50. Articolo 20 Ripartizione degli utili e dividendi L articolo 20 stabilisce i privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni in sede di ripartizione dell utile di esercizio e già prevede, al comma 3, che gli importi rappresentativi dei privilegi siano proporzionalmente adeguati in caso di modifiche del valore nominale delle azioni. Per chiarezza di esposizione, si riportano di seguito i commi 1, 2 e 3 dell attuale testo dell articolo 20 dello Statuto sociale: Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati: (i) alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; (ii) alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione; (iii) ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall assemblea; (iv) alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione; (v) alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione; (vi) alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione; (vii) a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l assemblea deliberi la distribuzione. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,31 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi. I suddetti importi saranno proporzionalmente adeguati in caso di modificazione del valore nominale delle azioni. Per effetto della riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie, da Euro 5 a Euro 3,50, determinato dalla Scissione, gli importi previsti ai punti (ii), (iv), (v) e (vi) verranno proporzionalmente adeguati al fine di mantenere invariata l attuale percentuale, rispetto al valore nominale, rappresentativa del privilegio spettante a ciascuna categoria di azioni. In tal modo si realizza un trattamento che non dà luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti di tutte le categorie di azioni. Infatti le medesime percentuali, rispetto al valore nominale, attualmente riconosciute a ciascuna categoria di azioni e rappresentative dei relativi privilegi, risulteranno invariate in capo sia agli azionisti della Scissa sia, come successivamente descritto, agli azionisti della Beneficiaria. 15

16 Si precisa che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa. In particolare, con riferimento allo statuto della Società Scissa, l importo di Euro 0,31 destinato alle azioni di risparmio previsto al punto (ii), pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L importo di Euro 0,31 destinato alle azioni privilegiate previsto al punto (iv), pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L importo di Euro 0,155 destinato alle azioni ordinarie previsto al punto (v), pari al 3,1% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,1085, ossia pari al 3,1% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L importo di Euro 0,155 destinato alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura previsto al punto (vi), pari al 3,1% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,1085, ossia pari al 3,1% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. Infine, l importo di Euro 0,31, pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, previsto al comma 2 diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. Di seguito si espone in forma tabellare quanto sopra esposto. Dati espressi in Euro Destinazione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale Attuale statuto Fiat S.p.A. (valore nominale unitario 5 Euro) Statuto Fiat S.p.A. post scissione (valore nominale unitario 3,50 Euro) Statuto Fiat Industrial S.p.A. post scissione (valore nominale unitario 1,50 Euro) Somma Fiat S.p.A. post scissione e Fiat Industrial S.p.A. post scissione (ii) azioni di risparmio 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (iv) azioni privilegiate 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (v ) azioni ordinarie 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 (vi) azioni di risp e ord 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 Comma 2 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 Come già precisato, le sin qui descritte riduzioni proporzionali dei privilegi riconosciuti a ciascuna categoria di azioni (articoli 6 e 20 dello statuto) avranno effetto dal giorno successivo a quello in cui sarà deliberata la destinazione del risultato dell esercizio Altre modifiche statutarie Contestualmente all operazione di scissione, sottoponiamo alla Vostra approvazione alcune modifiche statutarie conseguenti, in particolare, all entrata in vigore del D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, e del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, in tema di revisione legale dei conti. Tali modifiche statutarie sono determinate, per la gran parte, dalla necessità di adeguamenti obbligatori del testo dello statuto sociale all evoluzione normativa intervenuta, in altri casi sono determinate dall opportunità di avvalersi di istituti di nuova introduzione. Si riepilogano di seguito le modifiche discendenti dall entrata in vigore delle citate normative. 16