RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIAT INDUSTRIAL

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIAT INDUSTRIAL S.p.A. IN MERITO ALLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI FIAT S.p.A IN FAVORE DI FIAT INDUSTRIAL S.p.A. 21 luglio 2010 Fiat Industrial S.p.A. a socio unico Sede in Torino, via Nizza 250 Capitale sociale Euro i.v. Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F

2 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE DI SCISSIONE La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A PRINCIPALI ASPETTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE- OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI FIAT, AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA VALORI EFFETTIVI DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL PATRIMONIO NETTO CHE RIMARRÀ ALLA SOCIETÀ SCISSA RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E MODALITA DI ASSEGNAZIONE MODIFICHE STATUTARIE STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL AZIONARIATO RILEVANTE E DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE AZIONARIATO DI FIAT ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL AZIONARIATO FIAT AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA BENEFICIARIA RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA SCISSA

3 Relazione del Consiglio di Amministrazione di Fiat Industrial S.p.A. sul progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. in favore di Fiat Industrial S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile La presente relazione (la Relazione ) si propone di illustrare, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del Codice Civile, il progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. ( Fiat o Società Scissa ) a favore di Fiat Industrial S.p.A. ( Fiat Industrial o Società Beneficiaria ) redatto, depositato ed iscritto ai sensi di legge sulla base della situazione patrimoniale di Fiat al 30 giugno 2010 e di Fiat Industrial al 20 luglio 2010 (il Progetto di Scissione ). **** 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO 1.1 Descrizione delle società partecipanti alla Scissione Fiat Industrial S.p.A., società costituita in data 15 luglio 2010 appositamente per dare attuazione alla Scissione, ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino Dalla sua costituzione la Società ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione. Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ripartito in azioni ordinarie del valore nominale di 1,50 Euro cadauna ed è interamente posseduto da Fiat. Fiat S.p.A. ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro, rappresentato da n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte da nominali 5 Euro cadauna. Inoltre, secondo quanto previsto dall art. 5 dello statuto sociale, a seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi di Euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione. Le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana). 1.2 Motivazioni dell operazione di Scissione La Scissione ha uno scopo preminentemente industriale e tramite la stessa si intende procedere alla separazione delle attività relative alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, ai veicoli industriali e alla parte industrial & marine del settore FPT Powertrain 3

4 Technologies, dalle attività relative al business delle automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché il business dei motori e trasmissioni Passenger & Commercial Vehicles di FPT Powertrain Technologies. L operazione muove dalla considerazione che l attività relativa ai Capital Goods (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmente differenti da quella delle automobili in termini di contesto competitivo, requisiti di prodotto e fabbisogno, di investimenti in ricerca e sviluppo, e si rivolga, inoltre, a differenti profili di potenziali investitori. Il business delle Automobili, in particolare, è rivolto ad un mercato fortemente competitivo dove prezzo, qualità, possibilità di scelta e di personalizzazione, stile, sicurezza, bassi consumi e funzionalità sono i fattori chiave di competizione. Le scelte del consumatore in tale mercato dipendono anche dalla propensione al consumo e dalla disponibilità del credito e la leadership dei diversi competitor varia largamente da Stato a Stato. Inoltre, il settore richiede intensi investimenti in ricerca e sviluppo per via della costante innovazione richiesta dai consumatori in relazione a nuovi prodotti o servizi, alle attività di controllo delle emissioni e sicurezza del guidatore e dei passeggeri. Il business dei Capital Goods, invece, si rivolge ad un mercato dove i fattori chiave di competizione sono un buon marchio, la presenza capillare di una rete di distribuzione, i servizi finanziari, una buona gamma di prodotti e che è influenzato, oltre che dalle possibilità di sofisticazione dei prodotti, anche dalle condizioni generali dell economia, dalla domanda di cibo, dalle condizioni climatiche. Le imprese del settore hanno una minor necessità di investimenti in ricerca e sviluppo in relazione alla minore dipendenza dallo stile dei modelli proposti. All esito dell operazione di Scissione, emergeranno due Gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Riteniamo che i due Gruppi, dotati della necessaria autonomia ed efficienza, avranno a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico ed, in particolare, avranno libertà di movimento e un profilo operativo ben preciso, che consentirà loro di dimostrare pienamente il valore che diversamente potrebbe essere parzialmente inespresso. Da una parte Fiat, con il business delle Automobili, che grazie alla sua partnership con Chrysler e alla collaborazione internazionale nello sviluppo dei brand, ha raggiunto una massa critica sufficiente per muoversi autonomamente sul mercato e sarà messa sullo stesso livello dei suoi competitor, acquisendo la necessaria flessibilità per porre in essere ulteriori opportunità di crescita con la massima libertà di perseguire le migliori scelte strategiche, anche in termini di alleanze, potenziando la propria autonomia ed efficienza. Dall altra Fiat Industrial, invece, avrà la possibilità di meritare un ruolo come competitor globale nel business dei Capital Goods, potendo contare su una presenza industriale stabile e su base mondiale. Tale business è attualmente rappresentato da CNH Global N.V. e dalle sue controllate, per la parte relativa alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, e da Iveco S.p.A. e sue controllate, sia per la parte relativa ai veicoli industriali sia per la parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies. Parallelamente, per effetto della Scissione ciascun azionista di Fiat verrà a detenere, in luogo dell azione Fiat, due titoli azionari, rappresentativi delle due diverse aree di business (Automobili e Capital Goods) nelle quali si articola oggi l attività sociale, il che consentirà, a loro e a tutti i potenziali investitori, di scegliere se investire in entrambe le aree di business ovvero di focalizzarsi in una soltanto di esse. 4

5 Azionisti Fiat Fiat Industrial SpA Fiat SpA 3 categorie di azioni ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT Automobili Componenti Altre Attività I&M P&CV Azionisti Fiat 3 categorie di azioni Fiat Industrial SpA Fiat SpA 3 categorie di azioni ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT I&M Automobili FPT P&CV Componenti Altre Attività La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A Preliminarmente all operazione di Scissione viene posta in essere una riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A.. Tale riorganizzazione è strettamente connessa alla realizzazione della Scissione ed ha l obiettivo finale di dotare la Società Beneficiaria, attraverso la Scissione, di tutte le componenti relative al business dei veicoli industriali e della parte industrial & marine delle attività powertrain, pervenendo nel contempo ad una separazione delle strutture societarie relative al business dei veicoli industriali da quelle relative al business powertrain industrial & marine e concentrando all interno di un'unica compagine societaria le partecipazioni estere riguardanti tali settori. La separazione societaria delle attività powertrain industrial & marine, che già svolgono la propria attività di fornitura anche in favore di clienti diversi dal Gruppo Fiat, contribuirà, peraltro, a sviluppare ulteriormente le potenzialità rivolte al mercato dei clienti terzi e consentirà a Fiat Industrial di presentarsi con una struttura societaria simile a quella dei principali gruppi internazionali che operano nel business dei Capital Goods. La riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A. è stata attuata, con efficacia subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, mediante due operazioni. Da un lato, attraverso la cessione dei complessi aziendali e delle partecipazioni rappresentativi delle attività italiane ed alcune joint ventures dei summenzionati business (veicoli industriali e parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies), a due società precedentemente inattive, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A., totalitariamente controllate da Fiat; dall altro lato, per 5

6 quanto riguarda le partecipazioni estere, mediante cessioni di partecipazioni a Fiat Netherlands Holding N.V., anch essa interamente controllata da Fiat. Infatti, in data 29 giugno 2010, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. hanno acquisito da Iveco S.p.A., subordinatamente al rilascio, entro il 31 dicembre 2010, del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, i complessi aziendali relativi, rispettivamente, ai business veicoli industriali e alle attività powertrain industrial & marine. In particolare, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. ha acquisito da Iveco S.p.A. il complesso aziendale veicoli industriali relativo alle attività italiane e le partecipazioni elencate nell Allegato C al Progetto di Scissione, tra cui alcune joint-ventures. Nuova Immobiliare Nove S.p.A., invece, ha acquisito, dalla medesima Iveco S.p.A., il complesso aziendale relativo alle attività italiane e alle partecipazioni powertrain industrial & marine di cui al medesimo allegato e si prevede acquisisca da Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (società destinata a permanere nel perimetro della Società Scissa) la partecipazione in Saic Fiat Powertrain Hongyan Co. Ltd. Chongqing. Per entrambe le cessioni di complessi aziendali, il prezzo è stato determinato sulla base di una perizia del relativo capitale economico, redatta da PriceWaterhouseCoopers Advisory, primaria società indipendente incaricata congiuntamente dalla società cedente e dalle società acquirenti. Contestualmente all efficacia dei contratti di acquisto dei complessi aziendali e delle partecipazioni, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. assumerà la denominazione sociale di Iveco S.p.A., mentre la precedente Iveco S.p.A., nella quale rimarranno alcune attività noncore (quali, a titolo esemplificativo: immobilizzazioni, partecipazioni, magazzino veicoli usati, crediti commerciali, crediti/debiti diversi, ecc) non pertinenti il complesso aziendale trasferito e destinate a permanere nel perimetro della Società Scissa, muterà conseguentemente la propria denominazione sociale. Nuova Immobiliare Nove S.p.A. assumerà invece la denominazione sociale di FPT Industrial S.p.A. Parallelamente, Fiat Netherlands Holding N.V., che già detiene circa il 90% del capitale sociale di CNH Global N.V. ed alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito, sempre subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, da Iveco S.p.A. le ulteriori partecipazioni estere operanti nei business di cui sopra (veicoli industriali e comparto industrial & marine delle attività powertrain). 1.3 Principali aspetti giuridici dell operazione L operazione di Scissione consiste nella scissione parziale proporzionale di Fiat a favore della Società Beneficiaria e, se approvata, verrà attuata mediante assegnazione da parte di Fiat di parte del suo patrimonio. In particolare, sono oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria alcune partecipazioni, di seguito elencate, e alcuni altri elementi patrimoniali (crediti e debiti finanziari), anch essi di seguito indicati, che complessivamente rappresentano una quota dell indebitamento netto di Fiat. Le partecipazioni summenzionate sono costituite dalla totalità del capitale sociale di Fiat Netherlands Holding N.V., Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (le quali, come ricordato dianzi, saranno proprietarie, secondo quanto indicato, dei comparti aziendali veicoli industriali e powertrain industrial & marine). Inoltre, verrà assegnato alla Società Beneficiaria l intero capitale sociale di Fiat Industrial Finance S.p.A., società costituita in data 7 giugno 2010 ed avente lo scopo di svolgere le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo gruppo Fiat Industrial. 6

7 La Scissione verrà realizzata in conformità agli articoli 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione. A fronte dell assegnazione del patrimonio oggetto della Scissione, agli azionisti Fiat verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo e nel rapporto di 1 a 1, azioni della Società Beneficiaria in pari numero e della medesima categoria di quelle da ciascuno possedute. Il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat e da quello di Fiat Industrial in data 21 luglio Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale è alla data del Progetto di Scissione, e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, l operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono anche sulla base dell orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso le condizioni per avvalersi dell esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all articolo 2501-sexies del codice civile, prevista dall articolo 2506-ter, terzo comma, del codice civile. La Scissione comporterà un aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria pari al valore netto scindendo, che sarà imputato ad aumento del capitale sociale e delle riserve. Fiat Industrial richiederà alle Autorità e agli organismi competenti l ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione. La stipula dell atto di scissione è pertanto subordinata, oltre a quanto previsto dal codice civile, al rilascio: (i) (ii) del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione di tutte le categorie di azioni della Società Beneficiaria alla quotazione sul MTA; e del giudizio di equivalenza da parte di Consob ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n /1999, in relazione al documento informativo e sue successive integrazioni ai sensi del medesimo art. 57. Borsa Italiana, successivamente alla stipula ed all iscrizione dell atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese e prima della data di efficacia della Scissione stessa, fisserà con apposito provvedimento la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA. Subordinatamente al verificarsi delle circostanze ora indicate, si prevede che la Scissione avrà effetto dal 1 gennaio Motivazioni dell operazione- Obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento Come illustrato agli investitori ed al mercato nel corso della presentazione del Piano Strategico del Gruppo Fiat avvenuta il 21 aprile 2010, l operazione ha come scopo la separazione delle attività relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di veicoli industriali, autobus, veicoli speciali, trattori, macchine agricole, macchine per le costruzioni e relative motorizzazioni e sistemi di trasmissione (Capital Goods) dalle altre attività attualmente svolte dal Gruppo Fiat. Dette attività sono quelle relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di automobili destinate al mercato di massa e veicoli commerciali leggeri che fanno riferimento a Fiat Group Automobiles (inclusa la partecipazione in Chrysler Group LLC), le attività di progettazione, produzione e 7

8 commercializzazione di vetture di alcuni marchi automobilistici di eccellenza (Ferrari e Maserati), l attività relativa ai motori e trasmissioni oltre alla componentistica e sistemi di produzione nel settore automobilistico (articolata nei settori FPT-Passengers & Commercial Vehicles, Magneti Marelli, Teksid e Comau), nonché altre attività nell editoria (La Stampa e Publikompass, nonchè la partecipazione in RCS) e nei servizi (Fiat Services). La scissione, le cui motivazioni sono preminentemente industriali, nasce dalla considerazione che le attività nei Capital Goods si distanziano significativamente, per tipologia di prodotti offerti, tecnologia usata, livello di investimenti richiesti per il rinnovo della gamma, sistema di distribuzione, struttura dell offerta e della domanda ed attitudine degli investitori, da quelle automobilistiche e della relativa componentistica, che costituiscono le restanti attività del Gruppo. La società che nascerà dalla Scissione sarà una holding industriale che, considerata nel suo insieme, darà luogo ad un global player nel business dei Capital Goods in grado di competere con successo con gruppi multinazionali operanti nello stesso business. Da un differente punto di vista, la società Beneficiaria avrà partecipazioni in settori industriali ben definiti (macchine agricole e per le costruzioni, veicoli industriali, bus e veicoli speciali, motori e trasmissioni per queste due attività e per le applicazioni marine ), che, anche prese singolarmente, per dimensioni, prodotti, tecnologia e mercati, hanno già da ora caratteristiche tali far ritenere che ciascuna di esse abbia forti potenzialità di crescita e di valorizzazione. Il Gruppo Fiat, ridefinito a seguito della scissione, avrebbe una chiara missione di business concentrata nel settore automobilistico, una solida struttura patrimoniale e finanziaria e potrebbe godere nell immediato futuro del positivo impatto derivante dai risultati di Chrysler Group LLC. Il Gruppo avrebbe poi le dimensioni e capacità necessarie per cogliere eventuali opportunità che dovessero derivare dal processo di concentrazione del mercato automobilistico. Nel corso della presentazione del Piano Strategico avvenuta il 21 aprile 2010, al cui contenuto si rimanda, sono stati altresì presentati i programmi per il conseguimento dei sopra ricordati obiettivi gestionali dei diversi settori in cui si articolerà l attività dei due gruppi. La Scissione non produce effetti sulle prospettive complessive del Gruppo Fiat, nella sua attuale configurazione, per l esercizio in corso, già rese note al mercato in data 21 luglio DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA 2.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base: (i) per quanto riguarda Fiat, della situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, e (ii) per quanto riguarda la società Beneficiaria, della situazione patrimoniale al 20 luglio 2010, entrambe approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione riunitisi in data 21 luglio

9 Per effetto della Scissione verranno assegnati a Fiat Industrial le seguenti partecipazioni detenute dalla Società Scissa ed i seguenti elementi patrimoniali: Ragione sociale Sede legale C.F./numero iscrizione R.I. Fiat Netherlands Holding N.V. Amsterdam Capitale sociale sottoscritto/ versato (Euro) % poss. Azioni/quote possedute Valore di iscrizione in Fiat al 30 giugno 2010 (Euro) Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. (futura Iveco S.p.A) Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (futura FPT Industrial S.p.A.) Fiat Industrial Finance S.p.A. Torino Torino Torino Totale Partecipazioni (A) Ulteriori elementi patrimoniali: Indebitamento finanziario netto Valore di iscrizione in Fiat al 30 giugno 2010 (Euro) Crediti finanziari verso Fiat Finance S.p.A Debiti finanziari verso Fiat Finance S.p.A. ( ) Totale Indebitamento finanziario netto (B) ( ) Totale Valore netto scindendo (A)+(B) Si propone di seguito una breve descrizione delle società le cui partecipazioni sono oggetto della Scissione: Fiat Netherlands Holding N.V. (FNH) è la società holding che controlla CNH-Case New Holland, il settore che opera nel campo delle macchine per l agricoltura con i marchi Case IH Agriculture, New Holland Agriculture e Steyr, delle macchine per le costruzioni con i marchi Case Construction, New Holland Construction e Kobelco e fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei dealer. Inoltre, a seguito delle operazioni preliminari sopra descritte poste in essere nel contesto della Scissione, Fiat Netherlands Holding N.V., che già deteneva alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito dalla precedente Iveco S.p.A. ulteriori partecipazioni estere operanti nei business veicoli industriali e powertrain industrial & marine. Iveco S.p.A. opera, anche con le sue controllate e quelle di FNH, nel business veicoli industriali, offrendo al mercato una gamma completa di veicoli industriali con il marchio Iveco, autobus con il marchio Iveco Irisbus, veicoli antincendio e veicoli per impieghi speciali con i marchi Iveco, Astra e Magirus; mette inoltre a disposizione un ampia gamma di servizi finanziari ai propri clienti e dealer, principalmente tramite Iveco Finance Holdings Ltd, posseduta per il 51% dal gruppo Barclays e per il 49% da FNH. FPT Industrial S.p.A. svolge, anche con le sue controllate e quelle di FNH, le attività di produzione di motori e cambi per veicoli industriali, per applicazioni industriali nelle macchine per l agricoltura e per le costruzioni e di motori marini. Fiat Industrial Finance S.p.A. svolgerà, a partire dalla data di efficacia della Scissione, anche attraverso le sue controllate estere, le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo Gruppo Fiat Industrial. 9

10 Il valore netto scindendo al 30 giugno 2010 è di Euro , pari alla differenza tra la somma dei valori delle partecipazioni elencate, iscritte nell attivo dei libri contabili di Fiat S.p.A. per un valore complessivo di Euro ed i valori degli ulteriori elementi patrimoniali indicati, rispettivamente iscritti all attivo per Euro ed al passivo per Euro che costituiscono nel complesso una posizione debitoria netta nei confronti di Fiat Finance S.p.A. (società di tesoreria del Gruppo Fiat), destinata ad essere estinta, successivamente all efficacia della Scissione, per effetto di risorse finanziarie che si prevede verranno acquisite da Fiat Industrial Finance S.p.A.. Il valore netto scindendo rimarrà invariato in quanto le eventuali variazioni del valore contabile delle attività e passività da assegnare verranno compensate tra loro ed in subordine in numerario. La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali summenzionati a valori di libro. 2.2 Variazioni del patrimonio netto di Fiat, aumento di capitale della Società Beneficiaria Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l importo di Euro , mediante imputazione del relativo ammontare, per Euro ,50 a decremento del capitale sociale, e per Euro ,50 a decremento delle riserve. In particolare, la riserva legale si ridurrà ad Euro e cioè di Euro ; la riserva sovrapprezzo si ridurrà a Euro , e cioè di Euro ; la riserva per acquisto azioni proprie si ridurrà, per effetto della delibera assembleare di seguito descritta, ad Euro e, quindi, di Euro ; la riserva utili a nuovo, incrementata per effetto della riduzione della riserva per acquisto azioni proprie da Euro ad Euro (e quindi di Euro ), si ridurrà contestualmente a Euro ,50, e cioè di Euro ,50. La riduzione del capitale sociale determinata dalla Scissione verrà attuata senza annullamento di azioni della Società Scissa, bensì attraverso la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie. Infatti, il valore nominale delle azioni della società Scissa di tutte le categorie, ante scissione pari a Euro 5, si ridurrà per effetto della Scissione a Euro 3,50. La riduzione di Euro 1,50 del valore nominale unitario delle azioni della Scissa (corrispondente alla proporzionale riduzione patrimoniale oggetto di assegnazione), viene esattamente compensata dall emissione delle nuove azioni della Società Beneficiaria, le quali avranno un valore nominale unitario pari a Euro 1,50, saranno emesse in numero uguale a quello delle azioni della Società Scissa esistenti per ciascuna categoria alla data della Scissione nel rapporto di 1 a 1, ed avranno prerogative giuridiche identiche a quelle spettanti, rispettivamente, a ciascuna categoria di azioni della Società Scissa. Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di Euro , mediante imputazione a capitale sociale di Euro ,50, che pertanto aumenterà da Euro a Euro ,50, mediante emissione di n nuove azioni di cui n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,50. Inoltre il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di ulteriori Euro ,50 che verranno imputati, analogamente a quanto avverrà in sede di riduzione del patrimonio netto della Società Scissa, alle riserve. In particolare la riserva legale ammonterà a Euro , la riserva sovrapprezzo ammonterà a Euro e la riserva Utili portati a nuovo ammonterà a Euro ,50. 10

11 Di seguito si riepilogano gli effetti patrimoniali già ricordati sui patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria. In particolare nella prima colonna si riportano le voci di patrimonio netto della Società Scissa al 30 giugno 2010, nella seconda e nella terza, rispettivamente, la composizione delle voci di patrimonio netto della Società Beneficiaria e della Società Scissa come risultanti dall esecuzione della Scissione. Dati espressi in Euro Fiat S.p.A. ante scissione Fiat Industrial S.p.A. post scissione Fiat S.p.A. post scissione Capitale sociale * , ,5 Riserva legale Riserva Sovrapprezzo Riserva acquisto azioni Proprie** Riserva Az. Proprie Portafoglio Azioni proprie in portafoglio ( ) ( ) Utili (perdite) a nuovo ** , ,5 Riserva stock option Altre riserve Risultato netto al 30 giugno * Da aggiungersi a Euro di capitale ante scissione. ** La riserva acquisto azioni proprie e la riserva Utili a nuovo già tengono conto della limitazione dell importo dell autorizzazione all acquisto di azioni proprie che verrà sottoposta all approvazione dell assemblea della Società Scissa. 2.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa Come richiesto dal secondo comma dell art ter del codice civile, si attesta che: (i) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro ); (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro ). 3. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E MODALITA DI ASSEGNAZIONE Per effetto della Scissione, agli azionisti Fiat detentori di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio verrà assegnato, senza versamento di corrispettivo, un pari numero di azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle da ciascuno possedute nella Società Scissa. Non è quindi previsto un conguaglio in denaro. Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso. Al momento dell assegnazione, le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria risulteranno ammesse alla negoziazione sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni summenzionate sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento. Per effetto delle azioni proprie attualmente detenute, in numero di , da Fiat S.p.A., che non saranno oggetto di assegnazione, quest ultima (oltre a conservare le predette azioni 11

12 proprie) risulterà assegnataria di un ugual numero di azioni della Società Beneficiaria (cui devono aggiungersi le azioni della Società Beneficiaria ante-scissione attualmente detenute da Fiat per effetto della costituzione), pari ad una partecipazione del 3,02% nel capitale della stessa. 4. MODIFICHE STATUTARIE Statuto della Società Beneficiaria e modifiche derivanti dalla Scissione Come già precisato costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che tutte le categorie di azioni (i.e. ordinarie, risparmio e privilegiate) della Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione agli azionisti di Fiat, siano ammesse alla negoziazione sul MTA. Conseguentemente l assemblea di Fiat Industrial, che sarà convocata per l approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all adozione, con efficacia a far tempo dalla data di effetto della Scissione, di uno statuto conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza) e relative disposizioni regolamentari attuative. Detto testo statutario, allegato al Progetto di Scissione, riproduce esattamente lo statuto della Fiat post Scissione ad eccezione dell articolo 1-Denominazione e di quanto di seguito specificato relativamente agli articoli 5-Capitale Sociale, 6-Categorie di azioni e rappresentante comune e 20-Ripartizione degli utili e dividendi, la cui variazione è diretta conseguenza della Scissione. Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è attualmente pari a Euro , costituito da azioni ordinarie con valore nominale unitario di Euro 1,50. Per effetto della scissione il capitale sociale aumenterà di Euro ,50, mediante emissione di numero azioni ordinarie, numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,50 cadauna. A seguito dell efficacia della Scissione, il capitale sociale risulterà quindi pari a Euro ,50, costituito da numero azioni ordinarie, numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,50 cadauna. Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune Come dianzi riportato, i privilegi riconosciuti alle azioni di risparmio della Società Scissa, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa ed in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie, verranno proporzionalmente assegnati anche alle azioni di risparmio della Società Beneficiaria al fine di mantenere invariata la misura percentuale riconosciuta rispetto al valore nominale. In particolare la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, in caso di esclusione delle azioni di risparmio dalle negoziazioni di borsa, risulterà pari a Euro 0,0525, ossia pari al 3,5% del valore nominale di Euro 1,50. Analogamente, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, in caso di esclusione delle azioni 12

13 ordinarie dalle negoziazioni di borsa, risulterà pari a Euro 0,06, ossia pari al 4% del valore nominale di Euro 1,50. Articolo 20 Ripartizione degli utili e dividendi I privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni della Società Scissa in sede di destinazione dell utile di esercizio verranno proporzionalmente assegnati anche alle corrispondenti categorie di azioni della Società Beneficiaria al fine mantenere invariate la priorità e la misura percentuale rispetto al valore nominale. Gli importi rappresentativi dei privilegi sono riportati nella tabella di seguito indicata. Dati espressi in Euro Destinazione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale Attuale statuto Fiat S.p.A. (valore nominale unitario 5 Euro) Statuto Fiat S.p.A. post scissione (valore nominale unitario 3,50 Euro) Statuto Fiat Industrial S.p.A. post scissione (valore nominale unitario 1,50 Euro) Somma Fiat S.p.A. post scissione e Fiat Industrial S.p.A. post scissione (ii) azioni di risparmio 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (iv) azioni privilegiate 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (v ) azioni ordinarie 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 (vi) azioni di risp e ord 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 Comma 2 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 Ne discende che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa. 5. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL AZIONARIATO RILEVANTE E DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE 5.1 Azionariato di Fiat ed effetti della Scissione sull azionariato Fiat Ai sensi dell articolo 93 del TUF, il controllo è esercitato dalla Giovanni Agnelli & C. S.a.p.az. indirettamente tramite la società controllata EXOR S.p.A., la quale detiene il 30,45% delle azioni Fiat ordinarie ed il 30,09% delle azioni Fiat privilegiate (complessivamente il 30,42% dei diritti di voto). Gli altri azionisti che, alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ricevute e le altre informazioni a disposizione di Fiat, possiedono direttamene o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito: Capital Research and Management Company: 4,77% pari al 5,22% delle azioni ordinarie; BlackRock Inc: 2,83% pari al 3,10% delle azioni ordinarie; FMR LLC: 2,01% pari al 2,20% delle azioni ordinarie. Alla data della presente Relazione Fiat S.p.A. detiene n azioni ordinarie proprie pari al 3,02% del capitale sociale. Le altre società del Gruppo non detengono azioni Fiat. Gli azionisti Fiat sono circa duecentocinquantamila. Trattandosi di scissione parziale proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell azionariato Fiat. 13

14 5.2 Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sull azionariato della Società Beneficiaria Alla data della presente Relazione la Beneficiaria è interamente posseduta da Fiat S.p.A.. Per effetto della Scissione, agli azionisti Fiat detentori di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio verrà assegnato, senza versamento di corrispettivo, un pari numero di azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle da ciascuno possedute nella Società Scissa. Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell azionariato della Società Scissa e fatta salva la partecipazione detenuta da Fiat nella Società Beneficiaria, corrispondente al capitale inizialmente sottoscritto, alla data di efficacia della Scissione la composizione dell azionariato della Società Beneficiaria sarà sostanzialmente identica a quella riportata nel precedente paragrafo. 6. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA Gli effetti della Scissione, ai sensi dell art quater del codice civile, decorreranno dalla data che sarà indicata nell atto di Scissione, successiva all ultima delle date di iscrizione dell atto stesso nel Registro delle Imprese di Torino. Tenuto conto di quanto precisato al termine del paragrafo precedente, si prevede che tale data coinciderà con il 1 gennaio Gli effetti di cui all art ter n. 6 del codice civile, richiamato dall art quater c.c. (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria), decorreranno in ogni caso dal 1 gennaio Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a partire dal 1 gennaio VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA BENEFICIARIA La Società Beneficiaria non ha in essere piani di incentivazione a favore di amministratori o dipendenti. 8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE La Scissione è fiscalmente neutra agli effetti dell imposizione diretta ai sensi dell articolo 173 del TUIR. In particolare, l ordinamento italiano prevede che la scissione parziale o totale non determini la realizzazione di proventi o di perdite fiscalmente rilevanti da parte dei soggetti coinvolti. In capo alla Società Scissa, il trasferimento di una parte del patrimonio netto alla Società Beneficiaria non dà luogo al realizzo dei plusvalori o minusvalori latenti nelle attività e passività, né nell avviamento. Simmetricamente i beni ricevuti dalla Società Beneficiaria sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Società Scissa. L eventuale differenza tra il valore contabile dei medesimi beni e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. Le posizioni soggettive della Società Scissa ed i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria ed alla Società Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono detti elementi presso la Società Beneficiaria. Nel caso in cui nell ultimo bilancio di esercizio della Società Scissa siano iscritte riserve in sospensione di imposta, queste si riducono - in capo alla Società Scissa - in proporzione alla 14

15 riduzione del relativo patrimonio netto contabile. L importo ridotto dalla Società Scissa deve essere ricostituito in capo alla Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite dalla Società Scissa, salvo che la sospensione d imposta dipenda da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali, nel qual caso le riserve in sospensione d imposta devono essere ricostituite dalla Società Beneficiaria che riceve tali elementi patrimoniali. Analogamente, le riserve in sospensione d imposta che anteriormente alla Scissione - sono state imputate al capitale della Società Scissa, si intendono trasferite nel capitale della Società Beneficiaria e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza. Nell ultimo bilancio d esercizio della Società Scissa sono presenti riserve in sospensione d imposta imputate al capitale della Società Scissa. Pertanto, a seguito della Scissione, il vincolo della sospensione d imposta si intenderà trasferito nel capitale della Società Beneficiaria in proporzione al patrimonio netto contabile da questa ricevuto, a meno che tale vincolo si riferisca a beni esistenti all atto della scissione, nel qual caso segue la sorte di tali beni. Le perdite fiscali conseguite dalla Società Scissa prima dell attivazione del consolidato nazionale ai fini delle imposte sui redditi possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Beneficiaria per la parte del loro ammontare proporzionale al patrimonio netto trasferito ed ai sensi dell articolo 173, comma 10 del TUIR. Ai fini dell imposizione sul valore aggiunto (IVA), la Scissione è esclusa dall ambito applicativo dell IVA ai sensi dell art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972. L atto di scissione è, inoltre, soggetto all imposta di registro nella misura fissa di 168,00 Euro, ai sensi dell art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986. Per quanto riguarda, infine, gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Società Scissa, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze. Il costo fiscale delle azioni della Società Scissa viene ripartito tra le azioni della Società Scissa e quelle della Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. 9. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA SCISSA Ciascuno degli azionisti della Società Scissa riceverà azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e l assegnazione delle azioni avverrà in base ad un criterio di attribuzione proporzionale che garantisce, alle diverse categorie di soci, di mantenere inalterate le prerogative (giuridiche) delle partecipazioni azionarie. Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a decorrere dal 1 gennaio ***** 21 luglio 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sergio Marchionne 15