ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N.11971/99. Signori Azionisti,

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1 ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N.11971/99 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A. rende noto quanto segue relativamente alle proposte che il Consiglio stesso intenderà sottoporre alla prossima Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 9 novembre 2004, in prima convocazione, e per il giorno successivo, 10 novembre 2004, in seconda convocazione.

2 2 Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposte di autorizzazione all acquisto e vendita di azioni proprie Signori Azionisti, nel corso dell assemblea del 5 marzo 2003 la Vostra Società aveva autorizzato, per un periodo di 18 mesi, l acquisto sul mercato di azioni proprie, con finalità di investimento e al fine di favorire il regolare andamento delle negoziazioni. La facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, infatti, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso sia per procedere ad investimenti in azioni della società - qualora l andamento delle quotazioni di borsa o l entità della liquidità disponibile potessero rendere conveniente tale operazione - sia per svolgere un attività di trading, ove particolari e contingenti situazioni di mercato lo richiedano, volta a ridurre la volatilità del titolo dipendente da eventuali vuoti temporanei di domanda o di offerta, al fine di favorire il regolare andamento delle negoziazioni. Il giorno 5 settembre u.s. tale autorizzazione è scaduta e per effetto degli acquisti di azioni proprie effettuati in virtù di tale autorizzazione, nonché delle vendite sino ad oggi effettuate alla data della presente relazione la Società detiene in portafoglio n azioni proprie, dal valore nominale di Euro 1,00 cadauna, rappresentanti il 0,5% del capitale sociale. La relativa riserva per acquisto azioni dell ammontare complessivo di Euro risulta pertanto utilizzata, tenuto conto del numero di azioni proprie alla data odierna in portafoglio, per un ammontare di Euro ,00..

3 3 Poiché le motivazioni sopra richiamate risultano valide a tutt oggi ed è interesse della Società proseguire l attività in parola, Vi proponiamo di assumere una delibera per: - autorizzarci ad acquistare, nei prossimi diciotto mesi, azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 ciascuna, entro un massimale rotativo di n azioni, ivi incluse anche le azioni già in portafoglio (e comunque nel rispetto del limite complessivo del 10% di cui all art. 2357, comma terzo, cod. civ.); - fissare un prezzo di acquisto minimo unitario pari ad 1,00 Euro ed un prezzo massimo unitario non superiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell acquisto aumentato del 10%. I descritti criteri di fissazione del prezzo di acquisto delle azioni consentono di legare i prezzi medesimi all'andamento del mercato, con un limite minimo tale da consentire la opportuna elasticità operativa. Tali acquisti saranno effettuati - nel rispetto del principio di parità di trattamento tra gli azionisti e in conformità al disposto dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n sul Mercato Telematico Azionario, secondo le modalità concordate con Borsa Italiana S.p.A. In conformità all art ter, comma terzo, cod. civ., e in conseguenza delle proposte che precedono, Vi proponiamo inoltre di mantenere e continuare ad utilizzare la riserva per l acquisto di azioni proprie a suo tempo costituita e pari ad Euro , con vincolo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare tutte le operazioni di acquisto e di vendita di cui sopra con modalità tali che, in nessun momento, il valore di libro complessivo delle azioni proprie detenute in portafoglio ecceda l ammontare di tale riserva. Per quanto riguarda le modalità di alienazione delle azioni acquistate, Vi proponiamo di fissare unicamente il limite minimo di prezzo delle vendite, che dovrà essere non inferiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno della vendita

4 4 diminuito del 10%. Vi proponiamo, inoltre, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie anche mediante operazioni di permuta e/o conferimento. In questo caso sarebbe previsto - in sostituzione del predetto criterio di prezzo minimo legato all'andamento del mercato - che la valorizzazione delle azioni, nell'ambito di tali operazioni, non debba essere inferiore al valore di libro medio delle azioni proprie complessivamente detenute. Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di eventuali futuri piani di stock option con deroga, in questo caso, ai predetti criteri di determinazione del prezzo di vendita, che non potrà comunque essere inferiore al c.d. valore normale previsto dalla normativa fiscale. Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare operazioni di prestito titoli in cui Astaldi agisca in qualità di prestatore - aventi ad oggetto azioni proprie. Qualora concordiate con quanto propostovi, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea Ordinaria di Astaldi, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera: 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario, nei prossimi diciotto mesi, azioni ordinarie della Società entro un massimale rotativo di azioni del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna ad un prezzo unitario non inferiore ad 1,00 Euro e non superiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell acquisto aumentato del 10%; 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla alienazione delle azioni acquistate, ad un prezzo unitario non inferiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno della vendita diminuito del 10%. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre autorizzato a disporre delle azioni proprie mediante operazioni di permuta e/o conferimento, a condizione che la valorizzazione delle azioni nell'ambito di tali operazioni non sia inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute. Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio

5 5 di eventuali futuri piani di stock option con deroga, in questo caso, ai predetti criteri di determinazione del prezzo di vendita, che non potrà comunque essere inferiore al c.d. valore normale previsto dalla normativa fiscale. Il Consiglio di Amministrazione è infine autorizzato ad effettuare operazioni di prestito titoli in cui Astaldi agisca in qualità di prestatore - aventi ad oggetto azioni proprie. 3. di mantenere e continuare ad utilizzare la riserva a suo tempo costituita per l acquisto di azioni proprie pari ad Euro , con vincolo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare tutte le operazioni di cui sopra con modalità tali che, in nessun momento, il valore di libro complessivo delle azioni proprie detenute in portafoglio ecceda l ammontare di tale riserva. Roma, 20 ottobre 2004 p. Il Consiglio di Amministrazione (F.to il Presidente)