I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA 1 1.1) "FINANZIARIA MC

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1 STATUTO SOCIALE della "FINANZIARIA MC S.p.A." CAPO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA Art. 1 Denominazione, sede e domicilio dei soci 1.1) E costituita, con sede in Trieste, la società: "FINANZIARIA MC S.p.A." La sede legale della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell organo amministrativo, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede in altri comuni in Italia o all estero deve essere deliberato dall assemblea straordinaria. 1.2) Nei rapporti con la Società il domicilio e gli altri dati richiesti dalla legge relativamente ai soci, agli amministratori ed ai sindaci nonché al soggetto che esercita la revisione legale dei conti, ove nominato sono quelli che risultano dai libri sociali. Art. 2 Oggetto La Società ha per oggetto esclusivo l acquisto, la gestione e l eventuale vendita di partecipazioni in Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., con sede legale in Udine, Via Aquileia n. 1. Art. 2 bis - vincoli all'operatività La Società si preclude l esercizio dell attività di direzione e coordinamento escludendo l ingerenza nella gestione operativa di Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., nonché la possibilità di indebitamento di natura finanziaria con la medesima o qualsiasi altro soggetto. Art. 3 Durata La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga od anticipato scioglimento, da deliberarsi dall Assemblea. CAPO II CAPITALE SOCIALE AZIONI Art. 4 Capitale Sociale 4.1 Il capitale sociale è di Euro ,00 (centoquarantunmilionicentoottantaseimilaottocentoventi virgola zerozero) ed è suddiviso in numero (settantamilionicinquecentonovantatremilaquattrocentodieci) azioni ordinarie denominate "categoria A" e numero (settantamilionicinquecentonovantatremilaquattrocentodieci) azioni privilegiate denominate "categoria B", tutte del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ciascuna. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell Assemblea straordinaria dei soci che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell art cod. civ.. In ogni caso di aumento di capitale, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, il rapporto tra azioni ordinarie e privilegiate dovrà rimanere paritetico. 4.2) La Società potrà procedere all acquisto di azioni proprie nel rispetto di quanto previsto dall art e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. 4.3) Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Art. 5 Azioni 5.1) Le azioni ordinarie "categoria A" e privilegiate "categoria B" sono nominative e sono rappresentate da titoli azionari emessi dalla Società. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Le azioni privilegiate sono totalmente prive di diritti amministrativi e, in particolare,

2 del diritto di voto. Le azioni ordinarie e privilegiate attribuiscono il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, secondo i criteri di cui ai successivi artt. 19 e 20. I versamenti relativi alla liberazione delle azioni sono effettuati contestualmente alla sottoscrizione delle stesse per un ammontare non inferiore al 25% del relativo valore nominale e per l intero importo dell eventuale sovrapprezzo, mentre i restanti versamenti possono essere richiesti dall organo amministrativo nei termini e nei modi ritenuti più convenienti. 5.2) I titoli azionari sono liberamente trasferibili. CAPO III Art. 6 ASSEMBLEA Art. 6 Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea 6.1) Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge nonché le previsioni del quarto comma dell art cod. civ., l'assemblea è convocata dall organo amministrativo in Italia, anche fuori dalla sede sociale, mediante apposito avviso (i) da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima della data fissata per l adunanza ovvero, in alternativa, (ii) da inviare ai soci titolari di azioni ordinarie con lettera raccomandata a.r. ricevuta dai destinatari almeno otto giorni prima dell Assemblea. L avviso di convocazione deve indicare il giorno, l ora e il luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. L'avviso di convocazione può contenere anche l'indicazione della data ed ora della seconda convocazione. 6.2) E ammessa la possibilità che l Assemblea, tanto in sede ordinaria quanto straordinaria, si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al presidente dell Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante. 6.3) Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, l organo amministrativo è tenuto a convocare senza ritardo l'assemblea quando ne facciano domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie e sussistano i presupposti richiesti dall art cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la elencazione dettagliata dei soci richiedenti, allegando idonea documentazione attestante i singoli possessi azionari alla data dell'invio della predetta comunicazione. 6.4) Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge. Art. 7 Costituzione dell Assemblea, oggetto e validità delle deliberazioni 7.1) L Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. 7.2) L Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto sociale. In

3 tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall art cod. civ. L Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9.2; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandata la revisione legale dei conti; delibera l azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica l eventuale regolamento dei lavori assembleari; autorizza l organo amministrativo al compimento di qualunque atto di disposizione della partecipazione in Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A.; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza. 7.3) L Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge. 7.4) Le Assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge. Le Assemblee straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, deliberano validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale avente diritto di voto. Art. 8 Presidenza e svolgimento dell Assemblea 8.1) L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente. In assenza anche di quest ultimo, l Assemblea, a maggioranza dei presenti, elegge il Presidente. Il Presidente dell Assemblea che, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, eletto anch esso a maggioranza dei presenti esercita i poteri previsti dall art cod. civ. 8.2) Il verbale delle deliberazioni assembleari è redatto secondo quanto previsto dall art cod. civ. CAPO IV AMMINISTRAZIONE Art. 9 Organo amministrativo 9.1) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri nominati dall'assemblea, salvo quanto in appresso. I componenti del Consiglio di Amministrazione, durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito dall Assemblea all atto della loro nomina e sono rieleggibili. La carica di amministratore della Società non può essere ricoperta da soggetti che difettino dei requisiti di professionalità e onorabilità disciplinati nel Provvedimento Banca d Italia del 14 maggio Gli Amministratori sono nominati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. 9.2) La Regione Friuli Venezia Giulia ove titolare di partecipazione nella Società, ha facoltà, ai sensi dell art. 2449, comma 1, cod. civ., di nominare due amministratori, fra cui il Consiglio di Amministrazione della Società eleggerà il Presidente. Il terzo amministratore è eletto dall Assemblea. Nel caso in cui Friulia S.p.A. sia l'unico altro socio oltre alla Regione Friuli Venezia Giulia e presenti una lista di almeno tre candidati, il terzo amministratore sarà eletto dall Assemblea scegliendolo tra questi ultimi. 9.3) La cessazione e la sostituzione degli amministratori avviene a norma di legge, fermo restando che la revoca e la sostituzione degli amministratori designati ai sensi dell art. 2449, comma 1, cod. civ. spetta alla Regione Friuli Venezia Giulia. Art. 10 Cariche Sociali 10.1) Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

4 10.2) Il Consiglio di Amministrazione può nominare procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti. Art. 11 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 11.1) Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato, presso la sede sociale o altrove, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ogni qualvolta lo ritenga necessario ed opportuno; la convocazione avviene mediante lettera raccomandata, telefax o mail da inviarsi almeno cinque giorni prima di quello della riunione; in caso di urgenza, mediante telegramma, telefax, mail o qualsiasi altro mezzo idoneo con preavviso di almeno ventiquattro ore. L avviso di convocazione contiene, oltre all indicazione del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l elenco delle materie da trattare. 11.2) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. 11.3) In deroga a quanto precede, le riunioni possono anche essere tenute in audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione. 11.4) Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri componenti dell organo amministrativo ed i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto prescritto dall art cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Art. 12 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione 12.1) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di almeno due degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. 12.2) Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica. 12.3) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche estraneo al Consiglio. Art. 13 Poteri dell organo amministrativo 13.1) L organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi porre in essere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva esclusivamente all Assemblea. Peraltro, in conformità a quanto previsto dal precedente art. 7.2, il compimento di qualunque atto di disposizione della partecipazione in Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A. deve essere preventivamente autorizzato dall Assemblea ordinaria. Con riguardo alla designazione dei candidati della Società a ricoprire la carica di amministratori di Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., l organo amministrativo potrà anche indicare, i nominativi dei tre consiglieri di amministrazione in carica della Società. Art. 14 Rappresentanza 14.1) La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà dello stesso di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione. 14.2) Il potere di rappresentanza può essere conferito anche al Vice Presidente del Consiglio

5 di Amministrazione nell ambito delle attribuzioni allo stesso conferite. Art. 15 Compenso degli Amministratori 15.1) Ai componenti del Consiglio di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, è dovuto un gettone di presenza. 15.2) L Assemblea determina l ammontare di tale gettone nonché il compenso da corrispondersi al Presidente e al Vice Presidente se nominato. 15.3) Nella determinazione del compenso degli Amministratori, l'assemblea si conforma alle disposizioni di legge, anche regionale, vigenti in materia. CAPO V ORGANI DI CONTROLLO Art. 16 Sindaci 16.1) L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall Assemblea in occasione dell elezione del Collegio stesso. 16.2) Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza previste dalla legge. La carica di sindaco della Società non può essere ricoperta da soggetti che difettino dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza disciplinati dal Provvedimento Banca d Italia del 14 maggio ) I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Collegio Sindacale, fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 17, esercita anche la revisione legale dei conti ai sensi degli artt bis e ss. cod. civ. 16.4) Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dell'assemblea, anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento delle loro funzioni. Art. 17 Revisore Legale dei Conti 17.1) In alternativa al Collegio Sindacale l Assemblea può demandare la revisione legale dei conti sulla Società ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale iscritti nell apposito registro. 17.2) La nomina del revisore legale o della società di revisione legale è obbligatoria nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Il corrispettivo del revisore legale è determinato dall Assemblea all atto della nomina per l intero periodo di durata dell incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l'interessato. Le attività del revisore legale o della società incaricata della revisione legale dei conti sono quelle previste dagli artt bis e ss. cod. civ. CAPO VI BILANCIO ED UTILI Art. 18 Esercizio Sociale L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art. 19 Destinazione degli utili 19.1) Gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale socia-

6 le, sono distribuiti agli azionisti in conformità a quanto all uopo deliberato dall Assemblea ordinaria. In ogni caso, l Assemblea dovrà deliberare la distribuzione degli utili relativi ai singoli esercizi in una misura non inferiore al 90% dell importo degli utili stessi, al netto della deduzione della quota da destinare a riserva legale. 19.2) Gli utili di cui sia stata deliberata la distribuzione sono destinati: - in misura pari all 85% alle azioni privilegiate; - per il residuo 15% alle azioni ordinarie. CAPO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 20 Liquidazione 20.1) In caso di scioglimento della Società, l Assemblea stabilisce le modalità ed i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è ripartito seguendo il seguente ordine di priorità: - alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro valore nominale; - alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; - alle azioni ordinarie e privilegiate, in misura pari rispettivamente al 15% e all 85%, l eventuale residuo. CAPO VIII DISPOSIZIONI FINALI Art. 21 Rinvio alle norme di legge Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili. Art. 22 Norma transitoria Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione, per ciò che concerne l efficacia nel tempo, con riferimento ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all entrata in vigore delle disposizioni medesime. F.TO GIANNI TULISSO (L.S.) F.TO CAMILLO GIORDANO - NOTAIO