CONTRATTO DI FRANCHISING AFFILIAZIONE " "

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1 CONTRATTO DI FRANCHISING AFFILIAZIONE " " Con la presente scrittura privata, da valere a tutti gli effetti di legge e redatta in tre originali le sottoscritte parti stipulano e convengono quanto segue: Tra -La ditta (d'ora in avanti FRANCHISOR), con sede legale in partita iva capitale sociale di interamente versato, iscritto presso il registro dell impresa in persona del legale rappresentante pro tempore Sig. nato a il debitamente autorizzato a quanto infra in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione in data ; da una Parte, e la Cliente e il Sig. (d'ora in avanti FRANCHISEE o AFFILIATA) domiciliato ai fini del presente atto presso, dall'altra parte. Premesso che a) il franchisor ha già sperimentato sul mercato la propria formula commerciale e gestisce da diverso tempo una catena di punti di vendita al dettaglio di e di largo consumo, ubicati e contraddistinti dall insegna ; b) che nello svolgimento dell attività di cui sopra il franchisor ha sviluppato un patrimonio di nozioni, di informazioni, e di importanti conoscenze pratiche nel settore della grande distribuzione ed, in particolare, nella organizzazione e gestione di esercizi commerciali operanti in tali settori ( di seguito collettivamente indicati come know how ); c) che il franchisor è titolare del marchio di impresa ; d) che il franchisee, volendo intraprendere attività nello stesso settore in cui opera il franchisor e per l effetto, al fine di poter migliorare ed incrementare la propria attività futura, ha chiesto di potersi avvalere del know how, della consulenza tecnica e dell assistenza commerciali del franchisor per l organizzazione e la gestione dell esercizio, nonché di poter far uso del marchio come insegna pubblicitaria impegnandosi ad acquistare dal franchisor al fine di rivendere e/o di effettuare nell esercizio in nome e per conto proprio; e) che il franchisor intende allargare la propria rete di vendita mantenendo uniformi l immagine e lo stile della stessa mediante una costante e reciproca collaborazione

2 con i propri affiliati ed è disposto, pertanto ad aderire alla richiesta del franchisee alle condizioni infra precisate; Tutto ciò premesso facendo delle premesse, delle pattuizioni e degli allegati alla presente scrittura, parte integrante del presente atto, si stipula e conviene quanto segue: Condizioni preliminari ed inderogabili. Il franchisee ha l obbligo contrattuale ( condizione da ritenersi essenziale ed imprescindibile per la corretta ed effettiva instaurazione del presente contratto) di costituirsi sotto forma societaria prima della sottoscrizione del presente contratto. In difetto di compiuta costituzione in forma societaria ( effettivo espletamento di tutti i passaggi predisposti all uopo dalla locale Camera di Commercio effettiva operatività-) prima della sottoscrizione del presente contratto, lo stesso anche se sottoscritto si riterrà nullo e il franchisee, dovrà versare al franchisor a titolo di penale, la somma di. Art.1 oggetto del contratto 1.1. il franchisor concede al franchisee, che accetta, il diritto di rivendere alla clientela dell esercizio la gamma dei prodotti facenti parte del proprio assortimento elencata nell allegato b ( nel seguito denominati prodotti ), e si impegna altresì a fornirgli una serie di servizi individuati ai successivi artt. 2 e 3 volti all avviamento e alla conduzione dell esercizi agli stessi livelli di servizio e di immagine che caratterizzavano i propri punti di vendita; 1.2. il franchisor, inoltre, autorizza il franchisee a far uso del know how e del marchio con le modalità ed i limiti stabiliti dal successivo art. 9; 1.3. le autorizzazioni di cui ai precedenti commi sono concesse intuitu personae non sono trasferibili o cedibili a terzi e sono conferite esclusivamente per la conduzione dell esercizio; 1.4. il franchisee si asterrà dallo stipulare con terzi ulteriori contratti di affiliazione per la gestione dell esercizio; 1.5. il franchisee è tenuto nei rapporti con i terzi ad indicare la sua qualità di impresa commerciale indipendente. Art.2 servizi per l avvio dell esercizio 2.1. entro 15gg dalla data di sottoscrizione della presente scrittura, il franchisor consegnerà al franchisee una copia delle procedure operative sviluppate e già attuate e che dovranno essere scrupolosamente rispettate; 2.2. il franchisee (x) dovrà trovare una location che dovrà soddisfare i requisiti richiesti dal franchisor ( IEUU sas ) e dovrà essere di proprio gradimento; ( la mancata

3 individuazione della location consona e di gradimento del franchisor non darà luogo e seguito al presente contratto; 2.3. anche allo scopo di consentire al franchisee di superare le difficoltà iniziali connessi all applicazione della nuova impostazione commerciale il franchiser gli fornirà i seguenti servizi: a) realizzazione ( a cura del della IEU ) e posa in opera degli accessori affinché la location identificata possa essere utilizzata a fini commerciali e tesa all effettivo utilizzo di cui al presente contratto ( mentre il relativo costo per la realizzazione verrà imputato interamente a carico del franchisee (x). Si specifica che detta cifra, comprendente anche le spese di locazione i primi 3 mesi e la caparranon dovrà comunque superare i ,00 euro + IVA; b) il franchisor ( IEUU sas ) si incaricherà a procurare al franchisee (x) persona munita di qualifica e competenze specifiche al fine di poter avviare l attività secondo modalità corrette e ponendo le basi affinché il franchisee possa successivamente operare in maniera proficua e corretta. ( Tale input all avviamento verrà concesso per il solo periodo di mesi 6 e la remunerazione di tale soggetto qualificato sarà a carico di ). c) Assistenza nella progettazione del lay out dell esercizio, con particolare riferimento alla sistemazione dei banchi, degli scaffali e degli arradi in generale; d) Studio del potenziale di vendita dell esercizio e analisi della concorrenza. Art.3 Servizi continuativi per tutta la durata del presente contratto, il franchisor assisterà il franchisee nella soluzione dei problemi connessi alla gestione dell esercizio al fine di consentirgli di condurlo agli stessi livelli di servizio e di immagine che caratterizzano gli analoghi punti vendita direttamente gestiti dal franchisor ; tale assistenza si concreterà in particolare: a) nella consulenza commerciale e tecnica con proprio personale specializzato; b) nell aggiornamento professionale del personale del franchisee per quanto attiene alle tecniche del servizio e agli sviluppi operativi che il franchisor dovesse mettere a punto di volta in volta; c) nel far partecipare il franchisee alle manifestazioni e/o alle vendite promozionali che il franchisor attuerà nei propri punti vendita e/o presso fiere offrendone anche adeguati supporti pubblicitari in tali casi; d) nella gestione finanziaria diretta dell attività con facoltà da parte del franchisee di avere accesso agli stessi al fine di verificarne la regolarità e giustezza. Qualora il franchisee dovesse rilevare che il franchisor ha operato dei movimenti finanziari ingiustificati, avrà facoltà di recedere immediatamente dal contratto. Analogamente potrà fare il franchisor per movimenti finanziari ingiustificati da parte del franchisee: in questo caso quest ultimo dovrà provvedere al versamento di tutti i canoni sino alla scadenza naturale del triennio durante tutto il periodo di affiliazione i fornitori saranno solamente quelli individuati dal franchisor (IEUU sas);

4 3.3. nel corso dell affiliazione e per tutta la durata della stessa il franchisee (x) non potrà accedere o dare in gestione a terzi l attività se prima non riceverà l autorizzazione da parte del franchisor; 3.4. in riferimento e a compiuta specificazione del punto 3.3., gli eventuali subentri dovranno essere preventivamente autorizzati dal franchisor il quale a proprio insindacabile parere potrà dare o meno l autorizzazione. Art.4 Forniture. 4.1 per tutta la durata del presente contratto, il franchisor si impegna ad identificare i fornitori esclusivi di tutto quanto è necessario affinché il franchisee possa correttamente espletare la propria attività; 4.2 il franchisee si obbliga ad acquistare i prodotti in esclusiva dai fornitori indicati dal franchisor, in quantitativi corrispondenti all intero fabbisogno dell esercizio e si obbliga, altresì, a rivenderli esclusivamente al dettaglio nell esercizio stesso; 4.3 il franchisor si riserva di apportare in qualsiasi momento e secondo le proprie politiche di mercato variazioni sia sui fornitori che sulla quantità dei beni; 4.4 il franchisee si obbliga, sin d ora, ad accettare ogni variazione che il franchisor vorrà apportare sia agli articoli sia alle quantità che ai vari fornitori; 4.5 il franchisee sarà tenuto a ritirare in ogni caso i quantitativi di prodotti ordinati, rimanendo il franchisor libero di accettare eventuali richieste di variazione dei quantitativi sia in aumento sia in diminuzione; 4.6 il franchisor non sarà comunque responsabile per inadempimenti o ritardi nelle forniture dovuti a temporanea indisponibilità dei prodotti, ovvero per mancata consegna da parte di fornitori o causati da forza maggiore, intendendosi inclusi fra gli eventi costituenti forza maggiore i provvedimenti della Pubblica Autorità, gli scioperi dei dipendenti propri o delle ditte fornitrici, nonché o ogni altra circostanza che sia al di fuori del suo controllo; 4.7 i prodotti che partono dal deposito del franchisor a mezzo della propria organizzazione viaggiano a rischio e pericolo dello stesso. Art.5 Ordine, consegne e gestione dell attività la normale gestione dell attività sarà a totale carico del franchisee (x) che sarà l unica beneficiaria per qualsivoglia introito derivante dallo svolgimento dell attività, ivi compresa l eventuale futura cessione dell attività a terzi una volta concluso il presente contratto; 5.2. il franchisee dovrà ordinare i prodotti in quantità necessaria per mantenere costantemente rifornito l esercizio in tutti i settori merceologici oggetto del presente accordo; 5.3. tutte le spese del trasporto di qualsivoglia prodotto successivamente utilizzato e/o venduto dal franchisee saranno a carico dello stesso.

5 Art.6 Danni a beni e/o cose e/o strutture della location e di proprietà del franchisor manutenzione dei locali il franchisee si obbliga a provvedere ad una costante e continua manutenzione a tutte le strutture ubicate all interno e all esterno ( insegne, cartelloni, etc) della location ove svolgerà l attività oggetto del presente contratto; 6.2. tali riparazioni e la ciclica manutenzione saranno integralmente a proprio carico; 6.3. nel caso di mancata manutenzione e/o negligenza nella tenuta dei luoghi ove viene svolta l attività, il franchisor potrà far effettuare da ditte individuate detti lavori, con conseguente addebito delle spese necessarie al franchisee; Art.7 Prezzi dei prodotti forniti direttamente dal franchisor Art.8 Fidejussione a garanzia dell esatto adempimento di tutte le obbligazioni assunte, il franchisee consegnerà al franchisor, almeno 15gg prima dell inizio delle forniture pena, in difetto, l inefficacia del contratto stesso-, una fidejussione irrevocabile di. Tale fidejussione sarà mantenuta in vita per tutta la durata del contratto e per i successivi 3mesi dalla scadenza dello stesso ad eventuale garanzia; 8.2. il franchisor si riserva la facoltà di chiedere in qualsiasi momento l adeguamento di tale garanzia in funzione della svalutazione monetaria ed eventuali altri fattori; 8.3. tale fidejussione consentirà al franchisor l immediato pagamento a sua semplice richiesta scritta e senza preventive escussione del franchisee, di tutti gli importi, per sorte capitale ed interessi, non pagati dal franchisee entro 5gg dal termine previsto ; Art.9 Uso e tutela del marchio il franchisee si impegna a far uso del marchio esclusivamente come insegna dell esercizio ed eventualmente a riprodurlo nella propria carta intestata, negli shoppers, nel materiale pubblicitario, rispettandone la disposizione e i caratteri grafici, i colori e le dimensioni dell originale come successivamente precisato ; 9.2. al fine di consentire al franchisor di controllare che dall uso del marchio non derivi alcun nocumento alla sua immagine ed al marchio stesso, il franchisee sottoporrà all autorizzazione del franchisor, prima della diffusione tutto il materiale pubblicitario; 9.3. il franchisee, dato che il marchio costituisce oggetto di proprietà esclusiva del franchisor e che ogni diritto derivante dal suo uso spetta al medesimo, si impegna pertanto a non utilizzare il marchio, come ovvero nel proprio nome

6 commerciale e a non registrare e/o utilizzare nomi simili o confondibili con lo stesso; 9.4. al momento della risoluzione o del recesso del seguente contratto il franchisee cesserà immediatamente di far uso del marchio quale insegna e/o di ogni altro eventuale segno distintivo del franchisor; in caso contrario il franchisee si obbliga al pagamento di una penale in favore de franchisor pari ad ; 9.5. qualsiasi uso del marchio non conforme a quando previsto dai precedenti paragrafi costituisce clausola risolutiva espressa ai sensi del successivo art. ; 9.6. il franchisee si impegna a segnalare prontamente al franchisor qualsiasi violazione dei diritti sul marchio. Art.10 Obblighi particolari del franchisee. Fatti salvi gli ulteriori obblighi stabiliti dal presente contratto, il franchisee si impegna a: a) mantenere l esercizio ad un adeguato livello di decoro curando in particolare l osservanza della disciplina igenico-sanitaria e delle norme generali che disciplinano e che presiedono l esercizio delle attività commerciali; b) praticare per quanto possibile i prezzi raccomandati dal franchisor; c) porre in essere tutti gli apprestamenti pubblicitari che il franchisor invierà presso l esercizio, seguendo le istruzioni dallo stesso fornite di volta in volta; d) non divulgare od utilizzare a profitto proprio od altrui, anche dopo la cessazione del contratto, del know how tecnico ed amministrativo fornito dal franchisor, di cui sia venuto a conoscenza nella sua qualità di franchisee, avendo cura di far rispettare tali impegni da tutti i suoi dipendenti e/o collaboratori; e) in caso di violazione di tale ultima prescrizione viene concordato una penale a carico del franchisee pari ad. Art.11 Durata il presente contratto avrà la durata di anni 3; Art.12 Risoluzione il franchisor avrà la possibilità di recedere dallo stesso in qualsiasi momento previo preavviso non inferiore a mesi 4; qual ora il franchisee dovesse rescindere anzitempo sarà obbligato a corrispondere i canoni di affiliazione per tutta la durata del contratto stesso, e una percentuale di royaltys calcolata in via forfetaria su una base media; il franchisor potrà risolvere unilateralmente il contratto con effetto immediato ai sensi dell art c.c., mediante comunicazione, inviata mezzo raccomandata a.r., con la quale esso dichiari di avvalersi della seguente clausola risolutiva espressa: a) nel caso in cui il franchisee si rende inadempiente agli obblighi qui previsti ed in particolare agli obblighi di cui ; b) nel caso di cambiamento della compagine sociale dell impresa del franchisee ovvero nel caso di cessione a qualsiasi titolo o di affitto dell esercizio salvo diverso accordo stipulato direttamente tra il franchisor ed il terzo acquirente o locatario;

7 12.4. nel caso di risoluzione del contratto per giusta causa il franchisor potrà esigere oltre al risarcimento del danno sofferto anche il pagamento immediato di tutti i crediti non ancora scaduti, interrompendo comunque all istante qualsiasi fornitura e/o rapporto; Art.13 Quota associativa,investimenti e royalty il franchisee verserà una quota associativa al franchisor pari ad 2.500,00 netti da corrispondersi entro il giorno 7 di ogni anno; il franchisee dichiara di effettuare un investimento pari ad ; il franchisee dovrà corrispondere al franchisor una percentuale pari al sul giro d affari realizzato dal medesimo; l il franchisee si impegna a realizzare un incasso minimo pari ad ; l importo associativo che il franchisee dovrà versare annualmente al franchisor, potrà essere diminuito dal franchisor se il franchisee mette a disposizione del primo uno spazio pubblicitario per l agenzia viaggi ; in caso di mancato pagamento sia della quota associativa che delle royalty previste si fa espresso riferimento al punto del presente contratto, oltre la previsione di una penale pari ad e oltre al risarcimento del danno. Art.14 Diritto di prelazione nel caso in cui il franchisee intenda trasferire a terzi a qualsiasi titoli la proprietà o la gestione anche temporanea dell esercizio, dovrà informare preventivamente il franchisor; il franchisor, in particolare, dovrà esercitare il diritto di prelazione alle condizioni più vantaggiose -da comunicare al franchisee a mezzo di lettera racc. a.r.- entro il termine di 60gg; decorso tale termine senza che il franchisor abbia esercitato il diritto di prelazione, lo stesso sarà dichiarato decaduto; Art.15 Disposizioni generali il presente contratto costituisce la manifestazione completa degli accordi raggiunti fra le parti e annulla e sostituisce qualsivoglia eventuale diversa e precedente pattuizione, anche verbale, tra le stesse intercorse; per quanto non espressamente previsto nel presente contratto, si applicano le norme previste dal Codice Civile, con particolare ma non esclusivo riguardo a quelle di cui all art e seguenti c.c. ove non in contrasto con quanti qui pattuito; l eventuale tolleranza di una delle parti di comportamenti costituenti violazioni delle disposizioni del presente contratto non costituirà denuncia ai diritti che derivano dalle disposizioni violate; ogni modifica ed integrazione al presente contratto non sarà valida e vincolante se non risulterà da atto scritto debitamente sottoscritto da ambo le parti; ogni modifica riguardante l attuazione, la modifica o la risoluzione del presente contratto, fino a nuova o contraria disposizione scritta dovrà essere effettuata a mezzo racc. a.r.

8 Art.16 Foro competente. Per qualsiasi controversia inerente o derivante dal presente contratto e/o in riferimento all interpretazione di alcune clausole dello stesso apparterrà in via esclusiva al foro di. Art.17 Registrazione Oneri Fiscali. Letto,approvato e sottoscritto. Le parti dichiarano di approvare specificatamente ex art c.c. le seguenti clausole ( che provvedono, per l effetto, debitamente a sottoscrivere ):.