DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Emittente Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale al 31/12/2013 Euro Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la Consob in data 13 giugno a seguito di autorizzazione comunicata con nota n /14 del 12 giugno 2014 Il presente documento, parte integrante del prospetto di base (il Prospetto di Base ), costituisce il documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto" o Direttiva Prospetti ) ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ) e del Regolamento (CE) n. 809/2004 (il Regolamento 809 ). Il Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa (di seguito anche Emittente o Banca popolare dell Emilia Romagna o Banca o BPER o Capogruppo ), in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari o i Titoli ); la Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi; la Nota Informativa illustra le caratteristiche dei titoli oggetto dell emissione ed è comprensiva del modello delle Condizioni Definitive descrittive delle caratteristiche dei titoli oggetto dell emissione. In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione dovrà essere letto congiuntamente al Prospetto di Base relativo a tale serie di Strumenti Finanziari ed alle relative Condizioni Definitive. Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e gli altri documenti che lo compongono sono disponibili presso la sede dell Emittente e nelle filiali della medesima, nonché sul sito internet Qualsiasi variazione delle informazioni relative ai documenti incorporati per riferimento nel Prospetto di Base, nonché le informazioni afferenti le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito obbligazionario oggetto del programma annuale di offerta, saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito internet dell Emittente, L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, nonché del Prospetto di Base, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 AVVERTENZA Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo 3 del presente Documento di Registrazione). Banca popolare dell Emilia Romagna rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, non ancora noti alla Data del Documento di Registrazione, si dovessero rendere necessarie rettifiche dei crediti anche significative, potrebbero rendersi necessari interventi di patrimonializzazione dell Emittente. Pagina 2 di 53

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa dimissioni, revoche dell incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di revisione FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE Fattori di rischio Informazioni economico - patrimoniali riferite al bilancio consolidato e credit spread Altre informazioni finanziarie Esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano Documento congiunto Banca d Italia/CONSOB/IVASS n. 6 dell 8 marzo INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l Emittente occupa Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Pagina 3 di 53

4 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso, allorché siano significative riguardo all Emittente Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni superiori al 2% del capitale Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell assetto di controllo INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di Registrazione, controllate dai revisori dei conti Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione, non controllati dai revisori dei conti Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo sull andamento dell Emittente e del Gruppo Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di terzi Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Pagina 4 di 53

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6 REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente L Assemblea ordinaria dei Soci della Banca popolare dell'emilia Romagna, con delibera assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l incarico della revisione contabile per la durata di 9 esercizi (periodo , estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., costituita in data 31 dicembre Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero , corrispondente anche al codice fiscale ed è altresì iscritta all Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art. 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58). La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., avente sede legale in via Monte Rosa Milano, ha certificato i bilanci degli esercizi 2011, 2012 e Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono per ciascuno dei suddetti esercizi un giudizio senza rilievi e senza richiamo d informativa. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di revisione Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2011, 2012 e Pagina 6 di 53

7 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo di appartenenza (il Gruppo BPER o il Gruppo ) nonché agli Strumenti Finanziari offerti. La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere attentamente l intero Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento. I fattori di rischiosità dell Emittente trovano ampia illustrazione nella parte E della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, disponibili presso la Società di gestione del mercato di quotazione Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Banca popolare dell Emilia Romagna ed in quello del Gruppo Sul sito della Banca è inoltre a disposizione il documento: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatto ai sensi dell art. 123-bis del D. Lgs. 58/98. Rischi connessi al Comprehensive Assessment BPER rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di attività di verifica: (i) un analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review, AQR ) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress valutata nell arco temporale Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). In relazione alla fase di stress test, si evidenzia che al termine dei test verrà rideterminato il CET 1 Ratio. Nello scenario base il CET1 dovrà risultare non inferiore all 8% mentre nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per BPER, è previsto che il CET 1 Ratio rideterminato non risulti inferiore alla soglia del 5,5%. L intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si completi entro la fine del corrente esercizio. Nel caso di non superamento di stress test l EBA ha dichiarato che le banche dovrebbero sopperire alle carenze patrimoniali entro sei o nove mesi dalla divulgazione dei risultati della valutazione approfondita. Pagina 7 di 53

8 FATTORI DI RISCHIO Qualora ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della qualità del credito ancora più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo BPER, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER. In particolare, qualora si dovessero rendere necessarie ulteriori e significative rettifiche dei crediti, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. Anche i risultati degli stress test e, più in generale, l esito della valutazione complessiva del Comprehensive Assessment, potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER. Rischi connessi all impatto della crisi economica sull andamento del Gruppo BPER L andamento del Gruppo BPER è stato influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. In particolare, il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha a sua volta determinato tensioni significative nell ambito dell attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER. Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER, un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità. Tutto ciò con particolare evidenza nel 2012, come riportato nella Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo del Bilancio consolidato dell esercizio 2012, ma che si è poi protratto anche nel 2013 con riferimento in particolare alle rettifiche di valore su crediti, che, nonostante un approccio valutativo estremamente rigoroso, specialmente per quanto riguarda la valorizzazione delle garanzie immobiliari riferite alle sofferenze, registrano una significativa riduzione rispetto all anno precedente (-18,45%). Tale rigoroso orientamento intrapreso nel 2012 e proseguito nello scorso esercizio, risulta in linea con i principi guida applicati in materia da Banca d Italia, da ultimo nel corso della verifica straordinaria sul credito posta in essere nel novembre 2012, sulla parte più rilevante del sistema bancario nazionale e proseguita per tutto il Ulteriori significativi impatti registrati a bilancio 2013, che possono essere pure ricondotti alla crisi economica e finanziaria in esame, si sono manifestati sui valori di alcuni titoli presenti tra le attività disponibili per la vendita, in particolare su una importante interessenza partecipativa per la quale si è resa necessaria una consistente svalutazione a seguito dell attività di impairment test. Il Gruppo ha dovuto inoltre effettuare accantonamenti conseguenti alle decisioni assunte dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi che ha deliberato un significativo intervento per il salvataggio di una banca in una situazione di estrema difficoltà. Pagina 8 di 53

9 FATTORI DI RISCHIO Maggiori informazioni sull impatto della crisi economica sull andamento del Gruppo BPER trovano illustrazione nella Relazione degli amministratori sulla gestione presente nel bilancio individuale e consolidato della Banca e del Gruppo al 31 dicembre 2013 e disponibile sui siti internet e su così come già erano stati ampiamente illustrati nel bilancio 2012, sempre disponibile nei siti citati. Si segnala infine che, alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo BPER è esposto in modo marginale su titoli emessi da Portogallo, Irlanda e Spagna, mentre non risultano in portafoglio titoli greci. Dettagliata evidenza di tali esposizioni e di quelle riferite più in generale a titoli di debito sovrano è data nel Paragrafo 3.3 relativo alla Esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano. Risultato d esercizio 2013 e primo trimestre 2014 Nonostante quanto prima evidenziato il Gruppo ha chiuso l esercizio 2013 registrando un utile complessivo di Euro 16,1 milioni, a fronte di una perdita registrata nel 2012 pari a Euro 32,6 milioni per effetto principalmente del perdurare del deterioramento del credito, che ha continuato a richiedere accantonamenti straordinari per mantenere adeguati livelli di copertura, per altro cresciuti nell esercizio; il Gruppo è comunque stato in grado di mantenere un soddisfacente livello dei ricavi e di contenere la base costi. Il primo trimestre 2014 si è chiuso con un utile complessivo pari a Euro 31,2 milioni, in significativa crescita rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (+102,3%). *** Di seguito si riportano più in dettaglio alcuni fattori di rischio specifici che maggiormente sono in grado di influenzare i risultati del Gruppo BPER. Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che i debitori della Banca non adempiano ai propri obblighi o che il merito creditizio subisca un deterioramento. In particolare la Banca è soggetta al rischio di perdite derivanti dall inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte). Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. L esposizione su base geografica del Gruppo BPER è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale; su base regionale risulta distribuita su 18 regioni italiane anche attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo, tutte ben radicate nei territori di appartenenza. Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito Nell esercizio 2013 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 1.987,9 Pagina 9 di 53

10 FATTORI DI RISCHIO milioni, pari al 24,17% (+25,66% nel 2012); tenuto conto della variazione del perimetro di consolidamento derivante dall inserimento nel Gruppo, avvenuto a inizio 2013, di Cassa di Risparmio di Bra con un apporto di crediti deteriorati su base lorda di Euro 200,3 milioni, l incremento ricalcolato su basi omogenee con l esercizio precedente risulta pari al 21,73%. Tale incremento riflette la difficile situazione economica che perdura ormai da svariati anni ed il progressivo peggioramento del contesto congiunturale. Al 31 marzo 2014 i crediti deteriorati lordi ammontano a Euro ,6 milioni (+2,99% rispetto al 31 dicembre 2013); il valore al netto delle rettifiche si attesta a Euro 6.470,2 milioni (+1,10 da inizio anno). Si riporta di seguito un confronto sulla qualità del credito tra i dati della Banca e quelli di sistema della classe dimensionale di appartenenza. Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto con i dati di sistema per la classe di appartenenza dell Emittente: Banche grandi) Indicatori di rischiosità creditizia Banca 31/12/2013 Sistema 2013* Banca 31/12/2012 Sistema 2012** Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi 10,89% 6.90% 8,13% 6.10% Crediti deteriorati 1 lordi/crediti vs clientela 20,20% 13.70% 16,02% 11.50% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 37,34% 37.30% 36,78% 36.70% Rapporto di copertura delle sofferenze 54,97% 55.00% 54,87% 52.20% *Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 maggio 2014 **Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5 aprile 2013 Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell economia globale potrebbero manifestare ancora riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un ulteriore peggioramento della qualità del credito nei settori di attività del Gruppo BPER. Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro, tenendo anche conto, in termini attualizzativi, dell effetto temporale, e che gli indici di copertura dei crediti deteriorati siano aumentati nel corso degli ultimi due esercizi (37,34% al 31 dicembre 2013 rispetto al 36,78% al 31 dicembre 2012 e al 33,85% al 31 dicembre 2011), non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER. Nel paragrafo 3.2 che segue, riferito agli indicatori economico-patrimoniali, si riportano vari indici significativi in merito alla qualità del credito del Gruppo BPER, tra cui in particolare l incidenza sul totale netto dei crediti di bilancio, delle posizioni deteriorate nette e delle sofferenze nette. 1 Si definiscono crediti deteriorati i crediti che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d Italia. Pagina 10 di 53

11 FATTORI DI RISCHIO Rischio di mercato Tale rischio è connesso alla variazione del valore degli Strumenti Finanziari che compongono il portafoglio in proprio del Gruppo causata dall andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall andamento del merito creditizio dell Emittente (rischio specifico). I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli Strumenti Finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrato nella Capogruppo per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento degli investimenti del Gruppo. Tale processo implica che in capo alle singole banche del Gruppo rimanga l ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER e, in alternativa, tramite l investimento in obbligazioni a tasso fisso o a tasso variabile emesse dalla Banca. L attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia; tra questi ultimi vengono ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli l attività finanziaria genera il rischio di regolamento derivante dall operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte). La Capogruppo BPER dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR) 2. Per maggiori informazioni si rimanda a quanto esposto nel Paragrafo 3.2 del presente Documento di Registrazione. Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende l eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere forme diverse, in funzione dell ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione 2 Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore). La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli varianza-covarianza (che approssima in modo soddisfacente il livello di rischiosità degli aggregati oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare sono una parte del portafoglio ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della sensibilità di ogni singola posizione alla variazione dei fattori di mercato e delle volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di correlazione. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato. Pagina 11 di 53

12 FATTORI DI RISCHIO accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell Autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al Gruppo di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento. La posizione di liquidità risulta già in linea con i requisiti minimi richiesti dalla normativa Basilea III. La posizione interbancaria netta risulta adeguatamente presidiata dalle riserve liquide e dall ammontare dei titoli rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea (questi ultimi quantificabili al 31 marzo 2014 in un ammontare complessivo, al netto dei margini di garanzia previsti, di Euro milioni), che determinano complessivamente una posizione di liquidità netta positiva. Tuttavia, per quanto evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER. Il Gruppo BPER ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, l esposizione del Gruppo alla BCE in termini di linee di finanziamento per LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 4,545 miliardi, con scadenze previste in data gennaio 2015 (Euro 2,485 miliardi) e febbraio 2015 (Euro 2,06 miliardi). Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER. Rischio operativo Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all attività della Banca e riguardano l intera struttura della stessa (governo, business e supporto). Le procedure di copertura adottate dall Emittente, riportate nella parte E della Nota integrativa" del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, si intendono idonee a fronteggiare tale rischio alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione. La Banca si è dotata di nuovi strumenti per il presidio di tale rischio con l adozione di una specifica Policy di Gruppo che ne disciplina il governo descrivendone i principi, gli obiettivi, le modalità e le responsabilità a livello di Gruppo, nonché i principi del sistema di gestione della continuità operativa come elemento di mitigazione. Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover Pagina 12 di 53

13 FATTORI DI RISCHIO sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall Emittente, al fine, ove ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica dell Emittente. Rischio connesso alle incertezze sul trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia Il Gruppo (BPER e CR Bra s.p.a.) detiene numero n. 759 quote (rispettivamente n. 430 e n. 329) rappresentative dello 0,253% del capitale della Banca d Italia, che fino alla fine dell esercizio 2013 risultavano contabilizzate, nel comparto delle Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore complessivo pari ad Euro 4,6 milioni, corrispondente al relativo costo, ritenendo che non sussistessero i presupposti per determinarne in modo attendibile il fair value come previsto dal principio contabile di riferimento IAS 39. Per effetto del D.Lgs. n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con Legge n.5 del 29 gennaio 2014, Banca d Italia, con l Assemblea Straordinaria del 23 dicembre 2013, ha modificato il proprio statuto e deliberato un aumento gratuito di capitale da Euro 156 mila ad Euro 7,5 miliardi, mediante l utilizzo delle riserve statutarie esistenti. Ad esito delle suddette modifiche statutarie, sono stati emessi nuovi strumenti finanziari rappresentativi dei diritti disciplinati dal nuovo statuto, assegnati agli attuali partecipanti al capitale di Banca d Italia in proporzione alle rispettive quote di partecipazione. Tale operazione ha quindi dato luogo ad una vera e propria permuta titoli. Il Gruppo ha, perciò, provveduto a sostituire, con effetto 31 dicembre 2013, come previsto dal citato decreto, i vecchi titoli con i nuovi strumenti finanziari, a cui è stato assegnato il nuovo codice ISIN IT Sotto il profilo contabile, ritenendo che i titoli di nuova emissione avessero le caratteristiche per essere considerati nuovi strumenti finanziari, in quanto caratterizzati da profili di rischio e di rendimento significativamente diversi dai titoli che sono andati a sostituire, si è ritenuto che vi fossero i presupposti per procedere allo storno dei vecchi titoli (c.d. derecognition) e all iscrizione dei nuovi titoli nel comparto Attività finanziarie disponibili per la vendita (Available for sale AFS) tenuto conto delle loro caratteristiche e del relativo intento di detenzione. Come previsto dal principio contabile di riferimento, IAS 39, l iscrizione iniziale dei nuovi titoli nell attivo dello Stato patrimoniale è avvenuta al fair value, individuato in Euro 18,975 milioni sulla base del valore nominale unitario di Euro 25 mila attribuito alle quote di nuova emissione, in coerenza con il valore complessivo attribuito alle quote stesse nel documento Un aggiornamento del valore delle quote di capitale della Banca d Italia, redatto dalla stessa Banca d Italia con il supporto di un comitato di esperti. Essendosi realizzata la Pagina 13 di 53

14 FATTORI DI RISCHIO derecognition dei vecchi titoli, la differenza tra il valore di iscrizione dei nuovi titoli e il valore di carico contabile dei vecchi titoli ha determinato una plusvalenza di importo pari ad Euro 14,4 milioni che è stata considerata come realizzata e dunque iscritta a Conto economico alla voce 100 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita. Per quanto attiene l aspetto fiscale, alla voce Imposte d esercizio è stato accertato un valore pari ad Euro 2,2 milioni, sulla base delle indicazioni fornite al riguardo dall Agenzia delle Entrate con la Circolare n.4/e del 24 febbraio In considerazione dell unicità dell operazione, anche sulla base degli autorevoli pareri legali e contabili diffusi dall Associazione Bancaria Italiana, il trattamento contabile sopra descritto è stato ritenuto appropriato in quanto coerente con il disposto dal D.L. n. 133/2013, come convertito nella Legge n. 5/2014, e con i criteri previsti dai principi contabili di riferimento (IAS/IFRS). Si evidenzia che, alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, sono ancora in corso approfondimenti sull operazione in oggetto, con particolare riferimento alle relative modalità di rappresentazione contabile, da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti all interpretazione dei principi contabili. Non può dunque essere escluso che all esito dei suddetti approfondimenti possa emergere un diverso orientamento in merito alle modalità di contabilizzazione dell operazione. Al riguardo, segnaliamo che un diverso approccio contabile, con allocazione della plusvalenza evidenziata, al netto del relativo effetto fiscale (Euro 12,2 milioni: rispettivamente per BPER Euro 8,3 milioni e per CR Bra s.p.a. Euro 3,9 milioni), a patrimonio netto e non a Conto economico avrebbe determinato un utile d esercizio 2013 pari ad Euro 3,9 milioni, (anziché 7,2 milioni) mentre per quanto attiene gli effetti sul patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2013, e in particolare, il Core Tier 1 ratio, si conferma la totale neutralità dell approccio contabile adottato, avendo inserito il valore netto della plusvalenza nell ambito dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. Con riferimento a quanto avvenuto nel 2014 si evidenzia che ai sensi della nuova normativa di vigilanza prudenziale in vigore dal 1 gennaio 2014 (circ. di Banca d'italia n.285 e alle normative europee CRR e CRD IV) è stato confermato l'approccio suddetto, rendendo la plusvalenza realizzata neutra ai fini prudenziali. Va infine evidenziato che l'art. 4 comma 12 del D.L. 66/2014 (cosiddetto Decreto Renzi) ha modificato l'art.1, comma 148 della Legge 147 del 27 dicembre 2013 che istituiva l'imposta sostitutiva del 12% sulla rivalutazione delle quote possedute nel capitale di Banca d'italia, incrementando tale aliquota dal 12% al 26% e determinando l'integrale versamento del saldo delle imposte entro giugno 2014, in luogo delle tre rate annuali precedentemente previste. L'aumento dell'aliquota al 26% determinerà pertanto maggiori imposte da versare, per un ammontare pari ad Euro 2,8 milioni (rispettivamente per BPER Euro 1,6 milioni e per CR Bra s.p.a. Euro 1,2 milioni), che si aggiungeranno a quanto accantonato al 31 dicembre 2013 al fondo imposte. Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente Banca popolare dell Emilia Romagna è dotata di rating rilasciato da Standard & Poor s e Fitch Ratings. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate, sia Pagina 14 di 53

15 FATTORI DI RISCHIO nel breve che nel lungo periodo, da elementi speculativi (c.d. speculative grade), per cui le stesse non possono dirsi ben garantite. La garanzia d interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. In particolare: - in data 29 aprile 2014, l agenzia internazionale di rating Standard & Poor s, nell ambito di un ampia azione di sistema che ha riguardato le banche europee, ha confermato i rating di long-term e di short-term assegnati a BPER rispettivamente a BB- e B e contemporaneamente ha rivisto l outlook a negativo da stabile. La revisione dell outlook è conseguenza dell analisi che Standard & Poor s ha completato relativamente al potenziale supporto straordinario del Governo in caso di difficoltà di una istituzione creditizia in Europa, nell ambito del processo di implementazione del quadro normativo con riguardo alla direttiva comunitaria sulla gestione e risoluzione delle crisi degli intermediari denominata Bank Recovery and Resolution Directive che dovrebbe entrare in vigore a partire da gennaio In base a ciò, Standard & Poor s ritiene che tale normativa comunitaria possa diminuire la probabilità di un intervento di sostegno governativo in caso di difficoltà della Banca; - in data 26 marzo 2014 Fitch Ratings, nell ambito di un ampia azione di sistema che ha riguardato oltre 60 banche europee, ha confermato il Support rating (SR) e il Support rating floor (SRF) rispettivamente a 3 e BB+. Tale azione non ha influenzato la valutazione dell agenzia di rating, rilasciata il 26 luglio 2013, sul Long-term e Shortterm di BPER che vengono pertanto confermati rispettivamente a BB+ e B con outlook negativo. L agenzia di rating precisa inoltre che, a livello sistemico, sebbene la maggior parte dei SR e SRF siano stati confermati, tali rating potrebbero subire una revisione al ribasso entro un orizzonte temporale di uno o due anni tenuto conto del processo di implementazione del quadro normativo relativo alla direttiva comunitaria sulla gestione e risoluzione delle crisi degli intermediari denominata Bank Recovery and Resolution Directive. I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari. L Emittente provvederà ad aggiornare l informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet Rischio connesso all esposizione al debito sovrano Il Gruppo BPER risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi, in particolare l Italia. Al 31 dicembre 2013, l esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro milioni, corrispondente ad un valore di bilancio pari a Euro milioni, che risulta sostanzialmente in linea con il relativo fair value, pari ad Euro milioni. Al 31 marzo 2014 il valore di bilancio ammonta a Euro milioni, cui Euro milioni riferiti a titoli governativi italiani. Si precisa che un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Si rimanda al paragrafo nel quale viene esposto un prospetto riassuntivo delle informazioni rilevanti sulle esposizioni Pagina 15 di 53

16 FATTORI DI RISCHIO del Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna verso l aggregato in argomento al 31 dicembre 2013, redatto in conformità al Documento ESMA n. 2011/266. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Gruppo BPER è soggetto ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e, in particolare, alla vigilanza da parte della Banca d Italia, della Consob e dell IVASS. La normativa bancaria applicabile al Gruppo BPER disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la propria stabilità e solidità, limitandone l esposizione al rischio. In ragione dell assunzione delle nuove competenze di vigilanza bancaria da parte della BCE, entro la fine del 2014, BPER sarà sottoposta direttamente all attività di vigilanza di tale organismo, oltre che a quella esercitata dalle Autorità di Vigilanza nazionali. Da gennaio 2014 entra in vigore, secondo un piano di graduale adozione, la nuova normativa europea relativa all adeguatezza patrimoniale delle banche, approvata a fine giugno 2013 dal Parlamento Europeo, nota come normativa Basilea III. Il piano di riforme del sistema bancario scaturente da Basilea III è stato accolto nell ordinamento dell Unione Europea con l entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 575/2013 (il CRR ) e della Direttiva n. 2013/36/UE (la CRD IV ). La CRD IV è stata recepita in Italia con la Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (recante le Disposizioni di Vigilanza per le Banche). Gli sviluppi del complesso normativo prevedono, tra le principali innovazioni: (i) l innalzamento del livello ed il rafforzamento della qualità del capitale delle banche (con l introduzione del Common Equity Tier 1 CET1); (ii) l introduzione di un coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio) come misura complementare ai requisiti patrimoniali basati sul rischio; (iii) modifiche relative alla valutazione del rischio di controparte; (iv) l introduzione di standard comuni di valutazione di liquidità del settore bancario a livello globale. Tra le novità regolamentari si segnala la proposta di Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD). La Direttiva si inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di un meccanismo di auto-salvataggio da parte delle banche che si trovino in una situazione di crisi accertata dalle Autorità di Vigilanza competenti (c.d. bail-in). In particolare, in base a tale Direttiva si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi e titoli subordinati), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti) e infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). La BRRD dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il 31 dicembre 2014 e sarà applicabile, per la parte riguardante il bail-in, al più tardi dal 1 gennaio Riforma della disciplina nazionale delle banche popolari L attività dell Emittente può essere, altresì, influenzata dagli sviluppi del processo di riforma Pagina 16 di 53

17 FATTORI DI RISCHIO del sistema delle banche popolari in Italia (avviato nel corso della XVI Legislatura a seguito dell entrata in vigore della L. 17 dicembre 2012 n conversione in legge, con modificazioni, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, recante ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese e Modifiche alla disciplina delle Banche Popolari ) e, più specificamente, dall eventuale accoglimento della proposta che ne permette la trasformazione volontaria da banca popolare a società per azioni, soprattutto nel caso di banche popolari quotate e di grandi dimensioni come BPER. Da ciò potrebbe discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle prospettive dell Emittente. AVVERTENZE Credit spread *** Il valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione ordinaria di propria emissione e il tasso MID SWAP su durata corrispondente) alla data del 5 maggio 2014 è pari a 193,00 b.p. (cfr Paragrafo 3.2). Si invita dunque, l investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente sebbene la significatività degli scambi del titolo preso a riferimento risulti ridotta. Si segnala che valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità Emittente da parte del mercato. Pagina 17 di 53

18 3.2 Informazioni economico - patrimoniali riferite al bilancio consolidato e credit spread Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2012 e 2013 e dai resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre degli anni 2013 e Si precisa che i resoconti intermedi di gestione consolidati non sono sottoposti a revisione contabile. Il bilancio d esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2013 è stato approvato dall Assemblea dei soci della Banca popolare dell Emilia Romagna in data 12 aprile 2014 mentre il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 maggio I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica individuale e consolidata sono pubblicati sul sito internet dell Emittente e del Gruppo Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale (importi in migliaia di Euro) Dati patrimoniali 31/03/ /12/ /12/2012 Raccolta diretta Raccolta indiretta Crediti vs clientela Totale attivo Patrimonio netto (compr. dell utile di periodo) Capitale Sociale Tabella sui principali dati di Conto Economico (importi in migliaia di Euro) Dati economici 31/03/ /03/ /12/ /12/2012* Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Utile (perdita) d esercizio (32.598) di cui: Utile (perdita) d esercizio di pertinenza di terzi di cui: Utile (perdita) d esercizio della Capogruppo (21.327) (11.271) *In riferimento agli allocati a voce 130 relativi ai salvataggi deliberati dal FITD, si è riclassificato quanto contabilizzato a medesimo titolo al 31 dicembre 2012, per un ammontare complessivo di Euro mila, alla voce Altri oneri e proventi di gestione I dati relativi al 31 dicembre 2013 sono i seguenti: - l utile complessivo, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di dismissione, è pari ad Euro 16,1 milioni (era negativo per Euro 32,6 milioni al 31 dicembre 2012). - l utile di pertinenza di terzi risulta pari ad Euro 9 milioni (al 31 dicembre 2012 risultava invece una perdita di Euro 21,3 milioni). - l utile di pertinenza della Capogruppo risulta pari a Euro 7,2 milioni (risultava negativo per Euro 11,3 milioni al 31 dicembre 2012). I corrispondenti dati riferiti al 31 marzo 2014 sono i seguenti: - l utile complessivo, al netto delle imposte, è pari ad Euro 31,2 milioni (Euro 15,4 milioni al 31 marzo 2013). Pagina 18 di 53

19 - l utile di pertinenza di terzi risulta pari ad Euro 2,9 milioni (Euro 1 milione al 31 marzo 2013). - l utile di pertinenza della Capogruppo risulta pari a Euro 28,3 milioni (Euro 14,4 milioni al 31 marzo 2013). Patrimonio e coefficienti di vigilanza Il patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2013, ai fini delle segnalazioni inviate a Banca d Italia è stato calcolato sulla base delle indicazioni fornite con la Circolare n. 263 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche del 27 dicembre 2006 e successive modifiche, pertanto al netto dell utile realizzato nel trimestre, mentre il totale delle attività di rischio ponderate (RWA), è stato calcolato sulla base della metodologia standard di Basilea II. Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata (importi in migliaia di Euro) Indicatori patrimoniali 31/12/ /12/2012 Attività ponderate per il rischio (RWA) Attività ponderate per il rischio (RWA)/Totale attivo 69,57% 72,62% Core Tier one ratio 8,56% 8,27% Tier one capital ratio 8,61% 8,30% Total capital ratio 11,87% 12,13% Patrimonio di vigilanza (compreso patrimonio di 3 livello) di cui: Patrimonio di base di cui: Patrimonio supplementare Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data, è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, la Banca d Italia ha emanato la Circolare n. 285, che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall 1 gennaio La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPER, su base consolidata, alla data del 31 marzo I ratios patrimoniali al 31 marzo 2014, determinati sulla base della metodologia standard, sono stati calcolati secondo la nuova regolamentazione di Basilea 3 in regime di applicazione transitorio (cosiddetto Phase-in ) e dei chiarimenti e interpretazioni ad oggi recepiti, tenendo conto della quota di utile realizzata al 31 marzo 2014 patrimonializzabile, e di stime nel calcolo delle attività di rischio ponderate (RWA) in particolare per quanto attiene la componente di rischio di controparte sui contratti derivati (CVA). Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata Pagina 19 di 53 (importi in milioni di Euro) Indicatori patrimoniali 31/03/2014 Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) 3.985,1 Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) 3,0 Capitale di classe 1 (Tier 1) 3.988,1 Capitale di classe 2 (Tier 2) 961,5 Totale Fondi Propri 4.949,6 Attività di rischio ponderate (RWA) ,4 CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio ponderate) 9,24% Tier 1 Ratio (Tier 1 / Attivitàdi rischio ponderate) 9,25%

20 Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri / Attività di rischio ponderate) 11,48% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 71,04% Il coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) di BPER alla data del risulta pari al 9,24%, livello superiore rispetto al livello del 7%, che rappresenta, alla Data del Documento di Registrazione, il livello minimo prescritto dal Regolamento CRR. Il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta pari al 9.25%, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari all 8%. Il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulta pari, alla data del 31 marzo 2014, all 11,48% e, quindi, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari al 10,5%. Si precisa che, ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio, il Gruppo BPER utilizza differenti metodologie che vengono di seguito esposte: Rischio di credito - per tutte le entità del gruppo la misurazione del rischio di credito avviene attraverso il metodo Standard per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e individuale; Rischio di mercato - viene utilizzata la metodologia Standard per la misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato; Rischio operativo - la misurazione del rischio operativo utilizza il metodo Standardizzato (TSA) per determinare i requisiti patrimoniali delle banche italiane che utilizzato in sistema informativo di gruppo. Per tutte le altre entità appartenenti al gruppo continua ad essere applicato il metodo base (BIA). La Banca d Italia, in quanto facente parte del collegio dei supervisori ha comunicato a BPER con propria lettera datata 5 marzo 2014 la Decisione Congiunta assunta a seguito delle valutazioni condotte nel corso del 2013 in ottemperanza a quanto previsto dall art. 129, paragrafo 3 della Direttiva 2006/48/CE. In base a tale decisione, fino al completamento nel corso del 2014 del risk assessment riferito al 2013, il livello minimo del Core Tier 1 Ratio è stato fissato per il Gruppo BPER nella percentuale dell 8%. Qualità del credito Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Indicatori di rischiosità creditizia Banca 31/03/2014 Banca 31/12/2013 Banca 31/12/2012 Sofferenze lorde / crediti vs clientela lordi 11,56% 10,89% 8,13% Sofferenze nette / crediti vs clientela netti 5,64% 5,33% 3,92% Crediti deteriorati 3 lordi / crediti vs clientela 20,99% 20,20% 16,02% Crediti deteriorati netti / crediti vs clientela 14,11% 13,76% 10,82% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 38,49% 37,34% 36,78% Rapporto di copertura delle sofferenze 55,39% 54,97% 54,87% Sofferenze nette / Patrimonio netto 63,10% 61,47% 46,39% 3 Si definiscono crediti deteriorati i crediti che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d Italia. Pagina 20 di 53