Provvedimento n ( C2882B ) BANCO AMBROSIANO VENETO/CARIPLO BANCA L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

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1 Provvedimento n ( C2882B ) BANCO AMBROSIANO VENETO/CARIPLO BANCA L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 dicembre 1997; SENTITO il Relatore Professor Marco D Alberti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione, pervenuta in data 1 dicembre 1997, dell operazione di concentrazione tra il Banco Ambrosiano Veneto Spa e la Banca Cariplo Spa; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti BANCO AMBROSIANO VENETO Spa (di seguito AMBROVENETO) è l istituto di credito capogruppo del Gruppo Bancario Ambroveneto. Tale gruppo, oltre a svolgere attività creditizia, opera in diversi mercati dell intermediazione finanziaria e mobiliare, quali la gestione di patrimoni mobiliari, la gestione di fondi comuni di investimento, la negoziazione all ingrosso e al dettaglio di valori mobiliari, e il factoring. Il fatturato da considerare ai sensi dell articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, un decimo dell attivo dello stato patrimoniale (esclusi i conti d ordine), ammonta nel 1996 a miliardi di lire (valori consolidati). CARIPLO BANCA Spa (di seguito CARIPLO) è l istituto di credito posto al vertice del Gruppo Bancario Cariplo che comprende, oltre alla capogruppo, undici banche di cui tre di diritto straniero, due società di intermediazione mobiliare, una società di gestione di fondi comuni di investimento, nonché società attive nel leasing e nel factoring. Il fatturato da considerare ai sensi dell articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, un decimo dell attivo dello stato patrimoniale (esclusi i conti d ordine), ammonta nel 1996 a miliardi di lire (valori consolidati). 2. Descrizione dell'operazione L operazione riguarda il passaggio alla holding bancaria denominata BANCA AMBRO CARIPLO (di seguito AMBROCARIPLO), già controllante del Gruppo Bancario AMBROVENETO, del 100% delle azioni dell attuale istituto di credito CARIPLO 1. L operazione comunicata fa parte di un ampio processo di aggregazione tra i gruppi AMBROVENETO e CARIPLO che prevede, oltre all esercizio dell attività creditizia in base a un unico indirizzo strategico, anche delle forti sinergie nei settori dell intermediazione mobiliare e dell intermediazione finanziaria. 1 Di tale operazione che avverrà secondo le quattro fasi principali, descritte sommariamente di seguito, dello (i) scorporo dell attività creditizia da parte del Banco Ambrosiano Veneto S.p.A.; (ii) assunzione da parte della società scorporante della denominazione Banca Ambro Cariplo; (iii) scissione della Cariplo S.p.A. mediante trasferimento di alcune attività a ridotta valenza strategica alla controllante Fondazione Cariplo; (iv) acquisizione della totalità del capitale della Cariplo S.p.A. detenuta dalla Fondazione Cariplo da parte della holding Banca Ambro Cariplo, è stata inviata comunicazione alla Banca d Italia per i profili di concorrenza sui mercati bancari della raccolta e degli impieghi, di cui all art. 16 della legge n. 287/90.

2 3. Qualificazione dell operazione L'operazione, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di un'impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 4064/89, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva di cui all'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dalle imprese interessate è superiore a 671 miliardi di lire. 4. Valutazione dell operazione La presente operazione di concentrazione, oltre ai mercati bancari della raccolta e degli impieghi, interessa i mercati appartenenti ai settori dell intermediazione mobiliare e dell intermediazione finanziaria 2. Il primo dei due settori comprende i mercati cosiddetti del risparmio gestito, ossia il mercato della gestione di portafogli di investimento e il mercato della gestione di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (o.i.c.v.m.); nel medesimo settore è incluso inoltre il mercato della negoziazione di valori mobiliari. Il settore dell intermediazione finanziaria è invece formato dai mercati dei servizi di locazione finanziaria (leasing), di fattorizzazione di crediti (factoring) e di credito al consumo. Caratteristica comune dei predetti mercati è la presenza, oltre che delle banche (e di società da esse controllate), anche di imprese e società non bancarie che, tuttavia, rispetto alle prime, specie per quanto concerne il settore dell intermediazione mobiliare, dispongono di quote di mercato nettamente più basse. Gestione di patrimoni mobiliari Il mercato della gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi di cui all articolo 1, comma 3, lettera d), del Decreto Legislativo n. 415 del 23 luglio 1996 (di seguito decreto ) di recepimento della Direttiva 93/22/CE del 10 maggio 1993 (Direttiva Servizi di Investimento), è quello formato da banche, SIM e società fiduciarie che gestiscono fondi ricevuti dalla clientela tramite l acquisto e la vendita di titoli e di altri valori mobiliari. Diversamente da altri strumenti del risparmio gestito, quale ad esempio un fondo comune di investimento, le gestioni di patrimoni mobiliari si caratterizzano per la maggiore possibilità di intervento riconosciuta al cliente gestito, il quale normalmente sceglie una linea di gestione ma può anche imporre limiti quantitativi all acquisto di determinati strumenti finanziari. Da un punto di vista geografico il mercato della gestione di patrimoni mobiliari è nazionale, in quanto le caratteristiche di prodotto offerte dai gestori risultano essere largamente omogenee su tutto il territorio. Per quanto riguarda questo mercato, secondo le rilevazioni della Banca d Italia il totale dei mezzi amministrati dalle gestioni patrimoniali delle banche, delle SIM e delle società fiduciarie ammontava alla fine del 1996 a poco più di 260 mila miliardi di lire, con un incremento di oltre il 25% rispetto all anno precedente. Più del 70% di questo totale risulta gestito presso le banche, percentuale che sale a quasi l 85% se si considera l intero sistema bancario, ricomprendendo quindi SIM e società fiduciarie bancarie. Sul mercato della gestione e amministrazione di patrimoni mobiliari AMBROSIANO deteneva nel 1996, direttamente, una quota del 2,9%, mentre indirettamente, attraverso le proprie controllate Banca di Trento e Bolzano, Caboto Gestioni SIM, Ambrofid, Italfid, disponeva complessivamente di un quota di mercato dell 1,6%. Per quanto riguarda CARIPLO, nel 1996 tale gruppo disponeva di una quota di mercato del 7,8%, risultando il principale operatore del mercato della gestione e amministrazione di patrimoni mobiliari; il secondo operatore risulta essere attualmente il gruppo bancario San Paolo di Torino con una quota di mercato del 5,4%, seguito da Rolo Banca del gruppo Credito Italiano con il 4,5%. L acquisizione del controllo, da parte di AMBROVENETO, del gruppo CARIPLO avrà come conseguenza, quindi, quella di un rafforzamento della leadership di quest ultima nel mercato della gestione e amministrazione di patrimoni mobiliari con una quota di mercato che arriverà al 12,3%. Gestione di fondi comuni di investimento mobiliare 2 In merito agli effetti concorrenziali sui mercati bancari dell acquisizione del controllo da parte della holding Banca Ambro Cariplo, già controllante del gruppo Ambroveneto, del gruppo Cariplo, la Banca d Italia ha emesso, in data 12 novembre 1997, un provvedimento di non avvio di istruttoria cui si rinvia. 2

3 Per quanto concerne la gestione di fondi comuni di investimento, essa costituisce un mercato del prodotto distinto da quello della gestione di portafogli di investimento in ragione della ridotta sostituibilità tra i due servizi sia dal lato della domanda per le ragioni esposte in precedenza riguardo alla più ampia possibilità di intervento del cliente gestito nelle gestioni patrimoniali, sia da quello dell offerta. Tale attività, introdotta nel nostro ordinamento con la legge 23 marzo 1977 n. 83 istitutiva dei fondi comuni mobiliari aperti, riguarda la gestione di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, definiti in tal modo in quanto il patrimonio a disposizione del gestore è costituito dalla somma dei valori delle quote del fondo detenute dai risparmiatori. La delimitazione geografica di tale mercato deve essere compiuta con riferimento al territorio nazionale, in quanto il servizio di gestione viene a realizzarsi su fondi comuni mobiliari di diritto italiano. Alla fine del 1996, il valore di patrimonio netto (valore del portafoglio ai prezzi di mercato) dei fondi comuni mobiliari di diritto italiano ammontava a lire miliardi, con una crescita di oltre il 36% rispetto all anno precedente. AMBROVENETO è presente nel mercato dei fondi comuni di investimento mobiliare con la controllata La Centrale Fondi Spa, che alla fine del 1996 disponeva di un patrimonio netto di miliardi di lire, il 4,7% del patrimonio netto totale dei fondi italiani, risultando tra i principali operatori del mercato. Sullo stesso mercato opera CARIPLO, anch essa per il tramite di una controllata, Fondigest, con un valore di patrimonio netto pari a miliardi, pari a una percentuale del 5.6 del patrimonio totale dei fondi italiani di investimento mobiliare. Il principale operatore nel mercato dei fondi comuni d investimento mobiliare è la San Paolo Fondi, del gruppo bancario San Paolo di Torino, la cui quota di mercato nel 1996 risultava pari all 11,6%, mentre il secondo operatore del mercato, sempre nel 1996, era la Banca Fideuram, del gruppo IMI, con il 10,7%, seguito da Rolo Banca, gruppo Credito Italiano, con il 10,6%. La nuova entità economica che scaturirà dall aggregazione tra i due gruppi AMBROVENETO e CARIPLO sarà, con una quota del 10,3%, il terzo operatore di questo mercato. Negoziazione di valori mobiliari per conto terzi Per mercato della negoziazione di valori mobiliari per conto terzi, di cui all articolo 1, comma 3, lettera b), del decreto, si intende il mercato dei servizi, svolti da banche e da SIM autorizzate, consistenti nell acquisto e vendita di titoli e altri valori mobiliari sui mercati regolamentati e non regolamentati. L ambito geografico di tale mercato è in alcuni casi da considerarsi più ampio del territorio nazionale, potendo il servizio di negoziazione per conto terzi talvolta realizzarsi mediante acquisto di titoli italiani sui mercati mobiliari esteri; ad esempio, con riferimento ai titoli Btp future, le negoziazioni su questo strumento finanziario possono avvenire sia sul Mercato Italiano dei Future (MIF) sia sul London International Financial Futures Exchange (LIFFE). In generale, tuttavia, la negoziazione di strumenti finanziari italiani si svolge solo su mercati mobiliari italiani; in questi casi la delimitazione geografica del mercato deve necessariamente avvenire con riferimento al solo ambito nazionale. Per la scelta dell ampiezza geografica del mercato della negoziazione di strumenti finanziari occorre ad ogni modo effettuare un analisi caso per caso delle convenienze economiche dei vari strumenti, non potendosi escludere che per alcuni di essi la dimensione geografica del mercato risulti essere più ampia del territorio nazionale. Nel caso di specie, in particolare, gli effetti dell aggregazione dei due gruppi avvengono esclusivamente sul mercato della negoziazione per conto terzi di azioni e obbligazioni quotate alla Borsa italiana e della negoziazione per conto terzi di titoli pubblici, sia di quelli quotati sul mercato telematico dei titoli di Stato (MTS), sia di quelli presenti sul mercato primario: la dimensione geografica è comunque, in entrambi i casi, nazionale. Negoziazioni in Borsa di azioni e titoli a reddito fisso Secondo le rilevazioni della Banca d Italia, il controvalore degli scambi effettuati nella Borsa italiana (comprendente anche il mercato del reddito fisso-mrf) nel corso del 1996 ammontava a oltre 885 mila miliardi di lire, con un incremento di oltre il 30% rispetto al Sul mercato azionario di borsa e del reddito fisso, AMBROVENETO, tramite la Caboto SIM, ha effettuato nel 1996 negoziazioni per un valore di 47 mila miliardi di lire, il 5,4% dei volumi totali realizzati sul mercato azionario e sul mercato del reddito fisso (MRF). Su tale mercato, nel corso dello stesso anno, il gruppo CARIPLO ha complessivamente realizzato volumi per quasi 45 mila miliardi, pari a circa il 5% dell intero mercato. Nel mercato azionario di Borsa e del reddito fisso, dove quindi AMBROCARIPLO diventerà con una quota di oltre il 10% il principale operatore, i concorrenti di maggior rilievo risultano gli intermediari professionali Albertini SIM che nel 1996 aveva una quota di mercato del 6%, Centrosim con il 5,6%, nonché il gruppo Credito Italiano con il 5,1%. 3

4 Negoziazioni sul mercato telematico dei titoli di Stato Per quanto riguarda il mercato secondario dei titoli di Stato (MTS), che rappresenta un mercato all ingrosso di titoli, il totale degli scambi effettuati nel 1996 è stato di miliardi di lire. Sul mercato telematico dei titoli di Stato, nel 1996 AMBROVENETO ha effettuato scambi di titoli pubblici soprattutto tramite la Caboto SIM, che ha realizzato volumi per oltre 703 mila miliardi di lire, e La Centrale Fondi (circa 35 mila miliardi), mentre direttamente la banca ha realizzato volumi per un controvalore complessivo di circa 32 mila miliardi di lire. Come gruppo, il totale realizzato, pari a oltre 771 mila miliardi, corrisponde all 8,8% dei volumi realizzati dal mercato. Per quanto riguarda CARIPLO, l ammontare di 613 mila miliardi lire di scambi realizzato nel 1996 dal gruppo, pari a quasi il 7% del totale, è attribuibile in massima parte alla banca la quale ha intermediato sull MTS titoli di Stato per oltre 581 mila miliardi di lire. In base ai dati presentati, risulta dunque che il nuovo soggetto nato dall aggregazione di CARIPLO con AMBROVENETO diventerà il primo operatore sul mercato all ingrosso dei titoli di Stato, disponendo di una quota del 15,8% del totale. Il principale concorrente di AMBROCARIPLO su questo mercato è il gruppo bancario Banca Nazionale del Lavoro la cui quota di mercato, qualora si aggiungesse anche quella del Banco di Napoli, raggiunge il 14,4%. Gli altri concorrenti sono il gruppo che fa capo alla Banca Commerciale Italiana che detiene una quota di mercato del 7,5%, la Banca del Salento con il 7,4%, il gruppo Cassa di Risparmio di Torino con il 7,2%. Il mercato del factoring Si definisce factoring il contratto in base al quale una società trasferisce la titolarità dei propri crediti commerciali a un altra (la società di factoring), ricevendo in contropartita un finanziamento il cui importo è commisurato al valore dei crediti ceduti. A seconda che il rischio di insolvenza della controparte venga o meno trasferito in capo alla società di factoring si distinguono le due forme di factoring, rispettivamente, del pro-soluto e del pro-solvendo. La dimensione geografica del mercato del factoring è nazionale, in quanto le caratteristiche di commercializzazione e produzione del contratto risultano essere omogenee sull intero territorio nazionale. Il gruppo CARIPLO, con la Mediofactoring, opera direttamente nel factoring, dove nel corso del 1996 ha assunto crediti in factoring per miliardi di lire, pari al 16,5% del totale dei crediti fattorizzati in Italia, risultando il primo gruppo del mercato. Il gruppo AMBROVENETO, tramite la Fiscambi factoring e tramite la Publifactoring, è anch esso attivo in questo mercato, sia pure con volumi nettamente più bassi. Considerando i crediti per factoring prosoluto e pro-solvendo, gli anticipi per crediti futuri e crediti assunti, i volumi realizzati nel 1996 sono stati pari a circa 2 mila miliardi di lire, il 2,7% del totale dei crediti fattorizzati in Italia. Tra i concorrenti di AMBROCARIPLO su questo mercato si segnalano Ifitalia con una quota di mercato del 5,3%, Cofiri Factoring con il 4.4 e Comit Factoring con il Considerazioni conclusive In conclusione, si osserva come in tutti i mercati esaminati la presenza degli intermediari bancari sia preminente; in ognuno dei mercati analizzati gli intermediari bancari rappresentano infatti i principali operatori, seguiti a molta distanza dagli intermediari professionali (SIM non bancarie in prevalenza). Per quanto concerne l impatto concorrenziale sui mercati interessati dell acquisizione del controllo, da parte del gruppo AMBROVENETO, del gruppo CARIPLO, tale effetto appare essere analogo in tutti i diversi mercati rilevanti. In particolare, in tutti i mercati appartenenti al settore dell intermediazione mobiliare, la nuova realtà economica risulterà, se non il primo, almeno uno dei principali operatori del mercato; ancorché, per quanto riguarda il mercato del factoring, gli effetti dell aggregazione tra i due gruppi siano ridotti in quanto CARIPLO già dispone di una quota di mercato significativa. Al tempo stesso, l impatto concorrenziale dell operazione risulta differenziato tra i diversi mercati rilevanti dell intermediazione mobiliare. Nel mercato della gestione di patrimoni mobiliari e in quello della negoziazione all ingrosso di titoli di Stato, infatti, la quota congiunta dei due gruppi appare significativamente più elevata - ancorché non in termini assoluti (nel mercato della negoziazione telematica di titoli di Stato non si va oltre il 16,5%) - di quella degli altri intermediari concorrenti. Mentre sui mercati dei fondi comuni di investimento mobiliare e in quello della negoziazione in Borsa di azioni e titoli a reddito fisso, il nuovo gruppo si colloca tra i principali operatori del mercato, che peraltro dispongono tutti di quote di mercato dello stesso ordine di grandezza. 4

5 In tutti i mercati esaminati, specie in quelli che fanno parte del settore dell intermediazione mobiliare, le condizioni di accesso sul mercato da parte di nuovi concorrenti appaiono essere agevoli. Ciò si riscontra, ad esempio, nel mercato della negoziazione di valori mobiliari dove il recepimento della direttiva 93/22/CE in materia di servizi di investimento che ha recato attuazione al principio della libera prestazione di tali servizi, in qualsiasi Stato comunitario e senza che sia necessaria l apertura in loco di succursali, ha apparentemente reso più facile l accesso dall estero sui mercati mobiliari italiani. Così, anche negli altri mercati dell intermediazione mobiliare quali la gestione di patrimoni mobiliari e di fondi comuni di investimento mobiliare, la necessità degli intermediari di disporre di risorse altamente qualificate e specializzate non appare configurarsi come un ostacolo all ingresso di nuovi operatori (non si tratta di investimenti irrecuperabili), essendo le stesse assimilabili a fattori competitivi che, come è noto, non possono contribuire al mantenimento di un potere di mercato dell operatore che risulti in posizione dominante. In considerazione, quindi, della dimensione non particolarmente elevata delle quote di mercato che la nuova entità economica verrà a detenere nel complesso dei mercati considerati, della sostanziale assenza di ostacoli all ingresso di nuovi operatori nei mercati esaminati, nonché della presenza all interno dei medesimi mercati di numerosi e qualificati operatori, si ritiene che l operazione in oggetto non susciti particolari preoccupazioni sotto il profilo della concorrenza. RITENUTO che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Alberto Pera IL PRESIDENTE Giuliano Amato * * * 5