Oggetto: cessione pro soluto di crediti sanitari (periodo aprile dicembre 2009)

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1 Spett.le Federfarma Campania Via Toledo, 156 Napoli Att. Presidente Dott. Nicola Stabile e, per conoscenza Federfarma Napoli Via Toledo, 156 Napoli Att.ne Presidente Dott. Michele di Iorio Federfarma Salerno Via San Leonardo Salerno Att.ne Presidente Dott. Leonardo Accarino Federfarma Caserta Pardo dei Cedri Caserta Att.ne Presidente Dott. Vincenzo De Lucia Londra, 1 dicembre 2009 Oggetto: cessione pro soluto di crediti sanitari (periodo aprile dicembre 2009) Egregi Signori, facendo seguito ai recenti incontri avuti con la Vostra associazione (di seguito l Associazione ), alla Delibera Regionale n. 541 /09 del 20 marzo 2009 (la Delibera ) ed all accordo quadro (l Accordo ) stipulato in data odierna tra la Vostra Associazione, la So.Re.Sa. SpA ( Soresa ), Deutsche Bank AG filiale di Londra ( DB ) è lieta di sottoporvi una proposta di monetizzazione dei crediti vantati dalle farmacie associate (le Farmacie ) nei confronti delle nuove ASL di Napoli 1 Centro, ASL Salerno e ASL Caserta (le ASL ), In base alla Delibera, la ASL si impegna a corrispondere la sorta capitale dei crediti relativi alle prestazioni erogate (dcr e fatture) e non ancora pagate a partire dal 1 gennaio 2007 in 9 rate mensili costanti a partire dal quarto mese dalla stipula dell atto transattivo con il riconoscimento di un indennizzo di dilazione pari ad Euribor 1 mese + 0,70%. DB si rende disponibile ad acquistare crediti per DCR/fatture di competenza aprile dicembre 2009 (i Crediti ). Pertanto rientreranno nell operazione sia DCR relative a 1

2 mensilta da aprile a settembre 2009 che verranno monetizzate in una prima fase (idealmente entro fine anno), sia DCR ancora da emettere relative relative alle mensilita di ottobre - dicembre 2009 e le fatture del periodo aprile 2009 e dicembre 2009 che saranno oggetto di una seconda fase di monetizzazione (prevista entro marzo 2010). In base all Accordo le ASL, si dovrebbero impegnare a corrispondere, in aggiunta a quanto previsto in Delibera, anche un importo forfetario (l Importo Forfetario ) a fronte della dilazione di pagamento e delle rinunce concesse dalle farmacie complessivamente pari al 2,15%. Sulla base di quanto previsto dalla Delibera, DB e disponibile a formulare una proposta volta ad utilizzare lo schema già ampiamente collaudato in passato della cessione pro soluto che permette alla Farmacia di monetizzare i propri Crediti Certificati in tempi brevi a condizioni certe e stabilite alla data di sottoscrizione della presente lettera d intenti (la Lettera di Intenti ). Nell ambito dell operazione le Farmacie si avvarranno della collaudatissima piattaforma DB/OfficineCST, utilizzata con successo nella predente operazione di monetizzazione conclusa a settembre 2009 sempre in base alla delibera 541/09. 1 La monetizzazione dei Crediti DB è disponibile ad acquistare pro soluto i Crediti a condizioni che gli stessi siano oggetto di uno o piu atti transattivi, da finalizzarsi tra la ASL e le Farmacie, aventi le seguenti caratteristiche economiche: scadenza finale massima della dilazione pari a 12 mesi; pagamento dell importo certificato con frequenza mensile a partire dal quarto mese, con possibilita per la ASL di rimborsare l intera sorta capitale residua a partire dal quarto mese e riconoscimento di un indennizzo di dilazione pari ad Euribor 1 mese + 0,70%; in caso di mancato pagamento delle rate di capitale o dell indennizzo di dilazione alle scadenze previste, il transattivo dovrà contenere una previsione di applicazione di un interesse di mora pari al tasso Euribor 1 mese + 1,50%, per i primi 60 giorni, Euribor 1 mese + 2,50% successivamente. In seguito alla stipula del contratto di cessione, ed entro 5 giorni lavorativi dalla certificazione dei Crediti, dall eventuale accettazione della cessione da parte della ASL e dal verificarsi di tutte le condizioni presenti nel contratto di cessione, DB effettuera il pagamento del corrispettivo pari al 97,75% dei Crediti certificati. Nel caso in cui la farmacia opti per un pagamento successivo di ulteriori 30 giorni lavorativi il prezzo di acquisto sara pari al 97,95%. Inoltre, qualora l Importo Forfetario sia incluso nell Atto Transattivo e ripagato alle date di pagamento dell importo certificato, DB sara disponibile ad acquistare tale importo ad un prezzo pari a 96,0% in quanto su tale importo non matureranno interessi di dilazione. 2

3 Ipotizzando che, ai sensi dell Accordo, il processo di certificazione dei Crediti sarà suddiviso in due fasi, il conseguente pagamento del corrispettivo di cessione dei Crediti certificati avverrà in due tempi: un primo pagamento, previsto entro fine anno, per le DCR relative alle mensilita di aprile settembre 2009; un secondo pagamento, previsto entro marzo 2010, per le DCR relative alle mensilita di ottobre dicembre 2009 e le fatture per il periodo aprile dicembre Attraverso la struttura proposta, le Farmacie, pertanto, si liberano in via definitiva dei Crediti monetizzando gli stessi a condizioni certe e attraverso una tempistica ben definita con una cessione a titolo definitivo senza oneri aggiuntivi. 2 I passi operativi Ipotizzando che l operazione di monetizzazione sia suddivisa in due fasi operative, la prima fase avrà ad oggetto i Crediti relativi a mensilità aprile settembre 2009 già scadute mentre la seconda fase avrà ad oggetto Crediti relativi a mensilità ottobre dicembre La prima fase (mensilità aprile settembre 2009) I passi operativi volti alla finalizzazione della prima fase dell operazione sarebbero i seguenti: 1. entro il 3 dicembre sottoscrizione per accettazione della presente proposta da parte della Vostra Associazione conferendo a DB il relativo mandato; 2. dal 4 dicembre inizio convocazioni telefoniche per il rilascio della procura; 3. eventuale ratifica dell accordo Federfarma - Soresa da parte delle ASL e della Regione; 4. dal 10 dicembre, rilascio della procura (unica per entrambe le fasi), sottoscrizione per accettazione di una lettera di intenti simile alla presente da parte di ogni singola Farmacia e contestuale raccolta dei dati relativi alle DCR/ fatture (fino a settembre 09), tramite l apposita piattaforma internet gestita e coordinata da DB e OfficineCST ed ottenimento di eventuali informazioni integrative; 5. dal 18 dicembre stipula contratti di cessione dei Crediti tra le Farmacie e la ASL avente ad oggetto i Crediti per le mensilita di aprile dicembre

4 6. eventuale retrocessione alle Farmacie o cessione diretta a DB da parte delle banche o società di factoring precedentemente coinvolte dei Crediti oggetto della cessione; 7. dal 17 dicembre invio dati delle DCR e Fatture a Soresa; 8. dal 18 dicembre inizio processo di certificazione da parte delle ASL; 9. dal 28 dicembre stipula degli atti transattivi tra le Farmacie e la ASL; 10. dal 11 gennaio ottenimento delle certificazioni da parte della ASL; 11. dal 20 gennaio pagamento del corrispettivo al farmacista. 2.2 La seconda fase (mensilita ottobre dicembre 2009) I passi operativi volti alla finalizzazione della seconda fase dell operazione sarebbero i seguenti: 1. dal 25 gennaio raccolta dei dati relativi alle DCR/fatture, tramite l apposita piattaforma internet gestita e coordinata da DB e OfficineCST ed ottenimento di eventuali informazioni integrative; 2. eventuale retrocessione alle Farmacie o cessione diretta a DB da parte delle banche o società di factoring precedentemente coinvolte dei Crediti oggetto della cessione; 3. dal 10 febbraio inizio invio dati delle DCR e fatture a Soresa; 4. dal 15 febbraio inizio processo di certificazione da parte delle ASL; 5. dal 25 febbraio stipula degli atti transattivi tra le Farmacie e la ASL; 6. dal 5 marzo ottenimento delle certificazioni da parte della ASL; 7. dal 15 marzo pagamento del corrispettivo al farmacista. Come evidenziato anche in precedenza, il pagamento del corrispettivo verrà effettuato entro 5 giorni lavorativi dal soddisfacimento di tutte le clausole previste nel contratto di cessione ed a condizione che: sia stato firmato l Accordo tra l Associazione e Soresa in un formato soddisfacente per DB; sia stato firmato un transattivo tra le Farmacie, la ASL e Soresa in un formato soddisfacente per DB; sia stata rilasciato un atto di certificazione da parte della ASL in un formato soddisfacente per DB; sia stata accettata formalmente la Cessione dei Crediti in un formato soddisfacente per DB; la ASL abbia adottato la Delibera del Direttore Generale/Commissario per la finalizzazione dell operazione; che la Farmacia consegni, e si impegni a consegnare: 4

5 i. un certificato di insussistenza di procedure concorsuali a proprio carico da parte del tribunale competente alla data di pagamento del corrispettivo; ii. iii. iv. un certificato di vigenza rilasciato dal Registro delle Imprese contenente la medesima attestazione alla data di stipula del contratto di cessione; un certificato di solvenza avente un formato che sarà predisposto da DB e firmato dal legale rappresentante della Farmacia alla data di stipula dell atto transattivo ed alla data di pagamento del corrispettivo; un certificato rilasciato da Equitalia che attesti la mancanza di posizioni in sospeso dell importo superiore a con l Agenzia delle Entrate alla data di stipula del contratto di cessione qualora la ASL non effettui la verifica delle posizioni sospese con l Agenzia delle Entrate in sede di certificazione. In base all esperienza passata e al successo dell operazione conclusa a settembre 2009, riteniamo che la operazione relativamente alla prima fase potrebbe essere perfezionata in un periodo compreso tra tre e le cinque settimane. La rapidità di esecuzione dipenderà principalmente dalla velocità con cui le Farmacie saranno in grado di fornire i dati delle proprie fatture a DB, dalla rapidità da parte della ASL a rilasciare gli atti di certificazione ed a firmare l eventuale accettazione alla cessione. DB è disponibile a farsi carico del costo del contratto di cessione qualora questo venga firmato in un luogo di gradimento di DB e che tutte le Farmacie vengano rappresentate da un procuratore unico. Rimarranno a carico delle Farmacie i costi di registrazione dei contratti di cessione pari a 168 ed il costo della procura pari indicativamente a Infine precisiamo che non è previsto alcun pagamento di commissioni per l attivita di origination. 3 Crediti antecedenti al 1 aprile 2009 DB è disponibile ad inserire all interno dell operazione anche i crediti relativi al periodo 1 gennaio marzo 2009 (i Crediti Pregressi). Tale opportunità potrebbe essere particolarmente importante al fine di aumentare il livello di adesione all operazione soprattutto nel salernitano dove si è avuto in passato una bassa adesione. I Crediti Pregressi beneficeranno delle stesse condizioni economiche e della stessa tempistica di realizzazione dei Crediti relativi alla prima fase. La convocazione di questi farmacisti avvera nel mese di gennaio Conclusione La migliore garanzia di successo dell operazione è legata all esperienza maturata dal team Deutsche Bank/Officine in operazioni analoghe finalizzate in Campania in passato ai sensi delle Delibere della Regione Campania n. 1722/04, 260/05, 1956/07 e 541/09. 5

6 L approfondita conoscenza della struttura dell operazione, frutto di un assiduo e costante impegno del gruppo di lavoro che ha concluso con successo numerosissime operazioni di questo tipo, elimina il rischio che l offerta proposta sia soggetta a rischi di sub-performance. La nostra consolidata esperienza e le risorse dedicate al progetto rappresentano, infatti, la migliore garanzia di successo dell operazione. I contenuti della presente offerta sono di natura strettamente riservata e non potranno essere divulgati dalla Vostra Associazione a terze parti. L Associazione garantisce, pertanto, che non divulgherà i termini e le condizioni descritti nella presente offerta a terze parti ed, in particolare, ad altre banche. La presente offerta è soggetta ad approvazione da parte degli organi competenti di DB ed è valida per un portafoglio di crediti vantato dalle Farmacie nei confronti delle ASL per un ammontare massimo di 160 milioni per le ASL di Napoli 1 Centro, 100 mln per la ASL Salerno e 50 mln per la ASL di Caserta. Qualora l importo interessato fosse superiore ci impegniamo entro 10 giorni dalla Vostra richiesta ad ottenere l incremento di tale plafond. Con la sottoscrizione per accettazione della presente Lettera di Intenti la Vostra Associazione si obbliga, a negoziare in esclusiva con DB, per il termine di 40 giorni dalla sottoscrizione, la cessione dei Crediti. Una volta accettata tale proposta DB si impegna a confermare l offerta entro 20 giorni dalla Vostra sottoscrizione. Tale offerta ha validità fino al 3 dicembre 2009 e trascorsa tale data perderà efficacia. Rimaniamo a Vostra completa disposizione per ulteriori chiarimenti ed approfondimenti. Cordiali saluti. Per Deutsche Bank AG, filiale di Londra Dott. Momo Sanseverino Managing Director Dott. Paolo Gribaudi Managing Director Per FEDERFARMA CAMPANIA * * * Il Presidente Nicola Stabile 6