1) ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE E DESTINAZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE

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1 Società Cooperativa - Sede in Modena, Via San Carlo 8/20 Registro delle imprese di Modena e cod. fisc. n Cap. soc. al 31 dicembre 2010 Euro Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa, in ordine alla proposta di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione nell esercizio della delega conferita dall Assemblea Straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ai sensi dell articolo 2443 del codice civile di un aumento del capitale sociale, in via scindibile, in più tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo di Euro ,90, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, oltre al sovrapprezzo di euro 4,2121, a servizio di offerte pubbliche di scambio La presente relazione illustrativa (la Relazione ), redatta ai sensi dell articolo 2441, sesto comma, del codice civile, illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell aumento di capitale sociale che il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa ( BPER ), intende deliberare nell esercizio della delega a tal fine conferita dall Assemblea Straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ai sensi e per gli effetti dell articolo 2443 del codice civile. 1) ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE E DESTINAZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE 1.1 Il progetto di rafforzamento patrimoniale del Gruppo bancario BPER In data 14 giugno 2011 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato un progetto di rafforzamento patrimoniale del Gruppo bancario BPER (il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale ) che prevede: (i) la promozione da parte di BPER di offerte pubbliche di scambio volontarie, ai sensi dell articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF ), aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie detenute da terzi diversi da BPER o da sue controllate nelle seguenti banche: Banca Popolare di Ravenna S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila S.p.A. e Banca di Sassari S.p.A. (tali offerte pubbliche di scambio, congiuntamente, le Offerte ); e (ii) il riscatto anticipato, totale o parziale, da parte di BPER del prestito obbligazionario denominato BPER 4% subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni emesso da BPER in data 5 marzo Il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale persegue l obiettivo di: (a) incrementare il Common Equity, rispettando i requisiti di Basilea III in anticipo rispetto ai tempi previsti dalla nuova normativa, senza richiedere ai soci ulteriori risorse finanziarie e con un contenuto impatto diluitivo sugli utili per azione futuri; (b) facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo bancario BPER, anche mediante una semplificazione della governance indotta dalla riduzione delle minoranze nelle banche controllate;

2 (c) incrementare la compagine sociale di BPER, su tutto il territorio nazionale con un conseguente beneficio in termini di maggiore liquidità e visibilità del titolo e di maggiore liquidabilità dell investimento per la totalità degli azionisti BPER; e (d) permettere agli attuali soci delle banche controllate di partecipare al più ampio progetto di valorizzazione del Gruppo bancario BPER, con un effetto di diversificazione rispetto a quanto atteso per la singola banca controllata. Con riferimento alle Offerte, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato di proporre all Assemblea Straordinaria l attribuzione al Consiglio medesimo della facoltà di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie a servizio delle Offerte, ai sensi degli articoli 2443 e 2441, quarto e sesto comma, del codice civile. 1.2 La delibera dell Assemblea Straordinaria dei soci di conferimento della delega per l aumento di capitale a servizio delle Offerte In data 3 settembre 2011 l Assemblea Straordinaria dei soci di BPER ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2012, di aumentare in una o più volte anche in più tranche, in via scindibile (sia nel suo complesso sia all interno delle singole tranche) e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile il capitale sociale a servizio delle Offerte per un importo nominale massimo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, oltre al sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell articolo 2441, sesto comma, del codice civile. 1.3 La decisione del Consiglio di Amministrazione di promuovere le Offerte In data 6 settembre 2011 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deciso di promuovere le Offerte come di seguito dettagliate: (i) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto: (a) le n azioni ordinarie di Banca Popolare di Ravenna S.p.A. ( Banca Ravenna ) detenute da terzi diversi da BPER; nonché (b) le n azioni ordinarie di Banca Ravenna da emettersi per effetto dell eventuale conversione delle obbligazioni del Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di Ravenna ,50% detenute da terzi diversi da BPER (l Offerta Banca Ravenna ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Ravenna è stato determinato in n. 2,25 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria Banca Ravenna portata in adesione; (ii) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto: (a) le n azioni ordinarie di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. ( Banca Lanciano e Sulmona ) detenute da terzi diversi da BPER; nonché (b) le n azioni ordinarie di Banca Lanciano e Sulmona da emettersi per effetto dell eventuale conversione delle obbligazioni del Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di Lanciano e Sulmona 4,50% detenute da terzi diversi da BPER (l Offerta Banca Lanciano e Sulmona ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Lanciano e Sulmona è stato determinato in n. 1,76 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria Banca Lanciano e Sulmona portata in adesione; (iii) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto le n azioni ordinarie di Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. ( Banca Mezzogiorno ) detenute da terzi diversi da BPER (l Offerta Banca Mezzogiorno ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Mezzogiorno è stato determinato in n. 0,87 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione Banca Mezzogiorno portata in adesione; (iv) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto le n azioni ordinarie di Banca Popolare di Aprilia S.p.A. ( Banca Aprilia ) detenute da terzi diversi da BPER 2

3 (l Offerta Banca Aprilia ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Aprilia è stato determinato in n. 8,76 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione Banca Aprilia portata in adesione; (v) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto le n azioni ordinarie di Banca della Campania S.p.A. ( Banca Campania ) detenute da terzi diversi da BPER (l Offerta Banca Campania ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Campania è stato determinato in n. 2,12 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione Banca Campania portata in adesione; (vi) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto le n azioni ordinarie di Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila S.p.A. ( Carispaq ) detenute da terzi diversi da BPER (l Offerta Carispaq ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Carispaq è stato determinato in n. 1,01 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione Carispaq portata in adesione; e (vii) un offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto le n azioni ordinarie di Banca di Sassari S.p.A. ( Banca Sassari e congiuntamente a Banca Ravenna, Banca Lanciano e Sulmona, Banca Mezzogiorno, Banca Aprilia, Banca Campania, e Carispaq, le Società Oggetto delle Offerte ) detenute da terzi diversi da BPER e dalla sua controllata Banco di Sardegna S.p.A. nonché dalla stessa Banca Sassari (che detiene n azioni proprie) (l Offerta Banca Sassari ). Il corrispettivo proposto agli aderenti all Offerta Banca Sassari è stato determinato in n. 0,35 azioni ordinarie BPER di nuova emissione per ogni n. 1 azione Banca Sassari portata in adesione. Le banche sopra indicate fanno tutte parte del Gruppo bancario BPER e, con riferimento alle azioni ordinarie dalle stesse emesse, sono qualificabili come emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, come risulta dall elenco di cui alla Delibera Consob n del 9 febbraio Motivazioni dell aumento di capitale sociale a servizio delle Offerte In conseguenza della decisione di promuovere le Offerte, tenuto conto dell articolo 37-bis, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ), è stato convocato il Consiglio di Amministrazione di BPER al fine di deliberare nell esercizio della delega allo stesso attribuita dall Assemblea Straordinaria del 3 settembre 2011 un aumento del capitale sociale, in più tranche e in forma scindibile (sia nel suo complesso sia all interno delle singole tranche), a servizio delle Offerte medesime, mediante emissione di complessive massime n nuove azioni ordinarie BPER ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 7,2121 ciascuna (di cui Euro 3,00 a titolo di nominale ed Euro 4,2121 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BPER delle azioni portate in adesione alle Offerte (l Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte ). In particolare, l Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte sarà costituito dalle seguenti tranche: (i) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca Ravenna; (ii) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca Lanciano e Sulmona; (iii) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca Mezzogiorno; (iv) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca Aprilia; (v) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca 3

4 Campania; (vi) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Carispaq; e (vii) una tranche di massime n azioni ordinarie BPER a servizio dell Offerta Banca Sassari. 1.5 Periodo previsto per l esecuzione dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte venga eseguito entro il 31 dicembre Riflessi sui programmi gestionali di BPER L operazione consentirebbe, a seguito dell incremento del Common Equity da essa derivante, benefici per lo sviluppo dell attività. Inoltre, la razionalizzazione delle minorities e la connessa semplificazione potrà contribuire ad una riduzione dei costi operativi connessi alla gestione delle stesse e facilitare il conseguimento delle sinergie di costi pianificate ed in corso di conseguimento, relative ai diversi progetti di razionalizzazione in atto. 2) NUMERO, CATEGORIA, PREZZO DI EMISSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE L Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte ha ad oggetto massime n azioni ordinarie da emettersi ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 7,2121 ciascuna (di cui Euro 3,00 a titolo di nominale ed Euro 4,2121 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BPER delle azioni portate in adesione alle Offerte. Le azioni ordinarie BPER che saranno emesse nell ambito dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione. Ai fini della determinazione del corrispettivo massimo dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte sono state utilizzate metodologie distinte per la determinazione del numero massimo di azioni ordinarie BPER di nuova emissione e del prezzo di emissione delle stesse, come descritto rispettivamente ai successivi Paragrafi 3) e 4). 3) CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE 3.1 Introduzione Il Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione dell advisor indipendente Equita SIM S.p.A. (l Advisor ), ha proceduto ad effettuare la valutazione di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte con l ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, dando preminenza all omogeneità e alla comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime effettuate vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alle Offerte. Le metodologie di valutazione ed i conseguenti valori economici di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte sono stati individuati al solo scopo di determinare il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio delle Offerte ed in nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame. La data di riferimento delle valutazioni coincide con quella della presente Relazione sulla base dell assunzione e condizionatamente al fatto che, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili per ciascuna delle banche oggetto di valutazione e la data della presente Relazione, non si siano verificati eventi tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario delle banche stesse. La situazione economica e patrimoniale di riferimento di 4

5 BPER e delle Società Oggetto delle Offerte è quella al 30 giugno La valutazione di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte si è basata sui seguenti dati e sulla seguente documentazione: Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 e Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2011 del Gruppo bancario BPER; Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 e Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011 delle Società Oggetto delle Offerte; Dati economici e patrimoniali prospettici consolidati del Gruppo bancario BPER per gli anni ; Dati economici e patrimoniali prospettici delle Società Oggetto delle Offerte per gli anni ; Dati di stima del Common Equity (Basilea III compliant) storici e prospettici di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte; Coefficienti patrimoniali specifici per alcune delle Società Oggetto delle Offerte, così come richiesto da Banca d Italia; Dati relativi al prestito obbligazionario denominato BPER 4% subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni emesso da BPER in data 5 marzo 2010; Prezzi delle azioni delle Società Oggetto delle Offerte rilevati da Centrosim in qualità di gestore del mercato di scambi organizzati per i titoli delle stesse società. Inoltre sono stati utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili ed, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Mergermarket. Le considerazioni contenute nella presente Relazione sono riferite a dati ed informazioni concernenti BPER e le Società Oggetto delle Offerte nonché le condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto delle Offerte e valutabili sino alla data della redazione della stessa. 3.2 Criteri di valutazione adottati ed importanza relativa attribuita Le valutazioni effettuate sono finalizzate ad esprimere una stima comparativa dei valori economici di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte e sono coerenti ai seguenti principi: A. Stime di Valore Relativo: secondo un principio consolidato nella prassi valutativa è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati. Le valutazioni, pertanto, assumono significato nel loro profilo relativo e non possono essere messe a confronto con prezzi di mercato o prezzi di cessione, né possono essere considerate rappresentative di una valutazione assoluta e a sé stante di alcuna delle banche oggetto di valutazione. B. Ottica Stand-Alone: richiamando un altro principio della prassi valutativa consolidata per operazioni similari, sono state adottate le metodologie sotto esposte in ipotesi di autonomia operativa di ciascuna delle banche oggetto di valutazione (ossia, ignorando l impatto di eventuali sinergie e costi straordinari derivanti dalle Offerte). In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale per il settore bancario, nella determinazione della stima comparativa del capitale economico di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte, si è fatto riferimento, avuto riguardo alle caratteristiche proprie delle stesse, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui le stesse operano, ai seguenti metodi di valutazione: - quale metodologia valutativa principale, Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati ( Dividend Discount Model, DDM ), nell accezione dell Excess Capital; 5

6 - quali metodologie valutative di controllo, Metodo dei Multipli di Borsa, Metodo del Patrimonio Netto Tangibile e Metodo delle Quotazioni di Mercato. Nell applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore bancario. Tali elementi, inoltre, dovranno essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia dovrà essere letta alla luce della complementarietà che si crea con gli altri criteri nell ambito di un processo valutativo unitario. Stante la situazione economica e di mercato attuale si è ritenuto quindi che la metodologia del DDM meglio permetta l identificazione di un valore economico di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte in quanto si basa sulle stime economiche e patrimoniali attuali e future, e quindi anche sulle potenzialità, delle stesse. Per contro, i metodi dei Multipli di Borsa, del Patrimonio Netto Tangibile e delle Borsa Quotazioni di Mercato, risentono degli andamenti volatili dei prezzi di Borsa e degli effetti dei recenti eventi di natura macroeconomica sulle situazioni economiche e finanziarie delle società incluse nel campione. 3.3 L applicazione dei criteri di valutazione Dividend Discount Model ( DDM ) Il DDM determina il valore di un azienda in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, in base al quale il valore economico di una società del settore bancario è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: - valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell arco di un determinato orizzonte temporale di previsione e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione ottimale, coerente con le istruzioni dettate in materia dalle autorità di vigilanza e compatibile con l evoluzione attesa delle attività (Di); - valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita, coerente con un pay-out ratio (rapporto dividendo / utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile ( Terminale Value o TV ). Il valore economico di una società secondo il metodo del DDM nella versione Excess Capital è stimato attraverso l applicazione della seguente formula: n Di W t 1 (1 Ke) t TV (1 Ke) n Dove: W = Valore economico della società; TV = Terminal Value, pari al valore della società nell anno successivo all ultimo anno di previsione analitica dei flussi di dividendo; Di = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nell anno t del periodo di previsione analitica; n = numero di anni di previsione analitica dei flussi di dividendo; Ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity) della società; g = tasso di crescita dei flussi di dividendo oltre il periodo di previsione analitica. 6

7 Nell applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi: A. Previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte temporale identificato; B. Determinazione del tasso di sconto Ke e del tasso di crescita g; C. Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell orizzonte di previsione analitica e calcolo sintetico del Terminal Value. Ai fini della presente Relazione, si è ipotizzato quale intervallo temporale per la determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo , oltre al quale il valore di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte è stato calcolato sinteticamente tramite il Terminal Value. La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel periodo è stata effettuata nell ipotesi che BPER e le Società Oggetto delle Offerte mantengano un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a supportarne lo sviluppo futuro e coerente con gli obiettivi di medio termine contenuti nei rispettivi sviluppi economico-patrimoniali, identificato in un rapporto Common Equity su attività ponderate pari al 7% (Common Equity ratio). Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento richiesto che gli investitori qualificati richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio comparabile. Esso rappresenta, dunque, il rendimento atteso del capitale di rischio proprio di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte (costo del capitale o cost of equity). Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso è stato calcolato utilizzando il modello del Capital Asset Pricing ( CAPM ). Secondo il CAPM, il costo del capitale è determinato come segue: Ke r eta f M r Dove: r f = tasso di rendimento di un investimento privo di rischio (risk free). Tenuto conto dell intervallo temporale di riferimento, è stato assunto quale tasso privo di rischio il rendimento medio a 6 mesi del BTP a 10 anni emesso dal governo Italiano (ad oggi pari al 4,91%); βeta = coefficiente di correlazione tra il rendimento effettivo del titolo della società oggetto di analisi e il rendimento complessivo del mercato di riferimento. Il βeta misura la volatilità di un titolo rispetto a un portafoglio rappresentativo del mercato (stimato in 1,05, valore medio degli ultimi 2 anni con cadenza settimanale di un campione di banche comparabili); M r = il c.d. premio che un investitore qualificato richiede in caso di investimento sul mercato azionario rispetto al tasso di rendimento privo di rischio (risk premium). Tale premio al rischio è stato stimato sulla base di serie storiche di lungo periodo pari al 4,5%. I flussi di dividendo analiticamente determinati nell intervallo temporale sono stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il costo del capitale di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte. Il Terminal Value cioè la stima dei flussi di dividendi oltre l orizzonte temporale di previsione analitica - è stato calcolato applicando al flusso di dividendo potenzialmente distribuibile al termine del periodo di previsione analitica la formula della rendita perpetua crescente secondo il fattore di crescita g (stimato nel 2%). Il rapporto di scambio determinato applicando il DDM è stato sottoposto ad analisi di sensitività al fine di valutare l impatto sullo stesso di variazioni di ipotesi relative al fattore di crescita g e al costo del capitale Ke. 7

8 L applicazione del DDM ha portato ad identificare un intervallo di rapporti di scambio pari a: 2,17 2,34 azioni BPER per ogni azione Banca Ravenna, 1,69 1,83 azioni BPER per ogni azione Banca Lanciano e Sulmona, 0,83 0,90 azioni BPER per ogni azione Banca Mezzogiorno, 8,42 9,10 azioni BPER per ogni azione Banca Aprilia, 2,03 2,22 azioni BPER per ogni azione Banca Campania, 0,96 1,06 azioni BPER per ogni azione Carispaq e 0,34 0,37 azioni BPER per ogni azione Banca Sassari. Metodo dei Multipli di Borsa Il Metodo dei Multipli di Borsa è basato sull analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili a quelle oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull assunto generale che in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di Borsa delle azioni di una società rifletta le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri e del patrimonio ed il grado di rischio ad essi associato. L applicazione del Metodo dei Multipli di Borsa si articola nelle seguenti fasi: A. Selezione del campione di riferimento; B. Determinazione dell intervallo temporale di riferimento; C. Identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e rappresentativi per ciascuna società da valutare; D. Determinazione del livello dei parametri prospettici rilevanti delle società rappresentate nel campione e calcolo dei multipli; E. Identificazione dell intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di valutazione, determinando un intervallo di valori per la società medesima. Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, estremamente dipendente dalla confrontabilità del campione. L impossibilità pratica di identificare società omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende comparabili in relazione ai criteri prescelti. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Ai fini della presente analisi, si è selezionato un campione di banche italiane di media dimensione i cui prezzi presentino caratteristiche di significatività considerate elevate. Ai fini del calcolo del valore di Borsa delle società inserite nel campione è stato utilizzato l ultimo prezzo disponibile in data 1 settembre Per BPER e per ciascuna delle Società Oggetto delle Offerte si è proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l analisi secondo tale criterio. La scelta di questi multipli è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato secondo la quale particolare rilevanza è attribuita ai seguenti rapporti: - Rapporto Prezzo/Utili ( P/E ); - Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto ( P/BV ) 8

9 - Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto Tangibile 1 ( P/TBV ). Il TBV è stato calcolato rettificando il patrimonio netto stimato per tenere conto degli avviamenti. Con riferimento ai dati di utili prospettici per il 2011, 2012 e 2013 utilizzati nella presente analisi in relazione alle società incluse nel campione, sono state utilizzate le stime fornite da FactSet espressive del consenso presso gli analisti finanziari ( Consensus ). In relazione a BPER e alle Società Oggetto delle Offerte sono stati utilizzati i dati economici e patrimoniali prospettici per gli anni e i dati patrimoniali al 30 giugno 2011 delle stesse. La rilevanza dei rapporti fondamentali calcolati e la scelta dell intervallo da applicare alle società oggetto della presente Relazione avvengono in base a considerazioni qualitative circa la significatività dei multipli ottenuti e le caratteristiche reddituali e patrimoniali delle società oggetto di valutazione. L applicazione del Metodo dei Multipli di Borsa ha portato ad identificare un intervallo di rapporti di scambio pari a: 1,20 1,99 azioni BPER per ogni azione Banca Ravenna, 0,82 1,41 azioni BPER per ogni azione Banca Lanciano e Sulmona, 0,38 0,75 azioni BPER per ogni azione Banca Mezzogiorno, 3,42 6,48 azioni BPER per ogni azione Banca Aprilia, 1,03 1,89 azioni BPER per ogni azione Banca Campania, 0,58 1,23 azioni BPER per ogni azione Carispaq e 0,12 0,29 azioni BPER per ogni azione Banca Sassari. Metodo del Patrimonio Netto Tangibile Il Metodo del Patrimonio Netto Tangibile esprime il valore della società oggetto di valutazione sulla base dei valori dei beni che ne costituiscono il patrimonio. Operativamente, il valore dell azienda viene determinato sulla base del saldo algebrico tra attività e passività e quindi su dati storici, ponendo in secondo piano la capacità di generazione futura di reddito o di flussi di cassa. Tale metodo considera esclusivamente i beni di carattere materiale, trascurando quindi tutte le risorse intangibili, quali l avviamento. In relazione a BPER e alle Società Oggetto delle Offerte sono stati utilizzati i dati patrimoniali prospettici per gli anni e i dati patrimoniali al 30 giugno 2011 delle stesse. L applicazione del Metodo del Patrimonio Netto Tangibile ha portato ad identificare un intervallo di rapporti di scambio pari a: 1,46 1,79 azioni BPER per ogni azione Banca Ravenna, 1,00 1,25 azioni BPER per ogni azione Banca Lanciano e Sulmona, 0,43 0,54 azioni BPER per ogni azione Banca Mezzogiorno, 4,14 5,17 azioni BPER per ogni azione Banca Aprilia, 1,26 1,54 azioni BPER per ogni azione Banca Campania, 0,70 0,91 azioni BPER per ogni azione Carispaq e 0,22 0,26 azioni BPER per ogni azione Banca Sassari. Metodo delle Quotazioni di Mercato Il Metodo delle Quotazioni di Mercato esprime il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati, su mercati azionari regolamentati, rappresentativi della società oggetto di valutazione. Il prezzo di Borsa, infatti, sintetizza la percezione del mercato rispetto alle prospettive di crescita delle società ed al valore ad esse attribuibile sulla base delle informazioni conosciute dagli investitori in un determinato momento. La suddetta metodologia si definisce un criterio diretto, in quanto fa riferimento ai prezzi espressi dal mercato borsistico, indicativi del valore di mercato del capitale economico di un azienda. 1 Patrimonio Netto che non include gli avviamenti iscritti a bilancio 9

10 Nell ambito dell applicazione di tale metodo, occorre individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l effetto di volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione. I presupposti per l adeguata applicazione del Metodo dei Prezzi di Borsa sono i seguenti: - mercati efficienti, in riferimento alla sistematico e tempestivo inserimento nei prezzi di tutte le informazioni pubblicamente disponibili; - ampio flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati; - elevata liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri aventi ad oggetto i titoli delle società oggetto di valutazione; - estesa copertura di ricerca, in riferimento al numero di società di intermediazione finanziaria che pubblicano analisi sulle società oggetto di valutazione. Si evidenzia che, mentre la azioni ordinarie BPER sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., le azioni ordinarie delle Società Oggetto delle Offerte sono da considerarsi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, come risulta dall elenco di cui alla Delibera Consob n del 9 febbraio 2011, e sono scambiate con cadenza settimanale sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Hi-MTF (segmento Order Driven) organizzato da Hi-MTF Sim S.p.A.. L applicazione del Metodo delle Quotazioni di Mercato ha portato ad identificare un intervallo di rapporti di scambio pari a: 3,36 3,82 azioni BPER per ogni azione Banca Ravenna, 1,59 1,83 azioni BPER per ogni azione Banca Lanciano e Sulmona, 0,71 0,84 azioni BPER per ogni azione Banca Mezzogiorno, 8,24 9,35 azioni BPER per ogni azione Banca Aprilia, 1,74 2,01 azioni BPER per ogni azione Banca Campania, 1,07 1,21 azioni BPER per ogni azione Carispaq e 0,45 0,53 azioni BPER per ogni azione Banca Sassari. 3.4 Sintesi dei rapporti di scambio Ferme restando le considerazioni e assunzioni sopra evidenziate, sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri sopra descritti si è pervenuti ai seguenti risultati: Rapporti di scambio BPER / Banca Ravenna Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 2,17 2,34 Metodologie di controllo Multipli di borsa 1,20 1,99 Patrimonio netto tangibile 1,46 1,79 Quotazioni di Mercato 3,36 3,82 10

11 Rapporti di scambio BPER / Banca Lanciano e Sulmona Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 1,69 1,83 Metodologie di controllo Multipli di borsa 0,82 1,41 Patrimonio netto tangibile 1,00 1,25 Quotazioni di Mercato 1,59 1,83 Rapporti di scambio BPER / Banca Mezzogiorno Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 0,83 0,90 Metodologie di controllo Multipli di borsa 038 0,75 Patrimonio netto tangibile 0,43 0,54 Quotazioni di Mercato 0,71 0,84 Rapporti di scambio BPER / Banca Aprilia Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 8,42 9,10 Metodologie di controllo Multipli di borsa 3,42 6,48 Patrimonio netto tangibile 4,14 5,17 Quotazioni di Mercato 8,24 9,35 Rapporti di scambio BPER / Banca Campania Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 2,03 2,22 Metodologie di controllo Multipli di borsa 1,03 1,89 11

12 Patrimonio netto tangibile 1,26 1,54 Quotazioni di Mercato 1,74 2,01 Rapporti di scambio BPER / Carispaq Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 0,96 1,06 Metodologie di controllo Multipli di borsa 0,58 1,23 Patrimonio netto tangibile 0,70 0,91 Quotazioni di Mercato 1,07 1,21 Rapporti di scambio BPER / Banca Sassari Metodologia principale Rapporto di scambio Dividend Discount Model 0,34 0,37 Metodologie di controllo Multipli di borsa 0,12 0,29 Patrimonio netto tangibile 0,22 0,26 Quotazioni di Mercato 0,45 0,53 All esito del processo valutativo e del confronto ragionato fra gli esiti ottenuti dall applicazione dei differenti metodi valutativi selezionati, tenuto conto della maggiore rilevanza data al DDM quale metodologia di valutazione per la determinazione dei rapporti di scambio e tenuto anche conto del lavoro svolto dall Advisor, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha definito i seguenti rapporti di scambio: 2,25 azioni BPER per ogni azione Banca Ravenna, 1,76 azioni BPER per ogni azione Banca Lanciano e Sulmona, 0,87 azioni BPER per ogni azione Banca Mezzogiorno, 8,76 azioni BPER per ogni azione Banca Aprilia, 2,12 azioni BPER per ogni azione Banca Campania, 1,01 azioni BPER per ogni azione Carispaq e 0,35 azioni BPER per ogni azione Banca Sassari. Non sono previsti conguagli in denaro. Qualora, per effetto dei suddetti rapporti di scambio spettasse agli azionisti aderenti alle Offerte un numero non intero di azioni BPER, si provvederà ad aggregare la parti frazionarie di azioni BPER che, all esito di tale aggregazione, verranno cedute sul mercato ed il cui importo di cessione verrà accreditato agli stessi azionisti per il tramite degli intermediari depositari. Con la definizione dei rapporti di scambio testé illustrata, il Consiglio di Amministrazione ha dunque 12

13 individuato i termini dello scambio che viene proposto ai soci delle Società Oggetto delle Offerte, al fine di assicurare, sulla base delle metodologie che si sono presentate, la piena conservazione del valore economico del loro investimento. 3.5 Principali difficoltà di valutazione riscontrate Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione di BPER è pervenuto, anche con l assistenza ed il supporto dell Advisor, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione come di seguito evidenziato. I dati previsionali, le stime e le proiezioni di carattere finanziario utilizzati ai fini della determinazione dei valori economici di BPER e delle Società Oggetto delle Offerte sono stati elaborati secondo criteri di ragionevolezza. Tali dati presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Si è fatto affidamento sul fatto che la documentazione utilizzata rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio in capo alle Società Oggetto delle Offerte tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenzioso in corso o potenziale, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e/o patrimoniale delle Società Oggetto delle Offerte. Inoltre: l analisi è stata condotta considerando BPER e le Società Oggetto delle Offerte in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale e autonomia operativa, senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili; l operazione risulta essere complessa, in quanto coinvolge molteplici società del Gruppo bancario BPER con differenti caratteristiche operative, stato di sviluppo e ciclo di vita; ai fini dell applicazione delle metodologie di valutazione di mercato sono stati utilizzati dati puntuali per la determinazione dei prezzi di borsa di BPER, delle Società Oggetto delle Offerte e del campione selezionato e stime da Consensus per la determinazione dei dati operativi del campione selezionato; il mercato finanziario è generalmente caratterizzato da una strutturale volatilità, che negli ultimi esercizi risulta essere particolarmente significativa. 4) CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie BPER al servizio delle Offerte, determinazione, questa, orientata alla finalità di emettere nuove azioni ad un prezzo che tenga in adeguato conto il valore di BPER che gli attuali soci condivideranno con coloro che aderiranno alle Offerte, nel contesto di un operazione, come la presente, che non contempla il diritto di opzione. Come noto, l articolo 2441, sesto comma, del codice civile, prevede che il prezzo delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società da intendersi (come si ritiene pacificamente) come valore del patrimonio economico, e non contabile della società, tenuto conto dell andamento delle quotazioni dell ultimo semestre. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di riferirsi all andamento del prezzo delle azioni BPER sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana in considerazione del fatto che l operazione si sostanzia nel reperimento di nuovo capitale di rischio che difficilmente potrebbe essere 13

14 reperito, nell attuale situazione, a condizioni sostanzialmente diverse da quelle di mercato. Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque appropriato, nelle attuali circostanze di mercato, individuare il valore economico di BPER facendo riferimento ai valori che, appunto, il mercato di rischio esprime. La liquidità e l ampio flottante del titolo BPER supportano la scelta effettuata dal Consiglio di Amministrazione in termini di significatività delle quotazioni. Inoltre, la scelta effettuata dal Consiglio di Amministrazione di BPER risulta in linea con l attuale prassi di mercato in operazioni similari, che vedono l utilizzo dei prezzi di borsa quale criterio per la determinazione del prezzo di emissione di nuove azioni. Nella tabella seguente viene riportata la media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER, calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti il 6 settembre 2011: Media aritmetica Euro per azione 1 mese 6, mesi 7, mesi 7,8653 In considerazione dell elevata volatilità e dell andamento dei mercati e degli indici di borsa, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di ridurre l arco temporale di osservazione dei prezzi di borsa e, pertanto, di utilizzare la media aritmetica a 3 mesi pari a Euro 7,2121 quale prezzo di emissione delle azioni ordinarie BPER (di cui Euro 3,00 a titolo di nominale e Euro 4,2121 a titolo di sovrapprezzo). Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato che l applicazione di un criterio di controllo quale quello dei multipli di borsa (considerato tra i criteri di mercato) supporta sostanzialmente la determinazione del prezzo di emissione sopra descritto. In relazione alle sopra esposte considerazioni non si ritengono applicabili, nelle attuali circostanze, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, criteri diversi non riconducibili ai criteri di mercato. PricewaterhouseCoopers S.p.A., in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, emetterà il parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione delle azioni BPER da emettersi nell ambito dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte, ai sensi dell articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell articolo 158 del TUF. Stante tutto quanto sopra, si fa dunque presente che la determinazione in Euro 7,2121 del prezzo di emissione delle nuove azioni implica in concreto l imputazione di Euro 3,00 a capitale e Euro 4,2121 a sovrapprezzo e che tenuto conto di tali valori verrà effettuata la contabilizzazione negli attivi di BPER. 5) VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440 E 2343 DEL CODICE CIVILE Reconta Ernst & Young S.p.A., nominata dal Tribunale di Modena ai sensi dell articolo 2343 del codice civile, emetterà una o più relazioni giurate aventi ad oggetto il valore delle azioni sulle quali vengono promosse le Offerte, ai sensi degli articoli 2440, primo comma, e 2343 del codice civile. Tali relazioni saranno rese pubbliche con le modalità e nei termini di legge. L attuazione dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte da parte del Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della delega attribuita dall Assemblea Straordinaria dei soci del 3 settembre 2011, presuppone che le valutazioni delle azioni oggetto delle Offerte contenute nelle relazioni che saranno rese da Reconta Ernst & Young S.p.A. siano coerenti con le valutazioni delle stesse azioni poste alla base della determinazione dei rapporti di scambio relativi alle Offerte. 14

15 In data 30 settembre 2011 Reconta Ernst & Young S.p.A. ha emesso le relazioni giurate aventi ad oggetto il valore delle azioni di ciascuna delle banche sulle quali vengono promosse le Offerte, ai sensi degli articoli 2440, primo comma, e 2343 del codice civile, concludendo che il valore delle azioni oggetto di ciascuna delle Offerte è almeno pari all importo della corrispondente tranche dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte. 6) RIFLESSI TRIBUTARI SU BPER DEL CONFERIMENTO IN NATURA DELLE AZIONI SULLE QUALI VENGONO PROMOSSE LE OFFERTE Il conferimento delle azioni oggetto delle Offerte a favore di BPER non comporta impatti fiscali di alcun tipo su BPER. 7) RISULTATI DELL ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 E DEL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 In data 16 aprile 2011 l Assemblea Ordinaria ha approvato i risultati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre Al riguardo si segnala che, al 31 dicembre 2010, l andamento delle principali grandezze a livello consolidato del Gruppo bancario BPER risulta essere il seguente: i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 47,8 miliardi (+5,2% rispetto al 2009); la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,3 miliardi; la raccolta indiretta, valorizzata a prezzi di mercato, è pari ad Euro 28,1 miliardi; il portafoglio premi assicurativi, non ricompreso nella raccolta indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo bancario BPER si attesta ad Euro 80 miliardi, ivi inclusa raccolta da banche pari ad Euro 3,7 miliardi (+4%); il margine di intermediazione è pari ad Euro 2.032,3 milioni; il risultato netto della gestione finanziaria si quantifica in Euro 1.634,5 milioni; l utile netto complessivo dell esercizio, dedotte le imposte, si determina in Euro 327,4 milioni, di cui euro 293,1 milioni di pertinenza di BPER; i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II, sono i seguenti: Core Tier 1 ratio del 6,78%, Tier 1 ratio del 6,81% e Total capital ratio del 10,55%. Per ulteriori informazioni in merito ai risultati dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 si rinvia al bilancio civilistico di BPER e al bilancio consolidato del Gruppo bancario BPER, messi a disposizione del pubblico ai sensi dell articolo 77, secondo comma, del Regolamento Emittenti e quindi disponibili presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER. In data 26 agosto 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati relativi al primo semestre Al riguardo si segnala che, al 30 giugno 2011, l andamento delle principali grandezze a livello consolidato del Gruppo bancario BPER risulta essere il seguente: i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 48,1 miliardi (+0,7% da inizio anno); la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,6 miliardi; la raccolta indiretta, valorizzata a prezzi di mercato, è pari ad Euro 27,2 miliardi; il portafoglio premi assicurativi, non ricompreso nella raccolta indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi; il margine di intermediazione è pari ad Euro 1.040,4 milioni; il risultato netto della gestione finanziaria si quantifica in Euro 859,4 milioni; l utile complessivo al netto delle imposte e del risultato delle attività in via di dismissione risulta pari a Euro 96,1 milioni; i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II, sono i seguenti: Core Tier 1 ratio del 6,78%, Tier 1 ratio del 6,81% e Total capital ratio del 10,51%. 15

16 Per ulteriori informazioni in merito ai risultati del primo semestre 2011 si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 del Gruppo bancario BPER, messa a disposizione del pubblico ai sensi dell articolo 81 del Regolamento Emittenti e quindi disponibili presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER. 8) COMPAGINE AZIONARIA DI BPER A SEGUITO DELL AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLE OFFERTE EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI In considerazione della natura dell Aumento di Capitale a Servizio delle Offerte e delle numerose variabili connesse ai risultati delle Offerte medesime, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BPER all esito dell esecuzione di tale aumento di capitale. Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell articolo 122 del TUF relativi a BPER. 9) CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di offerte pubbliche di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. 10) EFFETTI ECONOMICO PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA E RELATIVI COMMENTI Di seguito vengono riportati i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati proforma del Gruppo bancario BPER al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011 corredati delle specifiche note esplicative Stato patrimoniale consolidato pro forma al 31 dicembre 2010 e conto economico consolidato pro forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 Nelle seguenti tabelle sono rappresentate per tipologia le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Offerte sullo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2010 e sul conto economico per l esercizio chiuso a tale data del Gruppo bancario BPER. 16

17 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO FORMA AL 31 DICEMBRE 2010 Stato patrimoniale consolidato Pro Forma Voci dell attivo Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2010 Adesione all'offerta Pubblica di Scambio (in migliaia) Situazione patrimoniale consolidata Pro Forma al 31 dicembre Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute fino a scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell attivo Voci del passivo e del patrimonio netto Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2010 Adesione all'offerta Pubblica di Scambio Situazione patrimoniale consolidata Pro Forma al 31 dicembre Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione (16.824) Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Passività fiscali a) correnti b) differite Passività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie (83.183) - (83.183) 210. Patrimonio di pertinenza di terzi ( ) Totale del passivo e del patrimonio netto