SEMPLICEMENTE S.P.A. Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014

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1 SEMPLICEMENTE S.P.A. Reg. Imp Rea Sede in VIALE TUNISIA, MILANO (MI) Capitale sociale Euro ,00 di cui Euro ,60 sottoscritti e versati Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Signori Azionisti, l'esercizio chiuso al 31/12/2014 riporta un risultato negativo pari a Euro ( ). Condizioni operative e sviluppo dell'attività La vostra Società, come ben sapete, svolge servizi rivolti al mercato assicurativo. Ai sensi dell art si segnala che l attività viene svolta nella sede di Milano, viale Tunisia n. 41 Sotto il profilo giuridico la società Semplicemente SpA è controllata dalla società IKF SPA, società quotata in borsa al mercato AIM. Ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall art sexies del codice civile, si precisa che non sono applicabili alla società le disposizioni di cui al Libro quinto, Titolo Quinto, Capo nono, cod.civ., nonostante la società sia controllata, ex art del codice civile, da un altra società; la società controllante IKF SpA, infatti, non esercita attività di direzione e coordinamento sulla controllata. Andamento della gestione Andamento economico generale Semplicemente è una start-up che ha sviluppato una piattaforma tecnologica innovativa in grado di rilevare, analizzare e ricostruire le conseguenze e la dinamica di un evento sinistro automobilistico e fornire analisi ai liquidatori e alle assicurazioni, che permettano loro di impedire frodi o sopravvalutazione dei danni. La tecnologia sviluppata, completata nella sua Alfa Version nel corso del 2014, si compone di vari elementi autonomi o sinergici tra essi a seconda delle esigenze evidenziate dal Committente/Cliente in sede di definizione contrattuale. In particolare si è sviluppato un modulo di raccolta e analisi delle informazioni in grado di gestire tutti i dati, anche se provenienti da scatole nere installate da produttori diversi dalla Semplicemente stessa. L operato del management nel corso dell esercizio, alla luce della ancora presente incertezza legislativa data la discussione del ricorso presentato al Tar posticipata a febbraio 2015, ha avuto come linea guida il completamento della tecnologia e la sua rimodulazione con un ottica di scalabilità e flessibilità atta a poter rispondere ad ogni possibile variazione degli equilibri di mercato, una volta districato il nodo legislativo. A tal fine, nel corso dei primi tre quadrimestri oltre alla tecnologia, si è consolidato il rapporto con OCTO concludendo la due diligence propedeutica alla definizione dell accordo di fornitura dei servizi di ricostruzione in 3D degli eventi sinistro. L accordo, che si affiancherà alle attività commerciali dirette o congiunte, permetterà comunque uno sbocco commerciale anche in presenza dell incertezza legislativa. Nel corso dell ultimo trimestre, in attesa di finalizzare gli accordi B2B (chiusura prevista I SEM 2015) il Management, in accordo con il Management IKF ha avviato il percorso di quotazione al Marchè Libre di Parigi, ove il 24 dicembre 2014 la società è stata ufficialmente ammessa. In conclusione l esercizio 2014 ha visto il sostanziale assestamento dell azienda ed un suo consolidamento sul mercato non solo come fornitrice di servizi ma anche come sviluppatrice di soluzioni, con e a favore, degli altri Player. Grazie quindi alla trasversalità dell offerta i rallentamenti non hanno precluso lo sviluppo commerciale e la messa a reddito degli Asset Patrimoniali creati, messa a reddito che però, alla luce dello stato di avanzamento degli accordi verrà consolidata nel corso del primo semestre dell esercizio Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 1

2 Principali dati economici Il conto economico riclassificato della società confrontato con quello dell esercizio precedente è il seguente (in Euro): 31/12/ /12/2013 Variazione Ricavi netti (51.900) Costi esterni Valore Aggiunto ( ) (704) ( ) Costo del lavoro Margine Operativo Lordo ( ) (704) ( ) Ammortamenti, svalutazioni ed altri (308) accantonamenti Risultato Operativo ( ) (4.153) ( ) Proventi diversi Proventi e oneri (1.028) (21.140) Risultato Ordinario ( ) (25.293) ( ) Componenti straordinarie nette (2.447) (14.094) Risultato prima delle imposte ( ) (13.646) ( ) Imposte sul reddito (3.840) Risultato netto ( ) (17.486) ( ) Principali dati patrimoniali Lo stato patrimoniale riclassificato della società confrontato con quello dell esercizio precedente è il seguente (in Euro): 31/12/ /12/2013 Variazione Immobilizzazioni immateriali nette Immobilizzazioni materiali nette Partecipazioni ed altre immobilizzazioni e Capitale immobilizzato Rimanenze di magazzino verso Clienti (30.960) Altri crediti Ratei e risconti attivi (301) Attività d esercizio a breve termine verso fornitori Acconti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Passività d esercizio a breve termine Capitale d esercizio netto ( ) ( ) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato tributari e previdenziali (oltre 12 mesi) Altre passività a medio e lungo termine (10.000) Passività a medio lungo termine (10.000) Capitale investito ( ) Patrimonio netto (84.224) ( ) Posizione a netta a medio lungo (33.500) termine Posizione a netta a breve termine ( ) (42.924) (41.778) Mezzi propri e indebitamento o netto ( ) ( ) Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 2

3 Si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di bilancio attinenti sia (i) alle modalità di finanziamento degli impieghi a medio/lungo termine che (ii) alla composizione delle fonti di finanziamento, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti. 31/12/ /12/2013 Margine primario di struttura ( ) Quoziente primario di struttura 0,15 1,27 Margine secondario di struttura ( ) Quoziente secondario di struttura 0,22 1,48 Principali dati La posizione a netta al 31/12/2014, era la seguente (in Euro): 31/12/ /12/2013 Variazione Depositi bancari (43.104) Denaro e altri valori in cassa Azioni proprie Disponibilità liquide ed azioni proprie (41.841) Attività e che non costituiscono immobilizzazioni Obbligazioni e obbligazioni convertibili (entro 12 mesi) verso soci per finanziamento (entro mesi) verso banche (entro 12 mesi) (63) verso altri finanziatori (entro 12 mesi) Anticipazioni per pagamenti esteri Quota a breve di finanziamenti a breve termine (63) Posizione a netta a breve termine ( ) (42.924) (41.778) Obbligazioni e obbligazioni convertibili (oltre 12 mesi) verso soci per finanziamento (oltre 12 mesi) verso banche (oltre 12 mesi) verso altri finanziatori (oltre 12 mesi) Anticipazioni per pagamenti esteri Quota a lungo di finanziamenti (33.500) Posizione a netta a medio e lungo termine (33.500) Posizione a netta ( ) (9.424) (75.278) Si informa che per quanto riguarda la posizione di un precedete finanziamento ottenuto con Unicredit SpA è stata sottoposta al medesimo istituto una proposta di saldo e stralcio ad euro , che dopo estenuanti trattative, è stata infine accettata il 15 maggio u.s. consentendo la chiusura del debito con una vantaggiosa transazione. Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 3

4 Si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di bilancio, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti. 31/12/ /12/2013 Liquidità primaria 0,49 1,45 Liquidità secondaria 0,49 1,45 Indebitamento 11,14 1,02 Tasso di copertura degli immobilizzi 0,22 1,48 Investimenti Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati investimenti nelle seguenti aree: Immobilizzazioni Acquisizioni dell esercizio Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni 271 Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consorelle Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti con imprese controllanti e con parti correlate: Società Vendite Acquisti IKF SPA YAPPA MEDIA NOUMENO Totale Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti con imprese controllate: Società 822 Semplicemente Advisory Srl Totale 822 Vendite Acquisti Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni di mercato. Azioni proprie e azioni/quote di società controllanti Alla data di approvazione del presente bilancio, la società non detiene azioni proprie né della controllante. Informazioni relative ai rischi e alle incertezze ai sensi dell art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 4

5 Ai sensi dell art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione in merito all utilizzo di strumenti, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione patrimoniale e a. Con la quotazione al Marchè Libre di Parigi, avvenuta il 23 dicembre 2014 (i cui dettagli vengono esposti nei capitoli successivi) la società si è messa al riparo da qualsiasi criticità legata ad eventuali rischi. Gli amministratori, dato il perdurare dell'incertezza legislativa (udienza al tar per annullamento decreto il 15/02/2015) hanno deciso, al fine di garantire la continuità aziendale, di adottare una doppia strategia, quindi contestualmente alla strategia industriale definita e avviata nel corso del 2014 (linee guida generali nella relazione della gestione) l azienda opererà nel corso del triennio quasi esclusivamente in un ottica B2B con interlocutori di nota di riconosciuta solidità a che permetteranno una serena gestione lontana da possibili rischi di credito. Questa scelta dovrebbe garantire la possibilità di ottenere risultati economici in linea con quelli previsti dal business plan (incremento dei volumi di vendita) nonostante la riduzione del valore unitario delle singole unità veicolate (sub fornitura anziché fornitura diretta). La scelta dell'una o dell'altra strategia verrà comunque subordinata alla capacità di IKF di assolvere alle parti non ancora assolte del contratto di investimento del 2012 e inerenti alle garanzie necessarie all'ottenimento della leva a sufficiente per poter condurre in autonomia (quindi senza accordi quadro) SEMPLICEMENTE al mercato. Allo stato attuale, grazie alle disponibilità derivanti dalla quotazione l azienda avrà piena dotazione per fare fronte agli impegni pre-quotazione, alle spese di quotazione e alle attività di ordinaria gestione del primo semestre del 2015 oltre al saldo dei debiti maturati nel corso del Nei capitoli successivi) la società si è messa al riparo da qualsiasi criticità legata ad eventuali rischi. Inoltre l ingresso delle commesse previste nell esercizio 2015 e la sottoscrizione dei futuri aumenti di capitale di partner industriali, in corso di negoziazione, permetteranno a Semplicemente di avere il supporto di una struttura produttiva (Device Hardware). Operazioni societarie di rilievo avvenute entro il 31 dicembre Ai fini del processo di quotazione sul Marchè Libre di Parigi, organizzato e gestito da Euronext Paris S.A. e accompagnata dall advisor Ambromobiliare SpA, in data 25 novembre 2014 è stato deliberato un primo aumento di capitale gratuito da euro ad euro tramite utilizzo delle riserve disponibili, oltre alla trasformazione da S.r.l. in S.p.A. con conseguente nomina del Collegio Sindacale e conferma del Consiglio di Amministrazione già in carica. In data 01 dicembre 2014 è stato deliberato un secondo aumento di capitale a pagamento, per massimi nominale euro oltre al sovraprezzo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art quinto comma Codice Civile mediante emissione di massimo numero azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione. Il corrispettivo totale del secondo aumento di capitale comprensivo del sovraprezzo è di massimo euro , è a servizio del collocamento riservato a terzi investitori, qualificati e non, con termine finale di sottoscrizione il 31 dicembre Nella stessa data del 01 dicembre 2014, è stata deliberata l emissione di warrant denominati Warrant azioni ordinarie Semplicemente assegnati gratuitamente nella misura di un warrant per azione, ai soggetti che sono risultati azionisti il giorno precedente all inizio della negoziazione delle azioni ordinarie. L aumento di capitale a servizio dei warrant è pari ad euro oltre sovraprezzo, da eseguirsi anche in più tranche entro il 31 dicembre L operazione di quotazione si è conclusa positivamente in data 23 dicembre 2014, giorno di ammissione al Marchè Libre di Paris. Operazioni societarie di rilievo avvenute oltre il 31 dicembre 2014 Continuità aziendale La prima tranche dell aumento di capitale a pagamento si è conclusa il 31 gennaio 2015; il capitale sottoscritto e versato risulta di euro , oltre a sovraprezzo di euro , e la raccolta complessiva di euro è servita in parte a pagare i costi di quotazione e in parte serviranno al completamento del progetto di realizzazione della black-box. Evoluzione prevedibile della gestione Continuità aziendale Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 5

6 Si informa che la società ha in corso due distinte trattative economiche che riguardano la soluzione tecnologica denominata ADM e realizzata da Semplicemente, come nel proseguo indicato. E in corso di valutazione un accordo quadro con OCTO Telematics strutturato su diversi punti: ADM: l applicazione già sviluppata da Semplicemente verrebbe condivisa con OCTO a fronte di una fee di base una tantum per poi procedere alla definizione congiunta dei requirements attesi specificamente da OCTO per il pieno sviluppo dell applicazione stessa. L investimento per tale versione customizzata per OCTO sarebbe effettuato da OCTO stessa ed eseguito con la collaborazione in outsourcing di Semplicemente; VEEP: dopo un lungo lavoro di analisi della issue l ipotesi è che la mother board del dispositivo VEEP sviluppato da Semplicemente venga integrata in un prototipo già in corso di sviluppo da parte di OCTO. Sulla base poi di valutazioni successive si procederà a sviluppare un firmware integrato con le logiche di OCTO oppure in alternativa ad utilizzare il firmware sviluppato per un utilizzo con logiche di Semplicemente. Anche in questo caso gli investimenti sarebbero sostenuti da OCTO e le attività sarebbero svolte da Semplicemente; PROGETTI SPECIALI R&D: Semplicemente, che ha una consolidata esperienza di sviluppo di complessi progetti di R&D, potrebbe essere incaricata di svolgere attività commissionate da OCTO in outsourcing. In particolare, come primo incarico e sulla base di una disponibilità già verificata da parte di Semplicemente con il management SAP per l uso non oneroso del cosiddetto supercomputer HANA, OCTO potrebbe affidare a Semplicemente lo sviluppo di un progetto di profilazione tariffaria assicurativa puntuale attraverso l utilizzo di big data di tracciamento dello stile di guida. Di tale progetto, ancora in fase di studio preliminare da parte di Semplicemente, andrebbero definiti i requirements e relativi investimenti. Nel mese di novembre 2014 è stata redatta una proposta economica rivolta al Gruppo AC SpA, volta a cedere una parte della soluzione tecnologica denominata ADM, strutturata in generale sui seguenti punti: AC SpA ha manifestato interesse ad acquisire la comproprietà di una parte del sorgente di ADM e di tutte le architetture logiche e matematiche connesse a tale parte; AC SpA ha finalità di utilizzo in proprio e/o mediante cessione dell uso a soggetti terzi, in apparati di vario genera e natura; AC si occuperà della necessaria implementazione di volta in volta richiesta senza alcuna responsabilità per Semplicemente SpA: in tale caso ogni modifica o integrazione dovrà essere trasferita a Semplicemente diventandone automaticamente comproprietaria e ne avrà diritto d uso presso la propria clientela; La cessione dei diritti d uso oggetto della proposta economica non comporta la perdita della titolarità in capo a Semplicemente dei diritti di invenzione e di proprietà intellettuale; Semplicemente e AC potranno collaborare per l implementazione di ADM secondo modalità e termini da contrattualizzare ai fini della redistribuzione di spese e profitti; Si ritiene che Semplicemente SpA, alla luce delle considerazioni sopra esposte e all aumento di capitale deliberato fino al valore massimo di circa 5 milioni di euro entro il 31 dicembre 2017, possa continuare la propria attività. Pertanto, il Bilancio 2014 della società è stato predisposto in base ai principi di continuità. Destinazione del risultato d'esercizio Si propone all'assemblea di portare a nuovo la perdita di esercizio: Risultato d'esercizio al 31/12/2014 Euro ( ) Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 6

7 La società al 31 dicembre 2014 si trova nelle condizioni previste dall art c.c., diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo in conseguenza della perdita. A seguito della raccolta collegata all aumento di capitale ed eseguita entro il 31 gennaio 2015, che ammonta a complessivi Euro di cui Euro per capitale ed Euro per sovraprezzo, tale situazione è stata superata, come da tabella sotto evidenziata, pertanto gli amministratori ritengono di non dover convocare l assemblea per deliberare ai sensi dell art.2446 c.c. Descrizione 31/12/2014 Incrementi Decrementi 31/01/2015 Capitale Versamenti a copertura perdite Riserva da sovraprezzo azioni Riserva legale Utili (perdite) esercizi precedenti Differenza da arrotondamento all unità di Euro Utili (perdite) dell'esercizio ( ) ( ) Totale Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato. Presidente del Consiglio di amministrazione Francesco Arcucci Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014 Pagina 7