DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE RELATIVO ALL AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE E DI WARRANT DI GLENALTA S.P.A. Emittente Global Coordinator, Nominated Adviser, Specialista Collocatore Collocatore AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato ed integrato, ai fini dell ammissione di azioni ordinarie e di warrant Glenalta sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia. Il presente Documento di Ammissione e l Offerta ivi descritta rientrano nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall articolo 100 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, (il TUF ) e dall articolo 34-ter del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento ). Né il presente Documento di Ammissione né l operazione descritta nel presente documento costituiscono un ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal TUF e dal Regolamento Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario n. 809/2004/CE. La pubblicazione del presente Documento di Ammissione non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi (ivi inclusi gli articoli 94 e 113 del TUF). 12 luglio

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3 Sommario DEFINIZIONI E GLOSSARIO... 8 SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dei conti dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla mancanza di storia operativa Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell Operazione Rilevante e alla strategia di crescita esterna Rischi connessi all avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società prima della realizzazione dell Operazione Rilevante Rischi connessi all attuazione dell Operazione Rilevante in caso di esercizio del diritto di recesso Rischi connessi all esercizio dell Opzione di Vendita delle Azioni Ordinarie Rischi connessi al mancato rinnovo dell autorizzazione al Consiglio di Amministrazione della Società per procedere all acquisto di azioni proprie Rischi connessi all insufficienza delle Somme Utilizzabili Rischi connessi all incapacità di ottenere finanziamenti ovvero risorse economiche aggiuntive da parte dell Emittente Rischi connessi allo svolgimento dell attività di due diligence Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Rischi connessi all incertezza del valore di liquidazione in caso di esercizio del diritto di recesso e di scioglimento di Glenalta Rischi connessi a eventuali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione Rischi connessi ai Promotori e legati al possesso e agli eventuali acquisti di Azioni Ordinarie sul mercato Rischi connessi al c.d. bail-in FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi al settore di attività della/e società target Rischi connessi all investimento in società non quotate Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all Operazione Rilevante Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL OFFERTA E ALL AMMISSIONE ALLE 3

4 NEGOZIAZIONI SULL AIM ITALIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Particolari caratteristiche dell investimento negli strumenti finanziari dell Emittente Rischi connessi alla negoziazione sull AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell Emittente Effettivo ammontare delle Azioni Ordinarie emesse e sottoscritte e dei capitali raccolti Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Rischi di diluizione connessi alla conversione delle Azioni Speciali Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant Rischi connessi ai vincoli di indisponibilità assunti dai Titolari di Azioni Speciali Rischi connessi ai conflitti di interesse INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione sociale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Sede legale e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziari Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione delle principali attività di Glenalta Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività della Società Politica di investimento Descrizione dei prodotti venduti e/o dei servizi offerti Il contesto di riferimento. I principali mercati Fattori eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Posizione competitiva della Società STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente Descrizione delle società del gruppo IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Problematiche ambientali INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sull andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

5 9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Alti Dirigenti Soci Fondatori Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei principali dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell Emittente dagli stessi posseduti PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del gruppo che prevedono indennità di fine rapporto Recepimento delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti dell Emittente Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Soggetto controllante l Emittente Patti Parasociali OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULLA STRUTTURA E SUL FUNZIONAMENTO DI GLENALTA Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali

6 Azioni proprie Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto della Società riguardanti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale CONTRATTI RILEVANTI Contratti rilevanti INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e/o da ammettere alla negoziazione Descrizione delle Azioni Ordinarie Legislazione in base alla quale le Azioni Ordinarie sono emesse Caratteristiche delle Azioni Ordinarie Valuta di emissione delle Azioni Ordinarie Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Ordinarie Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle 6

7 quali le Azioni Ordinarie verranno emesse Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Ordinarie Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Ordinarie Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni Ordinarie dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Descrizione dei Warrant Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi Caratteristiche dei Warrant Valuta di emissione dei Warrant Descrizione dei diritti connessi ai Warrant e modalità per il loro esercizio Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant verranno emessi Data di emissione e di messa a disposizione dei Warrant Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di scambio di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari Profili fiscali Definizioni Regime fiscale relativo ai warrant Regime fiscale relativo alle Azioni POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti venditori Numero e classe degli strumenti finanziari offerti dagli azionisti venditori Accordi di lock-up SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE E ALL OFFERTA DILUIZIONE Diluizione derivante dalla conversione delle Azioni Speciali INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione

8 DEFINIZIONI E GLOSSARIO Sono indicate di seguito le principali definizioni e i principali termini tecnici riguardanti l operazione di cui al presente Documento di Ammissione, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Si precisa che per le definizioni e i termini sotto riportati, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa. AIM Italia o AIM Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Aumento di Capitale Aumento di Capitale Warrant Aumento Riservato agli Altri Titolari di Azioni Speciali Azioni di Compendio Azioni Ordinarie L aumento di capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall Assemblea straordinaria della Società in data 7 giugno 2017 per massimi nominali Euro , mediante emissione di massime numero di nuove Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, cui sono attribuiti n. 2 Warrant gratuiti ogni numero 10 Azioni Ordinarie sottoscritte, riservato nell ambito dell Offerta finalizzata alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull AIM Italia. L aumento di capitale della Società per un ammontare massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime numero Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, da riservarsi all esercizio di massimi numero Warrant in conformità a quanto stabilito nel Regolamento Warrant, deliberato dall Assemblea straordinaria della Società in data 7 giugno L aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, per nominali massimi Euro , mediante emissione di massime n nuove azioni, prive di valore nominale, da offrire in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 10, riservato a soggetti preventivamente individuati dalla Società, deliberato dall Assemblea straordinaria della Società del 7 giugno Le massime n Azioni Ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, liberamente trasferibili, rivenienti dall Aumento di Capitale Warrant e a servizio dell esercizio dei Warrant. Le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del 8

9 valore nominale, godimento regolare e liberamente trasferibili da ammettere alle negoziazioni sull AIM Italia. Azioni Speciali Borsa Italiana CFO SIM Consob Conto Corrente Vincolato Data di Avvio delle Negoziazioni Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione Documento di Ammissione Emittente o Società o Glenalta Global Coordinator Kaleidos Market Abuse Regulation o MAR Le n azioni speciali della Società, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, prive di diritto di voto e convertibili in azioni ordinarie, ai termini e condizioni previste dall articolo 6 dello Statuto. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Corporate Family Office SIM S.p.A., con sede in Milano, Via dell Annunciata n. 23/4. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3. Il/i conto/i corrente/i vincolato/i nel/i quale/i saranno depositate le Somme Vincolate. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull AIM Italia stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. La data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell Emittente, almeno tre giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione. La data di decorrenza dell ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società alle negoziazioni sull AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana, prevista per il 17 luglio Il presente documento di ammissione predisposto ai sensi dell articolo 3 del Regolamento Emittenti AIM. Glenalta S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Pietro all Orto n. 17, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano CFO SIM. Kaleidos S.r.l., con sede in Milano, Via San Pietro all Orto n. 17. Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e la relativa disciplina integrativa e attuativa vigente alla Data del Documento di Ammissione. 9

10 Monte Titoli Nomad o Nominated Adviser Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. CFO SIM. Offerta L offerta di sottoscrizione di massime numero Azioni Ordinarie, rivenienti dall Aumento di Capitale, con abbinati gratuitamente n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte, rivolta a: (i) investitori qualificati come definiti dagli articoli 100 del TUF e 34-ter, primo comma, lett. b), del Regolamento 11971, e a investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1993 (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d America) (gli Investitori Qualificati ) e (ii) investitori diversi dagli Investitori Qualificati, con modalità tali, per qualità e/o quantità, da consentire alla Società di rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari previsti dagli articoli 100 del TUF e 34-ter del Regolamento (gli Altri Investitori ). Operazione Rilevante Potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e impresa/e ed altre forme di potenziale aggregazione della società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e, e/o di conferimento, nonché la loro realizzazione con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell oggetto sociale della Società. Opzione di Vendita Prezzo di Offerta Principi contabili internazionali o IAS/IFRS Il diritto dei titolari di Azioni Ordinarie della Società di recedere dalla medesima e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle suddette azioni, vendere alla Società, la quale avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute, alle modalità e ai termini di cui all articolo 8 dello Statuto. Il prezzo, pari a Euro 10,00, a cui verranno collocate le Azioni Ordinarie con abbinati gratuitamente n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte. Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS), e le relative interpretazioni, emanati dall International Accounting 10

11 Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio Promotori Regolamento Regolamento Emittenti AIM Regolamento Nomad Regolamento Warrant Sistema Monte Titoli Congiuntamente: (i) G.L.P. S.r.l., con sede legale in Formigine (MO), Via Stradella n. 33, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena ( G.L.P. ); (ii) Luca Fabio Giacometti, nato a Milano il 2 ottobre 1960, codice fiscale GCMLFB60R02F205H; (iii) Gaburo S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano ( Gaburo ); (iv) FinOrizzonte S.r.l., con sede legale in Torino, Corso Giovanni Agnelli n. 40, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino ( FinOrizzonte ); (v) Stefano Malagoli, nato a Modena, il 3 febbraio 1971, codice fiscale MLGSFN71B03F257P; (vi) Lorenzo Bachschmid, nato a Pavia, il 11 aprile 1981 codice fiscale BCHLNZ81D11G388N e (vii) Dario Di Iorio nato a Como, il 19 maggio 1984 codice fiscale DRIDRA84E19C933L. Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il Regolamento Emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers approvato e pubblicato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il regolamento dei Warrant Glenalta S.p.A., approvato dall Assemblea della Società del 7 giugno Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Società di Revisione o KPMG KPMG, con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25. Somme Utilizzabili Gli importi comprensivi: (i) delle risorse iniziali corrispondenti a Euro e derivanti dalla sottoscrizione delle numero Azioni Speciali della Società, sottoscritte e liberate ad un prezzo di Euro 10,00 cadauna dai Titolari di Azioni Speciali; e (ii) del 100% degli interessi maturati e maturandi sulle Somme 11

12 Vincolate. Somme Vincolate Specialista Gli importi pari al 100% dei proventi dell Offerta depositati sul Conto Corrente Vincolato che potranno essere utilizzati esclusivamente (a) previa autorizzazione dell Assemblea: (i) ai fini dell Operazione Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall articolo 8 dello Statuto; (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché (iv) in ogni altro caso deliberato dall Assemblea e (b) previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l Opzione di Vendita. CFO SIM. Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell Emittente approvato dall Assemblea della Società del 7 giugno 2017 e vigente alla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant sull AIM Italia. Termine Massimo Testo Unico o TUF Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR Titolari di Azioni Speciali Warrant La prima tra le seguenti date: (i) il 31 dicembre 2019 e (ii) il termine del 24 (ventiquattresimo) mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Congiuntamente: (a) i Promotori e (b) i soggetti preventivamente individuati dalla Società che, ad esito dell Aumento Riservato agli Altri Titolari di Azioni Speciali, saranno titolari di Azioni Speciali della Società. I warrant denominati Warrant Glenalta S.p.A., che conferiscono ai loro titolari il diritto a ottenere, con le modalità e i termini indicati nel Regolamento Warrant, Azioni di Compendio della Società 12

13 SEZIONE PRIMA 13

14 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione L Emittente si assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione L Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 14

15 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dei conti dell Emittente In data 7 giugno 2017 l Assemblea dell Emittente, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l incarico di revisione legale dei conti dei bilanci della Società per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2017, 2018 e 2019 ai sensi dell articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato e integrato. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 15

16 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Informazioni finanziarie selezionate La Società è stata costituita in data 22 maggio 2017 e non ha una storia operativa pregressa. La Società, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sull AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant. Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione non esistono informazioni finanziarie pubbliche o redatte a norma di legge. Ai sensi dell articolo 25 dello Statuto, gli esercizi sociali della Società si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Il primo bilancio della Società chiuderà al 31 dicembre 2017 e sarà redatto in base alle norme di legge interpretate ed integrate dai principi contabili predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati all Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall OIC. 3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali Ai sensi dell articolo 18 del Regolamento Emittenti AIM, la Società è tenuta alla predisposizione di informazioni finanziarie infrannuali, e segnatamente semestrali. 16

17 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel presente Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni e warrant. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo Fattori di Rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Ammissione. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla mancanza di storia operativa Glenalta è stata costituita il 22 maggio 2017 e non ha una storia operativa pregressa. La Società, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sull AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant. La mancanza di una storia operativa pregressa rende difficoltoso valutare la capacità del management della Società di perseguire gli obiettivi proposti e, in particolare, di realizzare l Operazione Rilevante. Si segnala, altresì, che l attività dell Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all attuazione dell Operazione Rilevante stessa, la Società non potrà generare ricavi. Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile formulare una previsione in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di valorizzazione dell attività della Società possano generare effetti positivi. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell Operazione Rilevante e alla strategia di crescita esterna Ai sensi dell articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2019 e (ii) il termine del 24 (ventiquattresimo) mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni (il Termine Massimo ). Si segnala che il Termine Massimo potrebbe non essere sufficiente per individuare una o più target idoneo/i a porre in essere l Operazione Rilevante e la mancata approvazione dell Operazione Rilevante entro tale termine (secondo quanto previsto dall articolo 4 dello Statuto), anche a causa di talune variabili non controllabili da Glenalta, determinerebbe l avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società. La capacità della Società di attuare l Operazione Rilevante dipenderà, tra l altro, dal successo 17

18 FATTORI DI RISCHIO nella realizzazione della propria strategia. La Società ha in programma di realizzare la propria strategia principalmente attraverso l acquisizione di partecipazioni in una o più società di medie dimensioni non quotate attive, sia a livello nazionale sia internazionale, in settori quali: meccanica di precisione, healthcare/farmaceutico, arredamento, luxury, fashion, elettronica, food & beverage, consumer & retail, logistica e trasporti, distribuzione, benessere e cosmetica, di maggior interesse per la Società, che necessitano di risorse finanziarie a supporto dei propri piani di crescita a livello nazionale e internazionale e con l obiettivo di conseguire il consolidamento/integrazione di business complementari e la facilitazione dello sviluppo internazionale, ovvero attraverso aggregazioni con tale/i società da attuarsi anche mediante fusione ovvero conferimento alla Società medesima, nonché la realizzazione di detta operazione con qualunque altra modalità di legge essa sia attuata, previa modifica del proprio oggetto sociale. Sono esclusi investimenti in società attive nei settori real estate, finanza e tabacco, nonché in società in fase di start-up. In ogni caso, sebbene i settori sopra indicati siano quelli di maggior interesse per la Società, quest ultima valuterà la possibilità e/o opportunità di indirizzare la propria attività di investimento anche verso società di medie dimensioni non quotate attive, a livello nazionale e internazionale, in settori diversi dai precedenti in considerazione dell interesse, delle prospettive e delle potenzialità di dette società. Il successo di tale strategia è in larga misura condizionato dall esistenza di società le cui caratteristiche corrispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società, dalle concrete opportunità per quest ultima di perfezionare l operazione sopra descritta, nonché dalle capacità del management dell Emittente di individuare la target con le predette caratteristiche, negoziando le condizioni dell Operazione Rilevante. Le difficoltà potenzialmente connesse all acquisizione e aggregazione del/i target individuato/i, quali i ritardi nel perfezionamento delle procedure, ovvero costi e passività inattesi, nonché l eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite o altre variabili non controllabili dall Emittente potrebbero avere effetti negativi sull attività e sui risultati dell Emittente stessa. Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha accordi in essere o prospettici relativi all attuazione dell Operazione Rilevante, né ha individuato e/o valutato specifiche operazioni da porre in essere. Non vi è alcuna certezza che l Operazione Rilevante possa essere effettivamente realizzata. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione Rischi connessi all avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società prima della realizzazione dell Operazione Rilevante L articolo 7.3 dello Statuto prevede che una somma corrispondente al 100% dei proventi derivanti dalla sottoscrizione delle Azioni Ordinarie rivenienti dall Aumento di Capitale (le Somme Vincolate ) sarà depositata sul Conto Corrente Vincolato. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate esclusivamente (a) previa autorizzazione dell Assemblea (i) ai fini dell attuazione dell Operazione Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall articolo 8 dello Statuto; (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché in ogni altro caso deliberato 18

19 FATTORI DI RISCHIO dall Assemblea e (b) previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l Opzione di Vendita di cui all articolo 8 dello Statuto. Per maggiori informazioni in merito all Opzione di Vendita si rinvia al successivo Paragrafo e il successivo Capitolo 15, Paragrafo del Documento di Ammissione. Si precisa che il 100% degli interessi maturati sulle Somme Vincolate potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell Operazione Rilevante ovvero sino alla data di scioglimento della Società. Nel caso in cui l Assemblea dell Emittente deliberi lo scioglimento e la conseguente messa in liquidazione della Società prima della realizzazione dell Operazione Rilevante, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle stesse in sede di Offerta. Per informazioni in merito alle circostanze in cui si potrebbe verificare detta ipotesi si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Paragrafo del Documento di Ammissione. Si segnala altresì che in caso di liquidazione della Società i Warrant decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione Rischi connessi all attuazione dell Operazione Rilevante in caso di esercizio del diritto di recesso L articolo 14.3 dello Statuto di Glenalta prevede che le deliberazioni dell Assemblea che approvino la modificazione dell oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell Operazione Rilevante siano risolutivamente condizionate all avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 33% del capitale sociale ordinario dedotte le Azioni Ordinarie proprie detenute dalla Società per effetto dell esercizio dell Opzione di Vendita, ove gli stessi non abbiano concorso all approvazione della suddetta modifica dell oggetto sociale necessaria per dar corso all Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell articolo 2437-quater del codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 33% del numero delle Azioni Ordinarie, rappresentanti il capitale sociale ordinario, dedotto il numero di Azioni Ordinarie proprie detenute dalla Società per effetto dell esercizio dell Opzione di Vendita. Per informazioni in merito all Opzione di Vendita si rinvia al successivo Paragrafo del Documento di Ammissione. Pertanto, qualora il diritto di recesso fosse esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 33% del capitale sociale ordinario dedotte le Azioni Ordinarie proprie detenute dalla Società per effetto dell esercizio dell Opzione di Vendita, ma, a esito dell offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi del citato articolo 2437-quater del codice civile, la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni rappresentative di meno del 33% del capitale sociale ordinario, dedotto il numero di Azioni Ordinarie proprie detenute dalla Società per effetto dell esercizio dell Opzione di Vendita, le condizioni risolutive si considereranno non avverate e l Operazione Rilevante potrà essere attuata. In tal caso, la Società potrebbe decidere di reperire ulteriori risorse per dar corso all Operazione Rilevante attraverso, tra l altro, l assunzione di indebitamento finanziario o la raccolta di mezzi mediante, 19

20 FATTORI DI RISCHIO a titolo di esempio, nuovo/i aumento/i di capitale. Diversamente, nel caso in cui si siano verificate entrambe le condizioni risolutive, sub (a) e (b), Glenalta non potrà attuare l Operazione Rilevante e dovrà iniziare una nuova fase di ricerca e selezione di altre società target per perseguire l Operazione Rilevante entro il Termine Massimo. Il limitato periodo temporale a disposizione della Società potrebbe impedire o rendere assai difficoltoso l individuazione di target idoneo/i e/o la realizzazione dell Operazione Rilevante. Si segnala che la mancata approvazione dell Operazione Rilevante entro il Temine Massimo (come previsto dall articolo 4 dello Statuto), determinerà lo scioglimento della Società, la quale verrà posta in liquidazione (al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo del Documento di Ammissione). In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie dell Emittente potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle stesse. Si segnala altresì che in caso di liquidazione della Società i Warrant decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione Rischi connessi all esercizio dell Opzione di Vendita delle Azioni Ordinarie Ai sensi dello Statuto, ai titolari di Azioni Ordinarie è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, ai sensi dell articolo 2357 del codice civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute, per il periodo decorrente dalla data in cui l Assemblea ordinaria della Società approva il bilancio relativo al primo esercizio sociale della Società fino alla prima nel tempo fra: (i) il termine del 24 mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile (l Opzione di Vendita). Il corrispettivo di ciascuna delle azioni per cui l azionista abbia esercitato l Opzione di Vendita (le Azioni Opzionate ) sarà pari al valore risultante dal prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie (pari a Euro 10) diminuito del 3,90%, moltiplicato per il numero di Azioni Opzionate (il Corrispettivo dell Opzione ). Lo Statuto prevede altresì che nel caso in cui l Operazione Rilevante comunicata al mercato ai sensi della normativa applicabile non si perfezioni per qualsivoglia motivo, ai titolari di Azioni Ordinarie sia nuovamente riconosciuta l Opzione di Vendita ai termini e secondo le modalità di cui sopra, come prontamente comunicato dalla Società agli Azionisti, secondo le modalità di legge e regolamentari pro tempore vigente. Nei limiti di legge, la Società, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, utilizzerà le Somme Vincolate per i pagamenti dovuti ai soci che esercitino l Opzione di Vendita di cui all articolo 8 dello Statuto. In tal caso, a fronte di significativi esercizi dell Opzione di Vendita da parte degli azionisti, con conseguente obbligo di acquisto delle Azioni Opzionate da parte della Società senza che le stesse sia successivamente collocate, ovvero di rimborso delle medesime, le Somme Vincolate da destinare, ove del caso, ai fini dell attuazione dell Operazione Rilevante, o fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso (tra cui l ipotesi di esercizio del diritto di recesso nel contesto dell Operazione Rilevante) potrebbero 20

21 FATTORI DI RISCHIO ridursi significativamente. Per maggiori informazioni in merito al calcolo della soglia massima di recessi esercitabili in sede di approvazione dell Operazione Rilevante e dell eventuale impatto sulla medesima derivante dall esercizio dell Opzione di Vendita si veda il precedente Paragrafo del Documento di Ammissione. Per maggiori informazioni in merito all Opzione di Vendita si rinvia al successivo Paragrafo del Documento di Ammissione Rischi connessi al mancato rinnovo dell autorizzazione al Consiglio di Amministrazione della Società per procedere all acquisto di azioni proprie In data 7 giugno 2017, l Assemblea della Società ha deliberato di autorizzare, con efficacia a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione a procedere all acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie proprie di Glenalta ai sensi, per gli effetti e nei limiti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e per le finalità di cui all articolo 8 dello Statuto che disciplina l Opzione di Vendita (cfr. precedente Paragrafo del Documento di Ammissione e Paragrafo , Sezione Prima, del Documento di Ammissione). In particolare, come deliberato dalla suddetta Assemblea, l acquisto dovrà essere effettuato, in una o più tranche, con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, per un ammontare comunque compreso nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell effettuazione dell operazione, utilizzando le somme di volta in volta presenti sul Conto Corrente Vincolato, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili, e anche, in particolare, in conformità alle modalità e nei limiti operativi previsti dalla Market Abuse Regulation nonché dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione Europea dell 8 marzo 2016 e secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al successivo Capitolo 15, Paragrafo del Documento di Ammissione. Si segnala che, ai sensi di legge, l autorizzazione all acquisto di Azioni Ordinarie è stata concessa per un periodo di 18 mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, pertanto, tale autorizzazione potrebbe scadere prima del Termine Massimo. Tale autorizzazione all acquisto di azioni proprie è prorogabile con delibera dell Assemblea della Società che rinnovi l autorizzazione concessa. Entro la scadenza di tale termine, al fine di consentire l acquisto di azioni proprie a servizio dell eventuale esercizio delle Opzioni di Vendita da parte dei soci, sarà pertanto necessario che il Consiglio di Amministrazione convochi l Assemblea ordinaria affinché la stessa proceda al rinnovo dell autorizzazione per l acquisto di Azioni Ordinarie proprie ai medesimi termini e condizioni a cui è stata originariamente rilasciata in data 7 giugno Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 giugno 2017, ha deliberato di proporre all Assemblea ordinaria della Società, entro la scadenza della predetta autorizzazione all acquisto di Azioni Ordinarie proprie, il rinnovo dell autorizzazione medesima Rischi connessi all insufficienza delle Somme Utilizzabili Nello svolgimento dell attività di ricerca e selezione di una o più società target oggetto del potenziale investimento, Glenalta potrà avvalersi delle Somme Utilizzabili. 21

22 FATTORI DI RISCHIO La Società potrebbe, infatti, sopportare dei costi i.e. due diligence, negoziazione e redazione dei documenti contrattuali e onorari dei consulenti coinvolti - anche rilevanti in relazione allo svolgimento di attività di ricerca di target con le quali non venga poi realizzata l Operazione Rilevante. Tali costi e spese non saranno ripetibili da parte della Società qualora il Consiglio di amministrazione decida di non portare avanti una determinata operazione o l Assemblea dei soci non approvi l Operazione Rilevante o ancora qualora si verifichi la condizione risolutiva a cui sarà soggetta la delibera di approvazione dell Operazione Rilevante. Nel caso in cui tali costi operativi di Glenalta e i costi legati all attuazione del processo di selezione della/e target e allo svolgimento delle relative attività fossero superiori rispetto alle Somme Utilizzabili, la Società potrebbe non essere in grado di proseguire l attività di ricerca e selezione della/e società target ovvero richiedere all Assemblea dei soci l utilizzo di parte delle Somme Vincolate. In merito all insufficienza delle Somme Utilizzabili si rinvia anche al precedente Paragrafo del Documento di Ammissione. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione Rischi connessi all incapacità di ottenere finanziamenti ovvero risorse economiche aggiuntive da parte dell Emittente Fermo restando che gli Amministratori ritengono che il capitale circolante a disposizione della Società sia sufficiente per le esigenze attuali, ossia per almeno 24 mesi a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, non si può tuttavia escludere che la Società possa aver bisogno di risorse aggiuntive per finanziare l Operazione Rilevante (quali il ricorso all indebitamento e/o ad ulteriori aumenti di capitale). La possibilità di ricorrere a tali risorse aggiuntive dipenderà, inter alia, dalle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell Operazione Rilevante, avuto riguardo all andamento dei tassi di interesse e alla disponibilità di fonti di credito o dalla natura e dalle caratteristiche dell attività della Target individuata, tenuto altresì conto delle capacità finanziarie della Società. Si segnala infine che, ai sensi dell articolo 14 dello Statuto, l assunzione di indebitamento finanziario bancario deve essere preventivamente autorizzata dall assemblea dei soci dell Emittente. Sussiste, pertanto, il rischio che, nel caso in cui la Società intenda ricorrere a tale canale di finanziamento ai fini dell Operazione Rilevante, l assemblea neghi tale autorizzazione. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo del Documento di Ammissione Rischi connessi allo svolgimento dell attività di due diligence L Operazione Rilevante sarà attuata da Glenalta previo svolgimento di un appropriata attività di due diligence volta a valutare adeguatamente la/e società target oggetto del potenziale investimento. Tuttavia non è certo che tale attività sia in grado di rilevare tutti gli aspetti critici relativi alla/e società target ed i rischi futuri che potrebbero derivare dal potenziale investimento. Nel caso in cui, successivamente alla realizzazione dell Operazione Rilevante, si dovessero 22

23 FATTORI DI RISCHIO manifestare minusvalenze e/o insussistenze di attività o il sorgere di passività non rilevate nel corso dell attività di due diligence, si potrebbero avere effetti negativi sull attività e sui risultati della Società nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant. Si segnala, infine, che qualora la/e società target venisse/venissero individuata/e in prossimità del Termine Massimo la connessa attività di due diligence dovrebbe svolgersi in un lasso temporale ridotto; in tale ipotesi i rischi connessi allo svolgimento dell attività di due diligence potrebbero acuirsi in ragione di tale ristrettezza temporale Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave L attività della Società dipende in misura significativa dal contributo offerto dal management di Glenalta. Il venir meno dell apporto professionale da parte di uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione di Glenalta, aventi un ruolo determinante nella gestione dell attività della Società, potrebbe comportare effetti negativi sullo sviluppo dell attività della Società medesima. In particolare, ove Glenalta non fosse in grado di sostituire detti soggetti tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, l eventuale perdita potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla realizzazione dell Operazione Rilevante da parte di Glenalta. Per ulteriori informazioni sul management della Società, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 10 del Documento di Ammissione Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Data la natura, le caratteristiche e le finalità di Glenalta, fino alla data di efficacia dell Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere distribuiti ai soci solo previa approvazione dell Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali. Alla Data del Documento di Ammissione, conseguentemente, la Società non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà al Consiglio di Amministrazione dell Emittente proporre, di volta in volta, all Assemblea degli azionisti le decisioni che riterrà più opportune in merito. L ammontare dei dividendi che Glenalta sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà dalla realizzazione dell Operazione Rilevante, nonché dai ricavi futuri, dalla sua situazione finanziaria, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori; pertanto, l Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi anche dopo l Operazione Rilevante. Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future della Società relative alla distribuzione di dividendi Rischi connessi all incertezza del valore di liquidazione in caso di esercizio del diritto di recesso e di scioglimento di Glenalta 23