Modalità Attuative Azione Ingegneria finanziaria Fondo capitale di rischio

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1 ALLEGATO 1 UNIONE EUROPEA REPUBBLICA ITALIANA REGIONE LIGURIA OBIETTIVO COMPETITIVITA REGIONALE E OCCUPAZIONE PROGRAMMA OPERATIVO Parte Competitività COFINANZIATO DAL F.E.S.R. - FONDO EUROPEO DI SVILUPPO REGIONALE ASSE 1 INNOVAZIONE E COMPETITIVITA Modalità Attuative Azione Ingegneria finanziaria Fondo capitale di rischio Pagina 1

2 1. Riferimenti normativi ed amministrativi Deliberazione di Giunta Regionale 1278 del 26/10/2007 di presa d atto del Programma Operativo Regionale Parte Competitività della Regione Liguria; Decisione della Commissione di approvazione del Programma C(2007) 5905 del 27/11/2007 e successive modifiche approvate con Decisione della Commissione C(2012) 670 del 14 febbraio 2012; Regolamento (CE) N. 1083/2006 del Consiglio, recante disposizioni generali sul Fondo europeo di sviluppo regionale, sul Fondo sociale europeo e sul Fondo di coesione e s.m.i.; Regolamento (CE) N. 1080/2006 del Parlamento Europeo e del Consiglio, relativo al Fondo europeo di sviluppo regionale; Regolamento (CE) N. 1828/2006 della Commissione, che stabilisce modalità di applicazione del Regolamento (CE) N. 1083/2006 del Consiglio e s.m.i.; Regolamento (CE) N. 800/2008 della Commissione, Regolamento generale di esenzione per categoria; Delibera CIPE ( n 36 del 15/06/07) di co-finanziamento statale del Programma; Decreto del Presidente della Repubblica del 03 ottobre 2008 n. 196, Regolamento di esecuzione del Regolamento (CE) N. 1083/2006 del Consiglio; Raccomandazione della Commissione 2003/361/CE del 6 maggio 2003 relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese; Decreto del Ministero delle Attività Produttive del 18 aprile 2005, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 238 del , di Adeguamento alla disciplina comunitaria dei criteri di individuazione di piccole e medie imprese ; L.R. 25/11/2009 n. 56, Norme in materia di procedimento amministrativo e di diritto di accesso ai documenti amministrativi e relativo regolamento regionale di attuazione n. 2 del 17/05/2011; 2. Obiettivi del Fondo Scopo del Fondo è contribuire al miglioramento dell efficienza del mercato dei capitali e segnatamente favorire lo sviluppo del mercato del capitale di rischio per le operazioni di start up capital e di expansion capital nelle piccole e medie imprese operanti sul territorio della Regione Liguria, mediante il coinvestimento diretto, insieme a terzi investitori privati che siano indipendenti rispetto alle imprese (di seguito indicati per brevità come co-investitori ), in strumenti finanziari prevalentemente di equity e quasi - equity. 3. Soggetti beneficiari Possono beneficiare degli interventi del fondo le piccole e medie imprese costituite in forma di società di capitale. Per la definizione di impresa si fa riferimento alla Raccomandazione della Commissione del 6 maggio Pagina 2

3 Ai fini della determinazione della dimensione d impresa si fa riferimento al Decreto del Ministero delle Attività Produttive del 18 aprile 2005, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 238 del e al Regolamento (CE) N. 800/2008 della Commissione. Gli interventi del fondo non possono riguardare: imprese operanti, o che intendano operare, nei settori della pesca e dell acquacoltura di cui al Regolamento (CE) n. 104/2000 del Consiglio, della produzione primaria di prodotti agricoli di cui all Allegato 1 del Trattato, dell industria carboniera, dell industria siderurgica, della costruzione navale, delle fibre sintetiche, del carbone e dell acciaio, in applicazione dei divieti e limitazioni derivanti dalle vigenti disposizioni comunitarie, nonché nel settore immobiliare (lettera L del codice ATECO 2007); imprese destinatarie di un ordine di recupero ricevuto dall autorità nazionale competente a seguito di una precedente decisione della Commissione che dichiara un aiuto illegale e incompatibile con il mercato comune, in applicazione della giurisprudenza Deggendorf (c.d. clausola Deggendorf ), che non abbiamo rimborsato o depositato in un conto bloccato detto aiuto; imprese in stato di liquidazione, sottoposte a procedure concorsuali o che si trovino nelle condizioni di difficoltà di cui all art. 1, comma 7 del Regolamento (CE) n. 800/2008 della Commissione del 6 agosto aiuti ad attività connesse all esportazione verso Paesi terzi o Stati membri, vale a dire aiuti direttamente collegati ai quantitativi esportati, alla costituzione e alla gestione di una rete di distribuzione o ad altre spese correnti connesse all attività di esportazione. 4. Modalità e vincoli degli interventi del fondo Il Fondo opera in modo sussidiario e complementare rispetto ai co-investitori ed interviene nelle piccole e medie imprese esclusivamente insieme ad almeno un co-investitore, terzo ed indipendente rispetto alle stesse, previa delibera vincolante dei rispettivi organi decisionali. Il fondo opera assicurando il rispetto delle disposizioni che regolano i fondi strutturali ed in particolare il Reg. CE n. 1080/2006, il Reg. CE n. 1083/2006 il Reg. CE n. 1828/2006 e relative modifiche ed integrazioni, nonchè di quanto convenuto tra le parti con l accordo di finanziamento stipulato tra FI.L.S.E. SpA e Ligurcapital SpA in data 25/10/2012. L intervento del fondo è attuato nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento CE n. 800/2008 della Commissione del 6 agosto 2008 che dichiara alcune categorie di aiuti compatibili con il mercato comune in applicazione degli artt. 87 e 88 del trattato (regolamento generale di esenzione per categoria), pubblicato sulla G.U.C.E. del 9/08/2008. Considerato che la validità del Regolamento CE n. 800/2008 della Commissione del 6 agosto 2008 scade il 31/12/2013, le presenti modalità attuative, saranno, se necessario, modificate al fine di armonizzarle con le nuove disposizioni in vigore dopo tale data. Pagina 3

4 Il Fondo sarà destinato a finanziare le seguenti fasi di vita delle imprese: 1. start-up Capital, ovvero il finanziamento concesso a imprese che non hanno ancora venduto il proprio prodotto o servizio a livello commerciale e non stanno ancora generando profitto, per lo sviluppo del prodotto e la commercializzazione iniziale; 2. expansion Capital, ovvero il finanziamento concesso per la crescita e l'espansione di una società, pur se già esistente ed in equilibrio al momento della richiesta, che può o meno andare in pari o produrre utile, anche a seguito di un progetto di sviluppo significativo rispetto alle dimensioni aziendali che preveda investimenti tali da alterarne l equilibro eventualmente pre-esistente senza certezze sul raggiungimento del nuovo equilibrio, allo scopo di aumentare la capacità produttiva, favorire lo sviluppo di un mercato o di un prodotto o fornire capitale circolante aggiuntivo. Per le medie imprese situate in zone non assistite non è previsto l intervento in favore del capitale di rischio nella presente fase di vita dell impresa. Le ricadute economiche ed occupazionali dei progetti imprenditoriali oggetto dell investimento del Fondo devono riguardare sedi operative ubicate nella Regione Liguria che dovranno essere regolarmente censite presso la C.C.I.A.A. e nella piena disponibilità dell impresa entro la stipula degli atti necessari all attuazione dell intervento. Il singolo apporto del Fondo, unitamente a quello dei co-investitori e nelle medesime proporzioni, dovrà rispettare i seguenti limiti: a) la partecipazione diretta acquisita (Equity) non potrà superare il 49,9% del capitale sociale delle imprese beneficiarie anche considerando la trasformazione in equity, ancorché eventuale, di altri strumenti di investimento; b) l acquisizione della partecipazione diretta (Equity) e gli altri strumenti finanziari devono incrementare i mezzi finanziari dell Imprese target ovvero non devono avvenire mediante l acquisto di azioni, quote o altri strumenti finanziari già emessi; c) le rate di investimento per ogni singola impresa (intese sia come la sommatoria degli strumenti di equity, di quasi equity e di debito che la sommatoria dell investimento del Fondo che del coinvestitore) non potranno superare l ammontare di 1,5 milioni di euro su un periodo di 12 mesi; d) il tempo massimo dell intervento, a prescindere dallo strumento utilizzato, non potrà essere superiore a 5 anni, potendo prevedere un eventuale grace period non superiore a due anni in caso di necessità connesse alla dismissione della partecipazione. La soglia minima di investimento del Fondo è fissata in ,00 per ciascuna PMI. Il Fondo su ogni singola operazione, unitamente e nelle medesime proporzioni dei co-investitori, dovrà fornire almeno il 70% degli investimenti a favore delle PMI sotto forma di: a) strumenti di equity, ovvero l acquisizione diretta, mediante la sottoscrizione di aumento di capitale, di partecipazioni temporanee e di minoranza (anche attraverso costituzione di patrimoni destinati e/o sottoscrizione di particolari categorie di azioni dotate di particolari diritti/obblighi); b) strumenti di quasi-equity, ovvero la sottoscrizione di strumenti ibridi, anche subordinati agli altri strumenti di debito dell Impresa target, che destinino risorse finanziarie a medio lungo termine Pagina 4

5 all impresa, il cui rendimento sia connesso principalmente all andamento aziendale, il cui rimborso non sia garantito in caso di cattivo andamento delle imprese. Il Fondo su ogni singola operazione, unitamente e nelle medesime proporzioni dei co-investitori, potrà investire il residuo 30% in strumenti di debito. Sono esclusi interventi di buy out. Qualora un impresa beneficiaria abbia beneficiato dell intervento di capitale di rischio ai sensi delle presenti modalità e nei primi tre anni successivi al primo investimento di capitale di rischio presenti ulteriori domande di aiuto, le soglie di aiuto o gli importi massimi ammissibili previsti saranno ridotti, per queste ultime domande di aiuto, del 50% in generale e del 20% per le imprese beneficiarie situate in zone assistite. La riduzione non può superare l importo totale di capitale di rischio ricevuto. Tale riduzione non si applica agli aiuti alla ricerca, sviluppo e innovazione esentati conformemente agli articoli dal 31 al 37 del precitato Regolamento 800/ Modalità di accesso al Fondo Domanda Il gestore del fondo Ligurcapital S.p.A provvederà a predisporre e a rendere disponibili sul proprio sito internet ( entro 30 giorni dalla data di pubblicazione sul Bollettino Ufficiale della Regione Liguria le presenti modalità attuative, l apposita modulistica per l accesso agli interventi del fondo, tra cui sarà prevista (anche se non obbligatoria) una formale manifestazione d interesse da parte di un investitore indipendente rispetto alla società richiedente, le modalità di presentazione della domanda e la determinazione dei punteggi relativi ai sotto riportati criteri di merito del progetto. Le imprese interessate agli interventi del fondo devono inoltrare apposita istanza a Ligurcapital S.p.A. secondo le modalità indicate, a partire dal 30 giorno successivo a quello di pubblicazione delle presenti disposizioni sul Bollettino Ufficiale della Regione Liguria e fino alla data di chiusura dello sportello, che verrà fissata con apposito provvedimento della Regione in relazione alle comunicazioni fornite dal Gestore e comunque tenendo conto della data di chiusura del POR FESR Istruttoria L istruttoria delle domande presentate è svolta dal gestore mediante procedura valutativa a sportello secondo l ordine cronologico di presentazione delle stesse. Il procedimento amministrativo relativo alle domande pervenute sarà attuato in conformità alle disposizioni della L.R. 25 novembre 2009, n. 56 (Norme in materia di procedimento amministrativo e di diritto di accesso ai documenti amministrativi) e relativo regolamento regionale di attuazione n. 2 del 17/05/2011. L attività istruttoria deve concludersi entro 90 giorni dalla data di presentazione della domanda con la comunicazione dell esito all impresa richiedente. Pagina 5

6 L attività istruttoria, con riferimento ai criteri per la definizione dell ammissibilità e della finanziabilità delle operazioni approvati dal Comitato di Sorveglianza del POR FESR , è tesa: 1. alla verifica della sussistenza dei requisiti soggettivi di ammissibilità formale ovvero: a. il rispetto delle forme, delle modalità e dei tempi prescritti per l inoltro della domanda e la completezza della documentazione allegata; b. i requisiti soggettivi prescritti dal bando in capo al potenziale beneficiario; c. la tipologia e la localizzazione dell intervento coerente con le prescrizioni del bando; d. il cronoprogramma dell intervento compatibile con i termini fissati dal bando e con la scadenza del Programma Operativo; e. il rispetto della normativa comunitaria, nazionale e regionale vigente e delle prescrizioni del bando; f. il rispetto della soglia di costo minima ammissibile. 2. alla valutazione dei criteri di merito del progetto, ovvero: a. il merito creditizio; b. l impatto occupazionale diretto; c. l inserimento lavorativo di persone appartenenti a categorie svantaggiate e deboli; d. grado di innovatività dell operazione/progetto; e. intervento realizzato nell ambito distrettuale e/o di filiera produttiva; f. la capacità del progetto di generare nuovi posti di lavoro qualificati di ricerca all interno delle imprese e di innescare processi di generazione di conoscenze e competenze all interno delle imprese con priorità per l occupazione femminile e giovanile (ricercatori). g. Inoltre, per le start up, se: derivanti da spin off accademico; promosse da giovani; a prevalente partecipazione giovanile; ad elevato contenuto tecnologico; a basso impatto ambientale; a produzione di beni che derivano da attività di recupero di materiali. Ligurcapital provvede con i co-investitori a verificare la percorribilità degli interventi, a disciplinare i rispettivi impegni in un accordo di co-intervento e a prendere le decisioni in merito all investimento. La verifica della percorribilità degli investimenti riguarderà la valutazione: A. della redditività dell investimento sulla base di un business plan presentato dall impresa contenente la descrizione della società e del suo business, del piano innovativo di sviluppo previsto,con una proiezione economico/patrimoniale a 5 anni riportante i seguenti elementi: la storia societaria e/o dei proponenti, il know-how specifico ed i prodotti/servizi offerti; gli elementi di innovatività connessi al programma di sviluppo, anche rispetto al panorama competitivo esistente; la compagine sociale prevista; struttura, competenze ed esperienze degli organi aziendali, sia gestionale che tecnico; Pagina 6

7 il target di clienti, le strategie commerciali ed il revenue model dell azienda; il mercato di riferimento ed il segmento in cui intende operare; i suoi principali competitors; un piano economico, patrimoniale e finanziario che fornisca adeguati dettagli in merito al piano degli investimenti materiali/immateriali previsti, all andamento del piano dei ricavi attesi, al piano del personale, alla struttura dei costi aziendali, del piano delle coperture finanziarie in equity e/o debito; B. della fattibilità della exit strategy; C. della presenza di idonea manifestazione d interesse di uno o più investitori. Qualora la manifestazione d interesse provenga da un co-investitore non iscritto nell Elenco di cui al successivo punto delle presenti modalità, Ligurcapital procederà preventivamente alla verifica del possesso dei requisiti formali e sostanziali richiesti e al suo inserimento nell Elenco. In caso di richieste presentate senza una manifestazione d interesse di un co-investitore indipendente o se quest ultimo non abbia i requisiti per il suo inserimento nell elenco, Ligurcapital potrà procedere alla ricerca di potenziali co-investitori interessati. Nel corso dell istruttoria Ligurcapital SpA si avvale di un nucleo di esperti di comprovata esperienza nel settore, denominato Comitato d investimento, indipendente dal gestore e composto da 3 membri nominati da FI.L.S.E., che esprime parere consultivo obbligatorio in ordine ai progetti di definizione delle operazioni. Ligurcapital assume le decisioni in merito agli investimenti solo se questi abbiano preventivamente e formalmente ottenuto una manifestazione vincolante d interesse (ancorchè subordinata all intervento del fondo) ovvero una decisione positiva da parte dei co investitori. La decisione di Ligurcapital è subordinata alla verifica dell esistenza di sufficienti disponibilità del Fondo. In caso di decisione favorevole e nei limiti fissati dalla stessa, Ligurcapital procederà a concordare e stipulare gli atti (patti parasociali ed altri accordi/contratti) necessari all attuazione dell intervento ed alle verifiche in merito alle condizioni. Nell espletamento di tali attività Ligurcapital avrà il compito di assicurare il rispetto delle norme che disciplinano il Fondo e di perseguirne gli interessi. Il venir meno, per qualsivoglia motivo, della presenza del co-investitore determina l inammissibilità della richiesta laddove non subentri, con comunicazione formale a Ligurcapital, un nuovo co-investitore entro e non oltre i successivi 60 (sessanta) giorni. Resta salvo comunque il diritto della PMI richiedente di presentare una nuova richiesta. 6. Elenco dei co - investitori Ligurcapital provvederà alla ricerca, attraverso procedure adeguatamente pubblicizzate, trasparenti e non discriminatorie, di coinvestitori privati (persone fisiche, business angels o persone giuridiche) dotati dei necessari requisiti e interessati ad investire insieme al Fondo. Pagina 7

8 A tal fine Ligurcapital: predispone e pubblica apposito invito a manifestare interesse per l adesione quale coinvestitore che contenga i requisiti per l ammissione, la relativa modulistica e gli schemi di accordo di investimento tra Ligurcapital e i coinvestitori che regola, nei limiti di quanto previsto dalle presenti modalità attuative, tutti gli aspetti relativi agli investimenti, i rispettivi obblighi e responsabilità e i rapporti tra le parti; seleziona, sulla base delle disposizioni previste nell invito, i coinvestitori che hanno presentato manifestazioni di interesse, inserendo in un apposito elenco ufficiale i coinvestitori in possesso dei requisiti richiesti. La presentazione delle manifestazioni di interesse per l iscrizione all Elenco dei co-investitori e la relativa selezione da parte di Ligurcapital SpA, rimarrà aperta fino all esaurimento delle risorse del Fondo. 7. Accordi di co-investimento tra Ligurcapital e co-investitori I rapporti tra Ligurcapital ed i co-investitori riguardanti il Fondo saranno oggetto di appositi Accordi di coinvestimento stipulati tra gli stessi e Ligurcapital in occasione di ciascun investimento, che disciplineranno tutti gli aspetti del rapporto reciproco, entro i limiti previsti dal presente bando e secondo gli schemi di cui al precedente punto. Nell ambito di tali Accordi di co-investimento con i co-investitori, Ligurcapital, oltre a tutte le altre pattuizioni, definirà gli obiettivi e i tempi dell investimento, forme strutturate di collaborazione nella fase di valutazione dell intervento e regolerà le condizioni di distribuzione simmetrica dei rischi e dei proventi. La ripartizione tra fonti pubbliche e private nelle singole operazioni è stabilita al punto 4 delle presenti modalità attuative. La ripartizione della remunerazione riconosciuta ai co-investitori istituzionali sarà simmetrica. 8. Governance delle partecipazioni acquisite dal Fondo Al fine di regolamentare tutti gli aspetti legati alla gestione delle partecipazioni del Fondo, Ligurcapital stipulerà accordi (pattuizioni parasociali, accordi di investimento, norme statutarie o altro) con la proprietà della partecipata ed i co-investitori, allo scopo di tutelare e valorizzare l investimento del Fondo favorendone le prospettive di smobilizzo. Tra gli altri aspetti, tali accordi regoleranno: i vincoli a mutamenti della compagine sociale; i vincoli alle decisioni assembleari su temi di particolare rilievo; i controllo dell operato dell organismo amministrativo e dell andamento gestionale; la predeterminazione delle modalità di disinvestimento, tra quelle previste dal Fondo; i vincoli al mantenimento della/e unità locale/i interessate alle ricadute derivanti dall intervento sul territorio della Regione Liguria. La gestione della partecipazione da parte della Ligurcapital avverrà attraverso un rapporto di collaborazione con il Management della partecipata (oltreché con i co-investitori) basato su ampie Pagina 8

9 deleghe, il cui schema generale prevederà, salvo valutazione dell opportunità di un differente assetto, quanto segue: il management avrà la piena responsabilità della gestione operativa dell'azienda, nell'ambito di quanto previsto dal business plan concordato; il management terrà costantemente aggiornata Ligurcapital SpA sull andamento della gestione attraverso l attivazione di un adeguato sistema di reporting; Ligurcapital potrà partecipare con dipendenti propri agli organi sociali privilegiando gli organismi di controllo (Collegio Sindacale) a quelli gestionali (Consiglio d Amministrazione); Ligurcapital fornirà, ove possibile, know how su temi strategici, finanziari, e di corporate finance, mettendo a disposizione le proprie competenze tecniche e relazionali; Ligurcapital ed il co-investitore potranno di comune accordo designare una Società di Revisione per la revisione contabile dei conti della partecipata. Ligurcapital provvederà all esercizio di tutti diritti inerenti ai titoli posseduti e di ogni altro diritto riguardante il Fondo. 9. Strategie di uscita Le possibili/più probabili modalità di uscita del Fondo da ciascuna delle partecipazioni dovranno essere previste nelle rispettive decisioni di intervento, in base ad una strategia chiara e realistica condivisa con i co-investitori. Le exit strategy dovranno essere formalizzate nei contratti di investimento sottoscritti con i co-investitori e le imprese beneficiarie e/o i soci delle medesime. Le modalità di disinvestimento dovranno essere tese a massimizzare il rendimento del Fondo stesso in un ottica di mercato, comunque preservando nelle proprie scelte la continuità aziendale dell impresa partecipata e le sue prospettive di sviluppo. Tali modalità verranno definite negli accordi parasociali e/o contratti di investimento, e potranno prevedere, a titolo di esempio, una o più delle seguenti fattispecie: cessione della partecipazione detenuta dal Fondo (ovvero dell intero capitale in accordo con i soggetti già soci della partecipata) ad altri Investitori Istituzionali; vendita attraverso un offerta pubblica, compresa la quotazione della Società in mercati regolamentati (IPO Initial Public Ofering); trade sale, ovvero cessione delle partecipazioni a soggetti terzi soggetti industriali o privati (ovvero dell intero capitale in accordo con i soggetti già soci della partecipata) interessati allo sviluppo dell iniziativa; cessione delle partecipazioni ai soci della società partecipata, quale strumento residuale per permettere al Fondo l uscita entro il limite temporale di investimento in assenza di migliori opportunità di mercato; 10. Controlli Pagina 9

10 I competenti Organi comunitari, statali e regionali possono effettuare, in qualsiasi momento, controlli, anche attraverso ispezioni e sopralluoghi, finalizzati ad accertare la regolarità della realizzazione delle iniziative finanziate, nonché la loro conformità al progetto finanziato. E fatto pertanto obbligo ai soggetti beneficiari di conservare la documentazione atta a consentire le verifiche e i controlli di cui sopra. Ligurcapital SpA provvede altresì, ai sensi dell art.71 del D.P.R. 445/2000, a verificare la veridicità delle dichiarazioni sostitutive prodotte. 11. Informativa ai sensi dell art. 7 del D. Lgs. 196/2003 Si informa, ai sensi del D. Lgs. 196/2003, che i dati acquisiti saranno utilizzati esclusivamente per le finalità relative al procedimento amministrativo per i quali vengono raccolti, con le modalità previste dalla normativa vigente. Ai sensi dell art. 7 del decreto legislativo citato, l interessato può accedere ai dati che lo riguardano e chiederne l aggiornamento, la rettificazione, ovvero, quando ne ha interesse, l integrazione dei dati e, se ne ricorrono gli estremi, la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco, inviando richiesta scritta al titolare del trattamento. Titolare del trattamento è Ligurcapital SpA. Pagina 10