TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale Euro ,53 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor, depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 27 maggio 2011 (il Prospetto di Base), del Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 25 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 novembre 2011 e del Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 16 gennaio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio Il presente Supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Terzo Supplemento) è stato depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 marzo 2012 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente, o la Banca) ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e degli articoli 94, co. 7 e 113 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il TUF). L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, al Primo Supplemento al Prospetto di Base ed al Secondo Supplemento al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell'emittente, nonché sul sito web e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, presso la sede, nonché sul sito web, del Responsabile del Collocamento e/o degli incaricati del Collocamento. 1

2 INDICE... Pagina Introduzione al Terzo Supplemento al Prospetto di Base... 3 Persone Responsabili... 3 Frontespizio del Prospetto di Base... 4 Nota di Sintesi... 6 Informazioni relative all Emittente... 6 Caratteristiche essenziali degli Strumenti Finanziari... 8 Nota Informativa sulle Obbligazioni... 9 Appendice II: Modello delle Condizioni Definitive

3 INTRODUZIONE AL TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Il presente Supplemento è principalmente volto ad aggiornare il Prospetto di Base a seguito delle variazioni dei rating assegnati all Emittente e fornire un informativa in merito ad alcuni fatti recenti relativi ad UniCredit S.p.A. Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifica. Ai sensi dell articolo 95 bis del Decreto Legislativo n. 58/98 e di quanto previsto nel Prospetto di Base alla Sezione VI intitolata Nota Informativa sulle Obbligazioni paragrafo Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione, con le modalità indicate nelle relative schede di adesione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento sono in corso di collocamento i seguenti prestiti obbligazionari: UniCredit S.p.A Obbligazioni a sei anni con cedole trimestrali fisse commisurate al tasso annuo del 5,00% per i primi tre anni e cedole trimestrali indicizzate al tasso Euribor a 3 mesi, aumentato di un Margine pari al 2,823% annuo, per i successivi tre anni, serie 09/12 ISIN IT ; UniCredit S.p.A Obbligazioni a quattro anni con cedole trimestrali fisse commisurate al tasso annuo del 4,00% per i primi due anni e cedole trimestrali indicizzate al tasso Euribor a 3 mesi, aumentato di un Margine pari all'1,50% annuo, per i successivi due anni, serie 12/12 ISIN IT PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Supplemento al Prospetto di Base La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Dichiarazione di responsabilità UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Terzo Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 La copertina del Prospetto di Base viene integralmente sostituita come segue: UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,53 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia PROSPETTO DI BASE relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi le informazioni e i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor (il Programma) - modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 novembre 2011 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio 2012 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 marzo 2012 (il Terzo Supplemento al Prospetto di Base) - ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). In occasione di ogni emissione di obbligazioni realizzata a valere del Programma di cui al presente Prospetto di Base, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell emissione nelle condizioni definitive (le 4

5 Condizioni Definitive), che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi), 2) il documento di registrazione sull'emittente (il Documento di Registrazione), depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 4 maggio così come modificato e supplementato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio ed incluso mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base, 3) la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa), nonché dagli ulteriori documenti indicati come inclusi mediante riferimento. L informativa completa sull Emittente e sull offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi le informazioni ed i documenti incorporati per riferimento) e, con riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata nell ambito del Programma, delle relative Condizioni Definitive. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio di cui alla Sezione IV del presente Prospetto di Base ed il Capitolo 3 del Documento di Registrazione, così come successivamente modificati e supplementati, nonché le Condizioni Definitive, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari. Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 27 maggio L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell ambito del Programma con il provvedimento n del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Il Prospetto di Base unitamente ai supplementi è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell Emittente, ed è consultabile sul sito web dell Emittente dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base così come successivamente supplementato, del Documento di Registrazione così come successivamente supplementato e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, dei rispettivi Supplementi e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta. 5

6 La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte II Informazioni relative all Emittente paragrafo 1.2 Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza e paragrafo 1.4 Capitale sociale e principali azionisti viene modificata come segue: 1.2 Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza La Tabella riportata al paragrafo Consiglio di Amministrazione si intende integrata come segue: Nome Helga Jung 3 (*) Carica Ricoperta nell Emittente Consigliere 3 Consigliere non in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 148 del TUF e dell art. 3 del Codice di Autodisciplina. (*) La Dott.ssa Helga Jung è stata cooptata quale Consigliere della Società in data 31/01/2012. In corrispondenza dei Nomi sotto elencati, la Tabella di cui al paragrafo Consiglio di Amministrazione è integrata dalle note di seguito indicate: Enrico Tommaso Cucchiani (**) : (**) Il Dott. Enrico Tommaso Cucchiani ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza 16/12/2011. Piero Gnudi (***) : (***) Il Dott. Piero Gnudi è cessato in data 16/11/2011 per assumere incarichi governativi. Carlo Pesenti (****) : (****) L Ing. Carlo Pesenti ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza 31/01/ Capitale sociale e principali azionisti Il paragrafo si intende sostituito come segue: Alla data del Supplemento, nessun soggetto esercita il controllo dell Emittente ai sensi dell art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998. Alla data del Supplemento, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,53 diviso in azioni prive di valore nominale, di cui azioni ordinarie e azioni di risparmio. Alla data del 13 marzo 2012 i maggiori azionisti titolari di quote di possesso superiori al 2% risultavano essere: Azionista Azioni ordinarie Quota in possesso su capitale ordinario Aabar Luxembourg S.A.R.L ,501% Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno and Ancona ,534% 6

7 Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (1) ,345% BlackRock Inc ,106% Carimonte Holding S.p.A ,997% Capital Research and Management Company (Diritto di voto a titolo di gestione discrezionale del ,732% risparmio) (2) Gruppo Allianz ,016% (*) Gruppo Central Bank of Libya ,988% (1) è inoltre prestatore per: azioni ordinarie, 0,510% (2) di cui , 2,210%, per conto di EuropeanPacific Growth Fund. (*) Le quote partecipative e le percentuali di possesso relative ai soggetti contrassegnati da asterisco sono riferite - in attesa di eventuali comunicazioni da parte degli interessati - all ammontare del capitale sociale precedente all aumento perfezionatosi il 6 febbraio Ai sensi dell articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate - dirette o indirette - ed alle collegate, così come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. 7

8 La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte III Caratteristiche Essenziali degli Strumenti Finanziari paragrafo Informazioni relative agli Strumenti Finanziari viene modificata come segue. III. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Il paragrafo Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base viene interamente sostituito come segue: Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 27 maggio Il Primo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 novembre Il Secondo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio Il Terzo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 marzo Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 4 maggio 2011 e, come successivamente supplementato, è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base. Il Primo Supplemento al Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio

9 La Sezione VI intitolata Nota Informativa sulle Obbligazioni capitolo 7 Informazioni Complementari viene modificata e integrata come di seguito riportato. Il Paragrafo 7.5 Rating è integralmente modificato come segue: Alla data del 16 novembre 2011 l agenzia di rating Moody s ha posto sotto osservazione per un possibile downgrade il rating individuale C- ( Bank Financial Strenght Rating o BFSR) di UniCredit, il rating di lungo termine A2 e quello di breve termine Prime -1, il rating sul debito senior e quello su debito junior. Il 16 febbraio 2012, l agenzia di rating Moody s, nell ambito della più ampia revisione delle banche europee, ha mantenuto i rating di UniCredit sotto osservazione per un possibile downgrade. I testi completi dei comunicati stampa di Moody s sono disponibili sul sito web dell agenzia di rating In data 10 febbraio 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit S.p.A. è stato confermato ad a- (cosiddetto SACP, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating In data 6 febbraio 2012, l agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad A-, quello di breve termine a F2, il rating individuale ad a-, e l outlook negativo nonostante il rating dell Italia sia stato recentemente downgradato di due notch ( A- ) con outlook negativo (27 gennaio 2012). Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE* DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings F2 (1) A- (2) BBB+ (3) negative (4) 6 febbraio 2012 Moody's Investor Service P-1 (5) A2 (6) A3 (7) Under Review (8) 16 febbraio 2012 Stardard & Poor's A-2 (9) BBB+ (10) BBB (11) negative (12) 10 febbraio 2012 * debito non subordinato e non garantito Fitch Ratings (1) (2) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte Fitch) A: i rating "A" denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo 9

10 termine IDR inferiori a B. (Fonte: Fitch) (3) (4) BBB: Buona qualità del credito. I rating BBB indicano basse aspettative di default. La capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiore a B. (Fonte: Fitch) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Moody's Investor Service (5) (6) (7) (8) P-1: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-1 hanno una capacità superiore di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) A: Il rating A denota titoli obbligazionari considerati appartenenti al livello medio-alto della scala di rating e il rischio di credito è basso. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (A1 rappresenta la qualità migliore, A2 intermedia, A3 la peggiore). (Fonte: Moody s) Prospettive di Rating: le prospettive di rating rappresentano un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. Una volta assegnate, le prospettive di rating non possono che ricadere in una delle quattro seguenti categorie: positive (POS), negative (NEG), stabili (STA) e in evoluzione (DEV, ossia subordinate al verificarsi o meno di un certo avvenimento). In quei pochi casi in cui all emittente sono stati assegnati più rating con prospettive differenti, si aggiungerà il simbolo (m) che indica più prospettive in direzioni differenti e le differenze saranno descritte e motivate nei rapporti e studi di Moody s. La notazione RUR ( rating under review ) segnala che sono in fase di riesame per un possibile cambiamento uno più rating assegnati a un dato emittente e, pertanto, questa notazione prevale su quella indicante le prospettive di rating. Quando non sono state assegnate prospettive di rating ad un ente che tuttavia risponde ai criteri per averle, si può incontrare il simbolo NOO ( No Outlook ). (Fonte: Moody s) Stardard & Poor's (9) (10)(11) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di ratings da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di 10

11 (12) rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s) Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Fitch, Moody s e Stardard & Poor's hanno sede nella Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L autorità competente in materia in data 31 ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione. In occasione di ogni singola offerta nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading durante il periodo di offerta, l Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al Prospetto di Base. Nelle medesime Condizioni Definitive sarà riportato anche l eventuale rating attribuito alle singole emissioni. È aggiunto il paragrafo 7.7 Aggiornamento delle informazioni relative all Emittente successive alla data di approvazione del Primo Supplemento al Documento di Registrazione, formulato come segue: 7.7 Aggiornamento delle informazioni relative all Emittente successive alla data di approvazione del Primo Supplemento al Documento di Registrazione Risultati definitivi dell aumento di capitale in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio di UniCredi S.p.A. Il 27 gennaio 2012 si è conclusa l offerta in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio di n azioni ordinarie prive di valore nominale di nuova emissione di UniCredit S.p.A. (le Azioni ), deliberata dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 15 dicembre Durante il periodo di opzione sono stati esercitati diritti di opzione e, quindi, sottoscritte complessivamente Azioni, pari al 99,8% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro ,93. Al termine del periodo di opzione, risultavano dunque non esercitati diritti riguardanti la sottoscrizione di Azioni, pari allo 0,2% delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro ,60. I diritti inoptati sono stati offerti in Borsa ai sensi dell art. 2441, terzo comma, codice civile e venduti tutti sul mercato durante la prima seduta dell offerta in Borsa, tenutasi in data 1 febbraio 2012; all esito dell offerta in Borsa, sono state sottoscritte tutte le Azioni relative ai diritti inoptati. Non sono state quindi sottoscritte Azioni da parte del consorzio di garanzia che assisteva l operazione di aumento di capitale in opzione. All esito delle sottoscrizioni di cui sopra, il nuovo capitale sociale di UniCredit S.p.A. risulta pertanto pari a Euro ,53, suddiviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale. Offerta di acquisto di alcuni strumenti finanziari Previa autorizzazione della Banca d Italia, in data 24 gennaio 2012 UniCredit S.p.A. ha formulato un invito ai titolari di taluni strumenti finanziari subordinati (ISIN DE000A0DD4K8, DE000A0DYW70, 11

12 XS , XS di seguito congiuntamente definiti come Preferred Scurities - e ISIN XS , XS , XS , XS , XS , XS di seguito congiuntamente definiti come Titoli di Debito e, unitamente alle Preferred Securities, Strumenti Finanziari ) a presentare offerte di vendita (le Offerte ) dei titoli detenuti in cambio di un corrispettivo in denaro (l Invito ). La finalità dell Invito (in linea con l intento dell aumento di capitale) è quella di supportare la strategia del Gruppo UniCredit volta ad ottimizzare la struttura del capitale. Le Offerte si sono concluse in data 3 febbraio All esito delle stesse, UniCredit ha accettato di acquistare tutti gli Strumenti Finanziari validamente offerti, per un importo aggregato di liquidation preference (nel caso di Preferred Securities) e di valore nominale (nel caso di Titoli di Debito) pari a con riferimento agli Strumenti Finanziari denominati in Euro e pari a con riferimento agli Strumenti Finanziari denominati in Sterlina. Presidenza del Consiglio di Amministrazione In data 28 febbraio 2012 il Presidente Dieter Rampl ha informato il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. della propria decisione di non essere disponibile per un ulteriore mandato. 12

13 La copertina del MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE di cui all appendice II viene sostituita come segue. [LOGO RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO] UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro [ ] interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE [ALL OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO [INDICARE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO] SERIE [ ] ISIN: [ ] AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 15 GIUGNO 2011 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 27 MAGGIO 2011 (IL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 25 NOVEMBRE 2011 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 16 NOVEMBRE 2011 (IL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 16 GENNAIO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DELL 11 GENNAIO 2012 (IL SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE) E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 30 MARZO 2012, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 29 MARZO 2012 (IL TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE). LE CONDIZIONI DEFINITVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA [ ] Le informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni [offerte] [e] [quotate] possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Primo Supplemento al Prospetto di Base, del Secondo Supplemento al Prospetto di Base, del Terzo Supplemento al Prospetto di Base, del documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 4 maggio 2011 (il Documento di Registrazione), del Primo Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 gennaio 2012 e dei documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché delle presenti Condizioni Definitive [e del regolamento contenuto 13

14 nel prospetto di base [ ], depositato presso la CONSOB in data [ ] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [ ] del [ ], come successivamente modificato e supplementato (il Regolamento)]. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione con i rispettivi Supplementi, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari [emessi nell ambito del Programma,] [con provvedimento n del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010.][con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011.] [La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell Emittente [e del Responsabile del Collocamento] [indicare eventuali altri siti web]. [La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è stata deliberata mediante il provvedimento n. [ ] del [ ] contenente il giudizio di conformità con il Programma.] Gli investitori che intendono acquistare le Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l idoneità dell investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell investimento). [Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel Prospetto di Base così come successivamente modificato e supplementato, disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, [altro] costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.] I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base. 14

15 La Sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell Emissione del Modello delle Condizioni Definitive, al paragrafo Rating, viene sostituita integralmente come segue. Rating (Il presente paragrafo riporterà la tabella riassuntiva dei rating, una breve spiegazione del significato del rating e l illustrazione delle più recenti modifiche dei rating che hanno interessato l Emittente in occasione di ogni singola offerta) [Moody s Alla data del 16 novembre 2011 l agenzia di rating Moody s ha posto sotto osservazione per un possibile downgrade il rating individuale C- ( Bank Financial Strenght Rating o BFSR) di UniCredit, il rating di lungo termine A2 e quello di breve termine Prime -1, il rating sul debito senior e quello su debito junior. Il 16 febbraio 2012, l agenzia di rating Moody s, nell ambito della più ampia revisione delle banche europee, ha mantenuto i rating di UniCredit sotto osservazione per un possibile downgrade. I testi completi dei comunicati stampa di Moody s sono disponibili sul sito web dell agenzia di rating Standard & Poor s In data 10 febbraio 2012 l agenzia di rating Standard&Poor s ( S&P ) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato confermato ad a- (cosiddetto SACP, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il "BICRA" - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Fitch Ratings In data 6 febbraio 2012, l agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad A-, quello di breve a F2, il rating individuale ad a-, e l outlook negativo nonostante il rating dell Italia sia stato recentemente downgradato di due notch ( A- ) con outlook negativo (27 gennaio 2012). Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE* [DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II] OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings F2 (1) A- (2) [BBB+ (3) ] negative (4) 6 febbraio 2012 Moody's Investor Service P-1 (5) A2 (6) [A3 (7) ] Under Review (8) 16 febbraio 2012 Stardard & Poor's A-2 (9) BBB+ (10) [BBB (11) ] negative (12) 10 febbraio 2012 * debito non subordinato e non garantito Fitch Ratings (1) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte Fitch) 15

16 (2) A: i rating "A" denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a B. (Fonte: Fitch) [ (3) BBB: Buona qualità del credito. I rating BBB indicano basse aspettative di default. La capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiore a B. (Fonte: Fitch)] (4) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Moody's Investor Service (5) (6) [(7)] (8) P-1: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-1 hanno una capacità superiore di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) A: Il rating A denota titoli obbligazionari considerati appartenenti al livello medio-alto della scala di rating e il rischio di credito è basso. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (A1 rappresenta la qualità migliore, A2 intermedia, A3 la peggiore). (Fonte: Moody s) Prospettive di Rating: le prospettive di rating rappresentano un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. Una volta assegnate, le prospettive di rating non possono che ricadere in una delle quattro seguenti categorie: positive (POS), negative (NEG), stabili (STA) e in evoluzione (DEV, ossia subordinate al verificarsi o meno di un certo avvenimento). In quei pochi casi in cui all emittente sono stati assegnati più rating con prospettive differenti, si aggiungerà il simbolo (m) che indica più prospettive in direzioni differenti e le differenze saranno descritte e motivate nei rapporti e studi di Moody s. La notazione RUR ( rating under review ) segnala che sono in fase di riesame per un possibile cambiamento uno più rating assegnati a un dato emittente e, pertanto, questa notazione prevale su quella indicante le prospettive di rating. Quando non sono state assegnate prospettive di rating ad un ente che tuttavia risponde ai criteri per averle, si può incontrare il simbolo NOO ( No Outlook ). (Fonte: Moody s) 16

17 Stardard & Poor's (9) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) (10)[(11)] BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. (12) Le categorie di ratings da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s)] Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s). Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Fitch, Moody s e Stardard & Poor's hanno sede nella Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L autorità competente in materia in data 31 ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione.] [Al Titolo oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stato assegnato il rating [ ]]. [L Emittente non intende richiedere un rating per l emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive]. 17