CREDITO EMILIANO S.p.A.

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1 CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia P. IVA REA n Iscritta all Albo delle banche e all Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, Reggio Emilia Tel: Fax: info@credem.it Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta di strumenti finanziari "CREDITO EMILIANO S.p.A. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO" di CREDITO EMILIANO S.p.A. Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, prospetto di base relativo al programma di offerta di strumenti finanziari (il Programma) denominato "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile e Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" (il Prospetto di Base) di Credito Emiliano S.p.A. (l'emittente o Credem), depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 giugno 2011, inclusivo del documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 1 giugno 2011 (il Documento di Registrazione). Il presente supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento ) è stato depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 95-bis comma due del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato, gli investitori che abbiano sottoscritto Obbligazioni offerte in forza del presente Prospetto di Base in data anteriore alla pubblicazione del Supplemento potranno revocare la sottoscrizione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente documento. L'adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento, sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento, unitamente al Prospetto di Base ed al Documento di Registrazione, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell'emittente in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, presso le filiali dell'emittente e presso gli eventuali Collocatori. Il Prospetto di Base, inclusi il Documento di Registrazione ed il Supplemento, sono consultabili sul sito internet dell'emittente sezione "prospetti", dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive.

2 INDICE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'...3 MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO...4 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI APPORTATE AL PROSPETTO DI BASE FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE GLOSSARIO NOTA DI SINTESI INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E L'OFFERTA REGOLAMENTI DELLE OBBLIGAZIONI MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE

3 PERSONE RESPONSABILI La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Supplemento è assunta da Credito Emiliano S.p.A., con sede in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Credito Emiliano S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. * * * 3

4 Motivazioni del Supplemento Ai sensi degli articoli 94, comma 7, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il Testo Unico) e dell articolo 6 comma 2 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), il presente Supplemento, depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio 2012, è volto ad apportare le modifiche e le integrazioni al Prospetto di Base inerenti i seguenti aspetti: - definizione del prezzo di emissione delle obbligazioni disciplinate dal Prospetto di Base: possibilità di definire un prezzo di emissione sia alla pari come già originariamente previsto nel Prospetto di Base - che sotto la pari, sulla base di quanto volta per volta precisato nelle pertinenti Condizioni Definitive; - variazione delle informazioni relative ai livelli di rating assegnati all Emittente dalle agenzie di rating Moody s, Standard & Poor s e Fitch a seguito dei downgrading avvenuti con comunicazione ricevuta rispettivamente in data 5 ottobre 2011, 18 ottobre 2011 e 25 novembre Moody s ha abbassato di tre gradini, da Aa2 ad A2 il rating attribuito alla Repubblica Italiana a causa della sua flessibilità finanziaria modesta e della sua minore propensione al sostegno delle banche in situazione di difficoltà; Standard & Poor s ha abbassato il rating del sistema bancario italiano a causa del peggioramento delle prospettive per le banche che operano sul territorio nazionale; Fitch ha rivisto al ribasso le previsioni di crescita dell Italia per i prossimi anni con conseguenze anche sulle prospettive del settore bancario italiano. Quanto sopra ha comportato che: - in data 5 ottobre 2011 l agenzia internazionale di rating Moody s ha ridotto il rating di lungo termine assegnato a Credito Emiliano S.p.A. da A2 a A3. Il rating di breve termine è stato ridotto da Prime-1 a Prime-2. L outlook, in principio stabile, è stato ridotto a negativo, per poi essere nuovamente riportato in data 5 ottobre a stabile; - in data 18 ottobre 2011 l agenzia internazionale di rating Standard & Poor s ha ridotto il rating di lungo termine assegnato a Credito Emiliano S.p.A. da A- a BBB+, con outlook rimasto stabile. Il rating di breve termine è stato, parimenti, confermato a A-2. Successivamente in data 7 dicembre 2011 Standard & Poor s come diretta conseguenza della decisione presa il 5 dicembre di porre in credit watch negativo il rating sovrano dell Italia e quello di altri 14 Paesi europei, ha rivisto le sue raccomandazioni su molte banche italiane. Nell ambito di tale azione Standard & Poor s ha posto in credit watch negativo i rating Credem a lungo e breve termine che vengono comunque confermati; - infine, in data 25 novembre 2011 l agenzia internazionale di rating Fitch ha ridotto il rating di lungo termine di Credito Emiliano S.p.A. a BBB+, dal precedente giudizio A. Il rating di breve termine è passato a F2 dal precedente F1, mentre l outlook è passato da stabile a negativo, Con la pubblicazione del presente documento il Prospetto di Base viene pertanto modificato e/o integrato con esclusivo riguardo alle parti espressamente di seguito menzionate, al fine di recepire le sopra richiamate integrazioni e/o modifiche. Rimane invece immutato il restante contenuto del Prospetto di Base, ivi incluse le sezioni di seguito indicate con la dicitura [omissis]. Sono di seguito riportate le titolazioni corrispondenti alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifiche e/o integrazioni. Tali modifiche e/o integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto (esempio), mentre le parti eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio). 4

5 Gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, potranno esercitare il diritto di revoca ai sensi dell art. 95 bis, comma 2, DLgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente supplemento mediante l invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente indicato di seguito: Credito Emiliano S.p.A. Via Emilia S. Pietro n 4 Reggio Emilia

6 Modifiche ed integrazioni apportate al Prospetto di Base 1. Frontespizio del Prospetto di Base Il frontespizio del Prospetto di Base è modificato come segue. ***** CREDITO EMILIANO Società per Azioni Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) - Capitale Sociale Euro interamente versato - Banca iscritta all'albo delle Banche con il n e Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano Albo dei Gruppi Bancari n Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia) Codice Fiscale e P. IVA n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta di strumenti finanziari "CREDITO EMILIANO S.p.A. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO" di Credito Emiliano S.p.A. L'investimento nelle Obbligazioni comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti privilegiati rispetto alle Obbligazioni e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevate rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime, in caso di default, presentano infatti rendimenti più negativi di un titolo obbligazionario senior dello stesso emittente avente pari durata. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi 6

7 mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da Credito Emiliano S.p.A. (l'emittente o la Banca), in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Il Documento di Registrazione relativo all'emittente depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 1 giugno 2011 è incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base. L informativa completa sull'emittente e sull'offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti inclusi mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione), come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio 2012 (il Supplemento ) e, con riferimento a ciascuna offerta che sarà effettuata nell'ambito del Programma, delle Condizioni Definitive. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione V, Capitolo 2 del Prospetto di Base ed al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, nonché alle Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari. Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 giugno L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base, inclusoi il Documento di Registrazione ed il Supplementoe, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'emittente, situata in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia e tutte le filiali dell'emittente e presso gli eventuali Collocatori. Il Prospetto di Base, inclusoi il Documento di Registrazione ed il Supplemento, sono consultabili sul sito web dell'emittente sezione "prospetti", dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta. 7

8 2. Glossario Il Glossario è modificato come segue. ***** GLOSSARIO Prezzo di Rimborso Supplemento Programma Il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni Il supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio 2012 che è parte sostanziale ed integrante del Prospetto di Base Il programma di offerta di obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile e Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto". 8

9 3. Nota di Sintesi La Sezione III "Nota di Sintesi" è modificata come segue. ****** SEZIONE III: NOTA DI SINTESI D. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 1. Descrizione dell Emittente L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n e al Repertorio Economico Amministrativo REA n , oltre che all'albo delle Banche al n e, quale capogruppo del Gruppo bancario che fa capo ad essa (il Gruppo Bancario Credito Emiliano o il Gruppo), all'albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d'italia al n Ai sensi del Testo Unico Bancario e dell'art del Codice Civile, l'emittente, nella propria qualità di società capogruppo, è tenuto a fare osservare alle società o enti controllati le proprie disposizioni, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emanate per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo medesimo. Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'emittente è fissata al 31 dicembre Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di rating assegnati dalle principali agenzie di rating alla data del Supplemento. Agenzia di rating Debiti a lungo termine Debito a breve termine BFSR** Outlook / Credit Watch* Data dell'ultimo report Moody's A3 Prime-2 C- Outlook Stabile 05/10/2011 Standard & Poor s Fitch Ratings BBB+ A-2 - Credit Watch Negativo * BBB+ F2 - Outlook Negativo 07/12/ /11/2011 9

10 * L Agenzia Standard & Poor s in data 7 dicembre ha posto il rating a lungo ed a breve termine dell Emittente in Credit Watch Negativo. In considerazione dell attribuzione di un credit watch non risulta essere attribuito un outlook all Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla legenda Standard & Poor s del paragrafo 7.5 della Nota Informativa. ** BFSR (Bank Financial Strength Rating) è un indicatore della solidità finanziaria L Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating assegnato sul proprio sito In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato dell Emittente. In caso di ulteriore downgrading durante il periodo di offerta, l Emittente provvederà a redigere un apposito Supplemento al sussistere delle condizioni stabilite dal Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato. Per un maggiore approfondimento si rinvia alla Sezione V, paragrafo 7.5. E. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI 2. Prezzo e Data di Emissione Le Obbligazioni sono potranno essere emesse ad un prezzo alla pari o sotto la pari (il Prezzo di Emissione) alla data (la Data di Emissione) e nei termini indicatai nelle Condizioni Definitive (la Data di Emissione). 14. Documenti a disposizione del pubblico L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede legale in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, lo statuto dell Emittente, il fascicolo del bilancio individuale dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2010, il fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2010, il fascicolo del bilancio individuale delle Emittente chiuso al 31 dicembre 2009, il fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2009, il fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011, il fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011, il fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2010 e la copia del Documento di Registrazione. È altresì disponibile, in formato cartaceo, copia dell atto costitutivo dell Emittente presso la sede legale di Credem. I suddetti documenti, ad eccezione dell atto costitutivo, sono inoltre consultabili sul sito web dell Emittente dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. 10

11 Il Prospetto di Base, il Supplemento, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono altresì a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall'emittente. Eventuali ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Gli investitori sono invitati a prendere visione dei documenti a disposizione del pubblico o inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base al fine di ottenere maggiori informazioni sulla condizione finanziaria e l'attività dell'emittente. 4. Informazioni sugli strumenti finanziari e l offerta La Sezione V Informazioni sugli strumenti finanziari e l offerta è modificata come segue. ***** SEZIONE V: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E L'OFFERTA DESCRIZIONE SINTETICA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI FATTORI DI RISCHIO 11

12 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incorporato per riferimento alla Sezione IV del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischi relativi alla vendita prima della scadenza C) Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i giudizi di rating attribuiti all Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all'emittente al momento dell'offerta delle Obbligazioni sono indicati nelle Condizioni Definitive. Inoltre, salvo quanto previsto dalla vigente normativa applicabile, nel caso in cui i rating attribuiti all Emittente siano modificati dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'offerta o, se del caso, l'inizio delle negoziazioni, l Emittente provvederà alla redazione ed alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base al sussistere delle condizioni stabilite nel Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato. non si procederà a redigere e pubblicare alcun supplemento ma ne vverrà inoltre data comunicazione delle modifiche inerenti i rating assegnati all Emittente dalle pertinenti agenzie internazionali mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell Emittente alla 12

13 sezione sala stampa. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati all Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet alla sezione Investor Relations. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.3 Fissazione del prezzo Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo alla pari (ad un valore pari al Valore Nominale di ciascun Titolo) o sotto la pari (ad un valore inferiore al Valore Nominale di ciascun Titolo) come di volta in volta previsto nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Emissione/Offerta). Nell'ipotesi in cui la Data di Regolamento delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento del Prestito alla relativa Data di Regolamento. Il valore del rateo e del prezzo "tel quel" sarà indicato nell'avviso di comunicazione di periodi di offerta aggiuntivi che sarà pubblicato a cura dell'emittente sul proprio sito internet Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni è scomponibile in una componente obbligazionaria e in una componente commissionale nonché da eventuali ulteriori oneri impliciti. Una esemplificazione di tale scomposizione è presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base nonché nelle Condizioni Definitive. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.5 Rating dell Emittente e delle Obbligazioni Alla data di approvazione del Supplemento Prospetto di Base, sono stati assegnati all'emittente i seguenti giudizi di rating: Agenzia di rating Debiti a lungo termine Debito a breve termine Outlook Data dell'ultimo report Data di conferma del giudizio di rating Fitch Ratings A F1 Stabile 26/11/

14 Standard & Poor s A- A-2 Stabile 6/05/ Moody's A2 Prime-1 Stabile 13/10/ Agenzia di rating Debiti a lungo termine Debito a breve termine BFSR** Outlook / Credit Watch* Data dell'ultimo report Moody's A3 Prime-2 C- Outlook Stabile 05/10/2011 Standard & Poor s Fitch Ratings BBB+ A-2 - Credit Watch Negativo * BBB+ F2 - Outlook Negativo 07/12/ /11/2011 * L Agenzia Standard & Poor s in data 7 dicembre ha posto il rating a lungo ed a breve termine dell Emittente in Credit Watch Negativo. In considerazione dell attribuzione di un credit watch non risulta essere attribuito un outlook all Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla legenda Standard & Poor s del paragrafo 7.5 della Nota Informativa. ** BFSR (Bank Financial Strength Rating) è un indicatore della solidità finanziaria I rating di credito attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all'emittente al momento dell'offerta delle Obbligazioni nonché una breve spiegazione del significato attribuito a tali giudizi di rating, ove la spiegazione sia stata pubblicata dalla relativa agenzia di rating, saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Inoltre, salvo quanto previsto dalla vigente normativa applicabile, nel caso in cui i rating siano modificati dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'offerta o, se del caso, l'inizio delle negoziazioni, l Emittente provvederà alla redazione ed alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base al sussistere delle condizioni stabilite nel Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato. non si procederà a redigere e pubblicare alcun supplemento ma ne vverrà inoltre data comunicazione delle modifiche inerenti i rating assegnati all Emittente dalle pertinenti agenzie internazionali mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell Emittente alla 14

15 sezione sala stampa. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati all Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet alla sezione Investor Relations. Laddove l'emittente richieda l'assegnazione di un giudizio di rating relativamente alle Obbligazioni oggetto di una Singola Offerta, tale rating verrà indicato nelle Condizioni Definitive. Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei giudizi espressi dalle Agenzie di Rating nei confronti dell Emittente, a seguito dell abbassamento del rating attribuito alla Repubblica Italiana.. LEGENDA PER MOODY S Gli emittenti con rating A sono considerati di livello superiore alla media e sono soggetti ad un basso rischio di credito. Moody s utilizza anche dei suffissi numerici da 1 a 3: il numero 1 indica che l emittente è classificato tra i migliori all interno della propria categoria di rating; il numero 2 indica che l emittente si trova nella media degli emittenti della propria categoria di rating; il numero 3 indica che l emittente è classificato nella parte bassa della propria categoria di rating. Gli emittenti con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine. L outlook è un opinione relativa alla probabile evoluzione del rating dell emittente nel medio termine. L assegnazione o il cambiamento dell outlook non costituiscono un azione sul rating se non c è un effettivo cambiamento del rating stesso. Quando assegnato, l outlook può ricadere nelle seguenti quattro categorie: Positivo, Negativo, Stabile, In Evoluzione (stato contingente legato ad un evento). Un outlook stabile vuol dire che al momento non vi sono particolari pressioni di cambiamento del rating. LEGENDA PER STANDARD & POOR'S BBB indica un adeguata capacità di rispettare gli impegni finanziari, ma più suscettibile ad avverse condizioni economiche e a cambiamenti di circostanze. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating. A-2 indica una soddisfacente capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Tuttavia, è in qualche modo più suscettibile a cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e di circostanze rispetto alle categorie di rating più elevate. Può essere affiancata da un "+" a denotare ulteriori elementi di eccezionale solidità creditizia. L'outlook indica la probabile direzione del rating a lungo termine su un periodo intermedio (tipicamente 6 mesi - due anni). Nella determinazione dell outlook vengono valutati tutti i cambiamenti nelle condizioni economiche e/o commerciali di base. Un outlook non è necessariamente precursore di un futuro cambiamento del rating o di azioni di Credit Watch. Positivo significa che il rating potrebbe essere alzato. Negativo significa che il rating potrebbe essere abbassato. Stabile significa che non è probabile un cambiamento del rating. In Evoluzione significa che il rating potrebbe essere alzato o abbassato. Il Credit Watch evidenzia, invece, l opinione dell agenzia di rating riguardo alla direzione potenziale dei rating a lungo e a breve termine. E dovuto ad eventi identificabili e a specifiche situazioni che dovrebbero evolversi nel breve termine e che richiedono di mettere il rating sotto specifica sorveglianza da parte dello 15

16 staff analitico di Standard & Poor's. Un Credit Watch, tuttavia, non significa che il cambiamento del rating sia inevitabile e, quando appropriato, verranno evidenziati anche un range di potenziali rating alternativi. Non è detto che il Credit Watch coinvolga tutti i rating e un cambiamento del rating può anche avvenire senza che questo sia stato prima messo sotto Credit Watch. L aggettivo "positivo" significa che il rating potrebbe essere alzato; "negativo" significa che il rating potrebbe essere abbassato; e "in sviluppo" significa che il rating potrebbe essere alzato, abbassato o confermato. LEGENDA PER FITCHRATING BBB indica una buona qualità del credito. Il rating "BBB" indica che le aspettative di rischio di default sono attualmente basse. La capacità di far fronte puntualmente agli impegni finanziari assunti è considerata adeguata ma condizioni avverse di mercato o commerciali hanno più probabilità di indebolire tale capacità. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating. F2 indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti. L'outlook indica la probabile direzione del rating nell'arco dei prossimi uno - due anni. Riflettono trend finanziari o altro che non hanno ancora ricevuto il livello che necessiterebbe un azione sul rating ma che potrebbe raggiungerlo nel caso in cui il trend continuasse. La maggioranza degli outlook sono generalmente stabili, che è coerente con l esperienza storica di modifiche degli outlook su periodi tra 1 e 2 anni. Un outlook "positivo" o "negativo" non implica che il cambiamento di rating sia inevitabile. Analogamente, se le circostanze lo richiedono, i rating per cui si ha un outlook "stabile" possono essere rivisti al rialzo o al ribasso prima che l'outlook venga rispettivamente variato, se le circostanze lo richiedono. Occasionalmente, nel caso in cui il trend si caratterizza di forti elementi sia positivi che negativi, l'outlook sul rating potrebbe essere definito come "in evoluzione". Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a lungo termine di Moody s, di Standard & Poor s e di Fitch: Società di rating Descrizione Valutazioni Moody s S&P Fitch Moody s S&P Fitch Aaa AAA AAA Le obbligazioni con rating AAA sono giudicate della qualità più elevata, con rischio creditizio minimo AAA è il rating più elevato assegnato da Standard & Poor's. La capacità del debitore di far fronte agli impegni finanziari presi è estremamente forte.. Il rating AAA denota la più bassa aspettativa di rischio creditizio. E assegnato unicamente in caso di una capacità di pagamento degli impegni finanziari presi eccezionalmente forte. Questa capacità è altamente improbabile che sia intaccata da eventi avversi prevedibili. Aa1 AA+ AA+ Le obbligazioni con Una obbligazione con rating AA Il rating AA denota 16

17 Aa2 AA AA Aa3 AA- AA- rating AA sono giudicate di elevata qualità e soggette ad un rischio creditizio veramente basso. differisce dale obbligazioni con il rating più elevato solo leggermente. La capacità del debitore di far fronte agli impegni finanziari presi è molto forte. una aspettativa di rischio creditizio veramente basso. Indica una capacità di pagamento degli impegni finanziari presi veramente forte. Questa capacità non è significativamente vulnerabile a eventi prevedibili. A1 A+ A+ A2 A A A3 A- A- Le obbligazioni con rating A sono giudicate di qualità superiore alla media e soggette ad un basso rischio creditizio. Una obbligazione con rating A è in qualche modo più suscettibile agli effetti di cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e nelle circostanze rispetto alle categorie con rating superiori. Tuttavia il debitore ha ancora una forte capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Il rating A denota una aspettativa di basso rischio creditizio. Indica una forte capacità di pagamento degli impegni finanziari presi. Questa capacità può, ciononostante, essere più vulnerabile a condizioni economiche e di mercato avverse rispetto ai rating superiori Baa1 BBB+ BBB+ Baa2 BBB BBB Baa3 BBB- BBB- Le obbligazioni con rating Baa sono soggette ad una rischio creditizio moderato. Sono considerate di classe media e quindi potrebbero possedere alcune caratteristiche speculative. Una obbligazione con rating BBB mostra una adeguata capacità di rispettare gli impegni finanziari. Tuttavia avverse condizioni economiche e cambiamenti di circostanze possono più probabilmente portare ad un indebolimento della capacità del debitore di soddisfare gli impegni finanziari presi. Il rating BBB indica che le aspettative di rischio creditizio sono attualmente basse. La capacità di pagamento degli impegni finanziari presi è considerata adeguata ma condizioni economiche e di mercato avverse possono più probabilmente indebolire tale capacità. Ba1 BB+ BB+ Ba2 BB BB Ba3 BB- BB- Le obbligazioni con rating Ba sono giudicate come aventi elementi speculativi e presentano una sostanziale rischiosità creditizia. Le obbligazioni con rating BB, B, CCC, CC e C hanno caratteristiche speculative. BB indica il minor livello di speculazione e C il maggiore. Una obbligazione con rating BB è meno vulnerabile ad un mancato pagamento rispetto ad alter emissioni speculative. Tuttavia presenta importanti incertezze o una maggior esposizione a condizioni finanziarie, di mercato o economiche avverse, che possono portare il debitore ad una inadeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Il rating BB indica un elevata vulnerabilità al rischio creditizio, specialmente in caso di condizioni economiche e di mercato avverse; tuttavia alternative finanziarie o di mercato possono essere disponibili per consentire il rispetto degli impegni finanziari. B1 B+ B+ B2 B B B3 B- B- Le obbligazioni con rating B sono considerate speculative e soggette ad un elevato rischio creditizio. Le obbligazioni con rating BB, B, CCC, CC e C hanno caratteristiche speculative. BB indica il minor livello di speculazione e C il maggiore. Una obbligazione con rating B è più vulnerabile ad un mancato pagamento rispetto ad obbligazioni con rating BB, ma il debitore ha al momento la capacità di far fronte Il rating B indica la presenza di un rischio creditizio rilevante. 17

18 agli impegni finanziari presi. Condizioni finanziarie, di mercato o economiche avverse probabilmente comprometteranno la capacità del debitore di far fronte agli impegni finanziari presi. Caa CCC+ CCC - CCC - - CCC- - Le obbligazioni con rating Caa sono giudicate di bassa qualità e soggette ad un rischio creditizio veramente elevato. Le obbligazioni con rating BB, B, CCC, CC e C hanno caratteristiche speculative. BB indica il minor livello di speculazione e C il maggiore. Una obbligazione con rating CCC è attualmente vulnerabile ad un mancato pagamento ed è dipendente dalle condizioni finanziarie, di mercato o economiche favorevoli perché il debitore possa far fronte agli impegni finanziari presi. In caso di condizioni finanziarie, di mercato o economiche averse, il debitore probabilmente non avrà la capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Il rating CCC indica la presenza di un rischio creditizio sostanziale. Ca CC CC Le obbligazioni con rating Ca sono altamente speculative e sono probabilmente in default, o prossime allo stesso, con alcune prospettive di recupero dell investimento e degli interessi. C C C Le obbligazioni con rating C hanno il rating più basso e sono tipicamente in default, con poche prospettive di recupero dell investimento e degli interessi. Le obbligazioni con rating BB, B, CCC, CC e C hanno caratteristiche speculative. BB indica il minor livello di speculazione e C il maggiore. Una obbligazione con rating CC è attualmente molto vulnerabile ad un mancato pagamento. Le obbligazioni con rating BB, B, CCC, CC e C hanno caratteristiche speculative. BB indica il minor livello di speculazione e C il maggiore. Il rating C è assegnato ad obbligazioni molto vulnerabili ad un mancato pagamento, ad obbligazioni che hanno pagamenti in sospeso concessi dalle condizioni contrattuali o ad obbligazioni di debitori soggetti ad un istanza di fallimento o a simili azioni che non si configurano come un default dei pagamenti. Il rating CC indica la presenza di un rischio creditizio veramente elevato. Il rating C indica la presenza di un rischio creditizio eccezionalmente elevato. - D D Una obbligazione con rating D è in default dei pagamenti. Il rating D è utilizzato quando i pagamenti, non vengono effettuati nelle date previste. Il rating D è utilizzato anche in caso di istanza di fallimento o di azioni simili, nel caso in cui il pagamento di un obbligazione venga compromesso. Il rating D indica una obbligazione in default. 18

19 Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Moody s: Rating Prime-1 Prime-2 Prime-3 Not Prime Descrizione Gli emittenti con rating Prime-1 hanno una capacità superiore di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine Gli emittenti con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine Gli emittenti con rating Prime-3 hanno una capacità accettabile di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine Gli emittenti con rating Not Prime non ricadono in nessuna delle categorie precedenti Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Standard & Poor s: Rating Descrizione A-1 A-1 è la categoria più elevata di Standard & Poor's. La capacità del debitore di far fronte agli impegni finanziari presi è forte. Può essere affiancata da un "+" che indica una capacità dell emittente estremamente forte. A-2 A-2 indica una soddisfacente capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Tuttavia, è in qualche modo più suscettibile a cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e di circostanze rispetto alle categorie di rating più elevate. Può essere affiancata da un "+" a denotare ulteriori elementi di eccezionale solidità creditizia. A-3 A-3 indica parametri di protezione adeguati. Tuttavia, cambiamenti avversi nelle condizioni economiche più probabilmente possono portare ad indebolire la capacità dell emittente di far fronte agli impegni finanziari presi. B-1 Un rating B-1 mostra delle significative caratteristiche speculative, ma il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni finanziari presi nel breve termine relativamente più forte in confronto con gli altri debitori con rating speculativo. B-2 Un rating B-2 mostra delle significative caratteristiche speculative, e il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni finanziari presi nel breve termine nella media rispetto agli altri debitori con rating speculativo. B-3 Un rating B-3 mostra delle significative caratteristiche speculative, e il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni finanziari presi nel breve termine inferiore alla media rispetto agli altri debitori con rating speculativo. C D Un rating a breve termine C è attualmente vulnerabile a mancati pagamenti ed è dipendente, in termini di capacità del debitore di rispettare gli impegni finanziari presi, da condizioni favorevoli di mercato, finanziarie ed economiche. Un rating a breve termine D è in default nei pagamenti. Il rating D è utilizzato quando i pagamenti su un impegno, anche verso strumenti appartenenti al capitale di vigilanza, non vengono effettuati nelle date previste anche se lo stesso pagamento fosse possibile effettuarlo in un periodo successivo, a meno che Standard & Poor's ritenga che tali pagamenti verranno effettivamente fatti in tali periodi. Il rating D è utilizzato anche in caso di istanza di fallimento o di azioni simili, nel caso in cui il pagamento di un obbligazione venga compromesso. 19

20 Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Fitch: Rating F1 F2 F3 B C RD D Descrizione F1 indica la più forte capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti; può essere affiancato da un + per indicare caratteristiche creditizie eccezionalmente forti. F2 indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti. F3 indica una giusta qualità del credito a breve. Rappresenta un adeguata capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti. B indica una qualità del credito a breve speculativa. Rappresenta una minima capacità di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti, oltre ad un elevata vulnerabilità a cambiamenti negativi, nel breve termine, nelle condizioni economiche e finanziarie. C indica un elevato rischio di default nel breve termine. Il default è una reale possibilità. RD indica un default parziale. Indica una entità che è in default su uno o più impegni finanziari, anche se ne continua a rispettare altri. D indica un default. 5. Regolamenti delle Obbligazioni I Regolamenti delle Obbligazioni sono modificati come segue. ***** APPENDICE 1 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO 4 Prezzo di Emissione Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo alla pari o sotto la pari, come specificato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Emissione/Offerta), per ogni Obbligazione di pari Valore Nominale alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Emissione). 20