Repertorio n.479 Raccolta n.403 VERBALE DI GIUNTA CAMERALE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno trenta del mese di settembre 30

Transcript

1 Repertorio n.479 Raccolta n.403 VERBALE DI GIUNTA CAMERALE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno trenta del mese di settembre 30 settembre 2013 In Trieste, presso la Sala Rossa, sede della Camera di Commercio di Trieste, Piazza della Borsa n.14, alle ore 13,15. Innanzi a me dott. ROSSELLA VARCHETTA, Notaio residente in Trieste, iscritto nel Ruolo dei Notai del Distretto Notarile di Trieste, si è costituito: - Commendatore PAOLETTI ANTONIO, nato a Trieste il 29 luglio 1949, il quale dichiara di intervenire al presente atto in qualità di Presidente e legale rappresentante pro - tempore della Camera di Commercio di Trieste, con sede in Trieste, Piazza della Borsa n.14, ove domicilia per la carica, ed al presente atto legittimato ai sensi di legge e del vigente Statuto Camerale. Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo. Dichiara il costituito, nella suddetta qualità, che è qui riunita in questo giorno, luogo ed ora, la Giunta della predetta Camera di Commercio, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: Parte Ordinaria 1. Approvazione del verbale di riunione del 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); 2. Ratifica della determinazione presidenziale urgente n. 3 del 24 (ventiquattro) settembre 2013 (duemilatredici: Nuovo regolamento di procedura (con relativo tariffario) del servizio di mediazione e onorari per i Mediatori della CCIAA di Trieste ; 3. Fondo Proventi ex L.R. 30/07: indirizzo sulla destinazione delle risorse per interventi di promozione economica da parte di soggetti terzi ed esame istanze di contributo pervenute fino al 31 (trentuno) agosto 2013 (duemilatredici) (ASSE 2); Parte Straordinaria 1. decisione in ordine al progetto di fusione per incorporazione ex art c.c. delle Aziende Speciali della Camera di Commercio di Trieste, Azienda Speciale Trieste Benzina Agevolata ed Azienda Speciale Trieste On - line nell'azienda Speciale Aries, approvato con delibera n.112 (centododici) del 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); 2. Delibere inerenti e conseguenti;

2 3. Delega agli adempimenti. Invita quindi me Notaio a redigere il verbale della riunione, con le deliberazioni che la medesima adotterà, limitatamente alla parte straordinaria posta all'ordine del giorno, mentre la parte ordinaria dello stesso verrà discussa e verbalizzata con separato verbale della Giunta medesima. Al che aderendo, io Notaio dò atto che assume la presidenza della Giunta, ai sensi del vigente Statuto camerale, il costituito Commendatore PAOLETTI ANTONIO, nella suddetta qualità, il quale C O N S T A T A T O C H E : - la Giunta Camerale è stata regolarmente convocata, ai sensi di Statuto, con avviso del Presidente medesimo Prot. n Protocollo Generale uscita - 25 (venticinque) settembre 2013 (duemilatredici), inviato a mezzo posta elettronica certificata; - sono presenti numero quattro componenti di Giunta su cinque, uno dei componenti è dimissionario, e precisamente sono presenti: - esso stesso costituito Commendatore PAOLETTI ANTONIO; - il Dottor ROMANELLI MANLIO, nato a Milano il 10 novembre 1966; - il Dottor PEDICCHIO VITTORIO, nato a Trieste il 31 ottobre 1949; - il Dottor STANISSA WALTER, nato a Trieste il 6 agosto 1968; - assiste alla delibera il Segretario Generale della Camera di Commercio l'avvocato Patriarca Stefano, nato a Roma il 20 luglio 1960; - quali Revisori sono presenti: - il Presidente Dott. Nicola Cicchitti, nato a Vibo Valentia il 12 maggio 1978; la Ragioniera Chinetti Ave, nata a Trieste il 12 gennaio 1965; A C C E R T A T A l'identità e la legittimazione dei presenti D I C H I A R A la presente riunione validamente costituita, ai sensi di legge e di Statuto, ed idonea a deliberare sulla parte straordinaria posta all'ordine del Giorno sopra riportato. Passando alla trattazione dei punti posti all'ordine del Giorno della parte straordinaria, il Presidente illustra ai presenti le motivazioni ed i principi ispiratori posti a base della delibera di fusione mediante incorporazione delle due Aziende Speciali della Camera di Commercio: Aziende incorporate

3 - AZIENDA SPECIALE TRIESTE BENZINA AGEVOLATA, Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in Piazza della Borsa n.14 - Codice Fiscale ; - AZIENDA SPECIALE TRIESTE ON-LINE Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in Piazza della Borsa n.14 Codice Fiscale e Partita Iva Repertorio Economico Amministrativo n TS ; nell' Azienda incorporante - AZIENDA SPECIALE ARIES Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in Piazza della Borsa n.14 Codice Fiscale e Partita Iva Repertorio Economico Amministrativo n TS Il Presidente espone ai presenti che la fusione in oggetto, avviata con il processo di razionalizzazione delle Aziende Speciali, deliberato dalla Giunta Camerale con propria delibera n. 72 (settantadue) del 24 (ventiquattro) maggio 2013 (duemilatredici), è finalizzata al conseguimento di maggiori sinergie, al fine di accorpare le funzioni promozionali e quelle tecniche, di perseguire l equilibrio economico finanziario e la semplificazione gestionale, nonché la razionalizzazione della governance e delle strutture dirigenziali ed operative, rafforzando anche il raccordo, per renderlo ancora più incisivo dell attuale, tra gli organi camerali e quelli dell Azienda. Il Presidente ricorda pertanto i principi ispiratori del progetto di fusione, quali già delineati dalla citata deliberazione giuntale n. 72 (settantadue) del 24 (ventiquattro) maggio 2013 (duemilatredici) ed in particolare: il mantenimento della forma giuridica di Azienda speciale, risultante dalla fusione per incorporazione; la ridefinizione dell oggetto sociale ampliato e ricalibrato sulle attività che l Azienda speciale incorporante sarà chiamata a svolgere; il mantenimento dei posti di lavoro, garantendo ai dipendenti delle aziende incorporate la continuità del rapporto di lavoro; il trasferimento delle attività, passività, progettualità in essere dei soggetti esistenti al soggetto incorporante; la diminuzione degli Organi politici e amministrativi. Il Presidente comunica quindi ai presenti che il detto progetto di fusione, con i relativi allegati, è stato approvato con i seguenti provvedimenti: 1) delibera del CDA ARIES n. 10 (dieci) di data 19

4 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); 2) delibera del CDA Trieste On-line n.8 (otto) di data 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); 3) delibera CDA Azienda Trieste Benzina Agevolata n. 8 di data 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); 4) delibera Giunta Camerale n. 112 (centododici) di data 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici); Il Presidente illustra quindi brevemente i contenuti del progetto e dà lettura dell'allegato Statuto dell'incorporante, precisando che è sopravvenuta l'esigenza di apportare alcune modifiche allo stesso, in particolare per quanto concerne l'oggetto sociale, al fine di consentire lo svolgimento di nuovi compiti ed attività ritenuti strategici dall'ente camerale. Passando all'illustrazione dei contenuti del progetto di fusione, il Presidente fa presente che: - come specificato all'art. 2.2 del progetto, a seguito della fusione per incorporazione, la dotazione organica dell Azienda ARIES incorporante verrà integrata con le unità di personale di ruolo delle Aziende Speciali incorporate Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata (come da prospetti allegati al progetto stesso), sulla base dei rispettivi attuali inquadramenti previsti dal CCNL di settore, mantenendo inalterati tutti i diritti dei lavoratori ai sensi dell'art C.C. e nel rispetto dell'art. 47 della L. 428/90; - come specificato all'art. 2.3 del progetto la Camera di Commercio di Trieste erogherà annualmente un contributo complessivo all Azienda Speciale Aries, tenendo conto dei progetti e delle attività programmate in coerenza con le linee di indirizzo definite dagli organi camerali, in base a quanto stabilito dall art. 39 dello Statuto camerale in materia di Mezzi finanziari delle aziende speciali e dell art. 65 del D.P.R. n. 254/2005. Continuando nell'illustrazione del progetto di fusione il Presidente, in ordine ai dati procedimentali dell'operazione, DA' ATTO - che, trattandosi di una fusione mediante incorporazione nella quale la Camera di Commercio di Trieste può essere paragonata al socio unico delle tre Aziende Speciali, con le medesime quote ed i medesimi diritti, per interpretazione pressoché univoca (in particolare una nota massima del 2004 del Consiglio Notarile di Milano), la fattispecie è assimilata al caso di incorporazione di società interamente posseduta e risulta pertanto applicabile la procedura semplificata; - che il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art ter c.c., è stato già approvato in via preliminare

5 con le citate delibere di data 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici), rispettivamente delibera n. 10 (dieci) del CDA ARIES, delibera n.8 (otto) del CDA Trieste On-Line,delibera n. 8 (otto) del CDA Azienda Trieste Benzina Agevolata e delibera n. 112 (centododici) di Giunta Camerale e pubblicato in data 20 (venti) settembre 2013 (duemilatredici) nel sito Internet della Camera di Commercio di Trieste, nonchè nel sito Internet dell'azienda Speciale ARIES e nelle sezioni del sito camerale dedicate alle due Aziende incorporate; - che, ai sensi del combinato disposto degli artt ter comma 4 e quater c.c., si è fatta rinuncia al termine di 15 (quindici) giorni che deve intercorrere tra la pubblicazione nel sito Internet e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione; - che ai sensi dell art quater, ultimo comma, C.C. è stata esercitata l opzione di rinuncia alla predisposizione della situazione patrimoniale delle aziende speciali partecipanti alla fusione, sussistendone i presupposti di legge; - che, in ottemperanza del disposto dell'art septies c.c., sono stati pubblicati nel sito Internet della Camera di Commercio di Trieste, nonchè nel sito Internet dell'azienda Speciale ARIES e nelle sezioni del sito camerale dedicate alle due Aziende incorporate, nei termini e modalità di legge: - il progetto di fusione con ogni allegato; - i bilanci degli ultimi tre esercizi delle Aziende partecipanti alla fusione, con le relazioni dei Revisori Contabili; - che, ai sensi del combinato disposto degli artt septies comma 1 e quater c.c., si è fatta rinuncia al termine di 15 (quindici) giorni tra la pubblicazione nel sito Internet e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione; - che, trattandosi di una fattispecie assimilabile al caso di incorporazione di società interamente posseduta, risulta, quindi, applicabile la procedura semplificata di cui all'art C.C.; non vi è luogo pertanto ad indicazione nè del rapporto di cambio, nè di modalità di assegnazione delle quote, nè di precisazione in ordine alla partecipazione agli utili; - che, ai sensi dell'art c.c., non si applicano le disposizioni degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies e non occorrono quindi la relazioni dell'organo amministrativo e la relazione degli esperti, mancando come precisato al punto che precede, qualunque concambio e quindi la necessità della determinazione del relativo rapporto;

6 - che la proposta di modifica dello Statuto dell'incorporante non incide sui diritti dei Soci o dei terzi; - che per effetto dell'applicazione dell'art quater c.c. i termini di cui agli articoli ter, 4 comma, 2501 septies, 1 comma, e 2503, 1 comma, sono ridotti alla metà; - che non sussistono i presupposti della fusione a seguito di indebitamento di cui all'art.2501 bis c.c.; - che la fusione avrà efficacia dalla data dell'1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici) e da tale data l Azienda speciale incorporante Aries subentrerà in ogni rapporto giuridico attivo e passivo delle aziende incorporate estinte (Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata) e gli effetti contabili e fiscali decorreranno a partire dalle ore 0,00 (zero virgola zero zero) del giorno 1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici) così come, sempre dall'1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici), si produrranno i relativi effetti fiscali, ai sensi di quanto disposto dall art. 172 del D.P.R. 917/86; - che la fusione, per come disposto con delibera di Giunta n.112 del 19 settembre 2013 determina: la cessazione delle aziende incorporate e, quindi, la decadenza dei relativi organi politici, amministrativi e di controllo; l assunzione da parte dell'azienda incorporante Aries dei diritti ed obblighi delle Aziende partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anteriori alla fusione; che il Presidente dell'azienda incorporante Aries è il Presidente della Camera di Commercio di Trieste. Esaurita la discussione la GIUNTA CAMERALE - udita la relazione del Presidente; - viste le delibere di Giunta Camerale n. 72 (settantadue) del 24 (ventiquattro) maggio 2013 (duemilatredici) e n. 112 (centododici) del 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici), e le delibere di approvazione del progetto da parte dei CDA delle Aziende Speciali, tutte di data 19 (diciannove) settembre 2013 (duemilatredici), rispettivamente delibera n. 10 (dieci) del CDA ARIES, delibera n.8 (otto) del CDA Trieste On-Line e delibera n. 8 (otto) del CDA Azienda Trieste Benzina Agevolata; - visto il progetto di fusione con i relativi allegati, debitamente pubblicizzati; - vista la Legge 580/1993; - visto lo Statuto Camerale attualmente vigente; all'unanimità, con voto espresso a voce,

7 D E L I B E R A 1. di approvare il progetto di fusione per incorporazione "semplificata" ex art c.c. delle Aziende speciali della Camera di Commercio di Trieste, Azienda Speciale Trieste Benzina Agevolata ed Azienda Speciale Trieste On - Line nell'azienda Speciale Aries, progetto che si allega al presente atto sotto la lettera "A"; 2. di approvare integralmente il nuovo Statuto dell'azienda Speciale incorporante che si allega al presente atto sotto la lettera "B"; 3. di prevedere che la fusione avrà efficacia dalla data dell'1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici) e da tale data l Azienda Speciale incorporante Aries subentrerà in ogni rapporto giuridico attivo e passivo delle aziende incorporate estinte (Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata) e gli effetti contabili e fiscali decorreranno a partire dalle ore 0,00 (zero virgola zero zero) del giorno 1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici) così come, sempre dall'1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici), si produrranno i relativi effetti fiscali, ai sensi di quanto disposto dall art. 172 del D.P.R. 917/86; 4. di approvare che la fusione, per come disposto con delibera di Giunta n.112 del 19/9/2013 determina: la cessazione delle Aziende incorporate e, quindi, la decadenza dei relativi organi politici, amministrativi e di controllo; l assunzione da parte dell'azienda incorporante Aries dei diritti ed obblighi delle Aziende partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anteriori alla fusione; 5. di approvare che la dotazione organica dell Azienda ARIES incorporante verrà integrata con le unità di personale di ruolo delle Aziende Speciali incorporate Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata, quali risultanti dai prospetti che si allegano al presente atto sotto le lettere "C" e "D", sulla base dei rispettivi attuali inquadramenti previsti dal CCNL di settore, mantenendo inalterati tutti i diritti dei lavoratori ai sensi dell'art C.C. e nel rispetto dell'art. 47 della L. 428/90; 6. di comunicare entro il 7 ottobre 2013 la presente delibera, in corso di adempimenti, ai Presidenti delle due Aziende Speciali incorporate perchè ne diano informativa ai sindacati ed ai revisori e per sottoporre la presente delibera ai CDA delle Aziende Speciali per la relativa presa d'atto; 7. di stabilire che la data della seduta per la presa d'atto da parte dei CDA delle Aziende Speciali sia non

8 oltre il mese di ottobre 2013; 8. di prevedere che le delibere di approvazione del progetto di fusione, con relativi documenti allegati, siano pubblicate sul sito Internet della Camera di Commercio di Trieste, nonchè nel sito Internet dell'azienda Speciale ARIES e nelle sezioni del sito camerale dedicate alle due Aziende incorporate, tempestivamente, ai sensi dell'art.2503 c.c., al fine di consentire eventuali opposizioni da parte dei creditori delle Aziende partecipanti alla fusione nel termine ridotto a 30 (trenta) giorni ai sensi dell'art quater c.c.; 9. di conferire al Presidente della Giunta, Commendatore Paoletti Antonio,ogni più ampio ed opportuno potere per l'attuazione della delibera testè assunta e per la stipula dell'atto di fusione, da rogarsi entro il giorno 31 dicembre 2013 presso la Sala Rossa, sede della Camera di Commercio di Trieste, Piazza della Borsa n.14, con l'intervento del Notaio Dott.ssa Rossella Varchetta, con studio in Trieste, Galleria Protti n.1. Alla presente delibera giuntale viene assegnato il numero 119 del 30/9/2013. Esaurita la discussione della parte straordinaria posta all'ordine del Giorno e null'altro essendovi su cui deliberare il Presidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara sciolta la presente adunanza alle ore 13,55. Imposte e spese inerenti e conseguenti a questo atto sono a carico della Camera di Commercio di Trieste. Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di avere esatta conoscenza del loro contenuto. Di questo atto in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su cinque fogli per diciassette facciate ho dato lettura al comparente che l'approva e sottoscrive alle ore 14,00. Firmato ANTONIO PAOLETTI ROSSELLA VARCHETTA Notaio Sigillo

9