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10 Montebelluna, 25 luglio 2014 Alla cortese attenzione del Consiglio di amministrazione di Banca Intermobiliare SpA Oggetto: parere per l esecuzione di un operazione di maggiore rilevanza con soggetto collegato - cessione alla controllante Veneto Banca dell intera partecipazione detenuta da Banca intermobiliare ( BIM ) in Banca IPIBI Financial Advisory ( Banca IPIBI ) Il Comitato degli Amministratori Indipendenti di Banca Intermobiliare SpA per le operazioni con soggetti collegati (di seguito, il Comitato ), riunitosi in data odierna premesso che 1. con comunicazione pervenuta a BIM in data la controllante Veneto Banca ScpA, nell ambito della corrente procedura di vendita della partecipazione di controllo in BIM, ha manifestato il proprio interesse ad acquistare l intera partecipazione detenuta da BIM in Banca IPIBI (pari al 67,2% del capitale di quest ultima), all esclusivo fine di cedere la stessa ad un veicolo societario riconducibile, sotto il profilo gestionale, al Signor Antonio Marangi (attuale Consigliere della predetta Banca IPIBI) ed a promotori finanziari di quest ultima; 2. in data il Consiglio di Amministrazione di BIM ha preso atto della manifestazione di interesse sub 1. e, conseguentemente, in pari data le competenti strutture operative di BIM hanno trasmesso ai sottoscritti - ai sensi del paragrafo B.5.1 del vigente Regolamento BIM per le operazioni con soggetti collegati (di seguito, il ROSC ) la comunicazione preventiva sub Appendice A., corredata di copia della richiamata comunicazione di Veneto Banca ScpA; 3. la comunicazione preventiva di cui al precedente punto 1. evidenzia, tra l altro, che: - ai sensi del vigente ROSC, l adesione alla manifestazione di interesse in oggetto integra operazione di maggiore rilevanza con soggetto collegato (la controllante Veneto Banca ScpA), poiché: 1

11 (i) il corrispettivo per la cessione della partecipazione di controllo detenuta da BIM in Banca IPIBI, determinato ai sensi del contratto infra richiamato quale Appendice F., è superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da BIM 1 ; (ii) non ricorre alcuno dei casi di esclusione previsti dal par. A.3 del ROSC di BIM. 4. i sottoscritti membri del Comitato non sono collegati all operazione in questione, ai sensi dell art. 9.1 del vigente Regolamento del Comitato; 5. durante la fase istruttoria avviata a seguito della comunicazione preventiva di cui al precedente punto 2., sono intercorse richieste di chiarimenti e di documentazione, formulate dal sottoscritto Presidente del Comitato e di volta in volta riscontrate dai Referenti dell operazione e dalle competenti strutture di BIM; 6. nel corso di una riunione tenutasi in data alla quale, su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato i Referenti dell operazione ed i consulenti che assistono la Capogruppo Veneto Banca nella procedura di vendita della partecipazione di controllo su BIM - il Presidente del Comitato ha discusso con i Referenti dell operazione le ulteriori domande e questioni emerse nel corso dell istruttoria, ricevendo in tale sede e con successive comunicazioni i chiarimenti ritenuti necessari; 7. in data le competenti strutture operative di BIM hanno trasmesso ai sottoscritti come previsto dal richiamato B.5.1 del ROSC - una proposta per il rilascio di un parere motivato e vincolante sull interesse di BIM al compimento dell operazione in oggetto, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il cui testo si riporta quale Appendice B. al presente parere (gli allegati alla suddetta proposta diversi dai documenti infra menzionati sono acquisiti agli atti della Società e custoditi presso l Ufficio Affari Societari di quest ultima); 8. nell ambito della complessiva attività istruttoria svolta dal Comitato per il rilascio del presente parere, è stata tra l altro acquisita la seguente documentazione: - Appendice C.: contratto di acquisto da parte di BIM della partecipazione pari al 67,283% di Banca IPIBI, stipulato in data ; - Appendice D.: accordo fra azionisti stipulato in data tra il dott. Antonio Marangi, Banca Popolare di Intra SpA, BIM e Veneto Banca Holding ScpA, che prevede tra l altro l esercizio di una serie di diritti di opzione 1 Il valore di tale soglia è pari ad Euro 14,450 milioni. 2

12 comportante ad oggi un onere netto a carico di BIM pari ad Euro 3,2 milioni, risultante da una valorizzazione interna a cura della Direzione Amministrativa di BIM, che si acclude alla predetta Appendice D.; - Appendice E.: slides illustrative dell operazione, presentate nel corso della riunione menzionata al precedente punto 3.; - Appendice F.: bozza del Contratto di compravendita di azioni tra Banca Intermobiliare di investimenti e Gestioni SpA e Veneto Banca Scpa, corredato dei relativi allegati (bozza della scrittura privata tra BIM, Veneto Banca ScpA e Antonio Marangi; bozza del contratto di compravendita azioni tra Veneto Banca e Capital Shuttle SpA); 9. su richiesta del Presidente del Comitato: - è stato predisposto, a cura della Direzione Advisory di BIM, il parere di congruità sul prezzo di cessione riportato sub Appendice G.; - il Referente Compliance BIM ha svolto un analisi della documentazione contrattuale sub Appendice F., terminata la quale ha formulato alcuni suggerimenti che non pregiudicano gli aspetti sostanziali del contratto di competenza del Comitato; - è stata rilasciata dai consulenti legali di Veneto Banca una nota di chiarimenti sui criteri interpretativi da utilizzarsi ai fini dell applicazione delle clausole contrattuali che disciplinano i diritti di opzione di cui al precedente punto 8., Appendice D. Tutto quanto sopra premesso, - alla luce della documentazione e delle informazioni acquisite ed esaminate in corso di istruttoria e di quanto ulteriormente comunicato ed approfonditamente dibattuto nel corso dell odierna riunione del Comitato, cui hanno partecipato il Responsabile della Direzione Amministrativa di BIM ed il Funzionario della Direzione Advisory di BIM che ha curato la redazione del parere di congruità sub Appendice G., il Comitato; - avuto a mente che trattandosi di operazione influenzata dall attività di direzione e coordinamento ai sensi dell art. 14 della Delibera Consob 17221/2010, il presente parere deve recare puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza economica dell operazione, 3

13 il Comitato degli Amministratori indipendenti di BIM per le operazioni con soggetti collegati ritiene che la cessione dell intera partecipazione detenuta da BIM in Banca IPIBI (pari al 67,2% del capitale di quest ultima) alla controllante Veneto Banca ScpA, al solo fine della cessione da parte di quest ultima al veicolo societario Capital Shuttle SpA, riconducibile, sotto il profilo gestionale, al Signor Antonio Marangi (attuale Consigliere della predetta Banca IPIBI) ed a promotori finanziari di quest ultima, non comporti alcun pregiudizio per gli Azionisti di minoranza di BIM e costituisca un operazione economicamente conveniente e sostanzialmente corretta. Il Comitato esprime parere favorevole all operazione in oggetto: i) in ordine alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, tenuto conto che: - il corrispettivo offerto a BIM per l acquisto della partecipazione in Banca IPIBI, pari a 1,02 Euro per azione, risulta superiore sia alle correnti valutazioni di Borsa riconosciute nell ambito del settore finanziario (ottenute applicando il multiplo P/E medio del settore bancario all utile di Banca IPIBI) sia ai multipli pagati in recenti transazioni nell ambito del settore del Private Banking. Inoltre, il suddetto corrispettivo risulta attraente anche in termini assoluti, così come emerge dalla relazione di stima predisposta dalla struttura interna di BIM, tanto più considerando che il valore dell azienda deriva solo in misura marginale dai risultati correnti, mentre deriva in misura preponderante dai risultati economici degli ultimi anni dell esercizio di pianificazione. A conferma di ciò, la controllata non ha sinora distribuito dividendi a BIM e non ne era prevista la distribuzione nel prossimo futuro, anzi non è da escludere che vi sarebbe stata la necessità di ulteriori iniezioni di liquidità al fine di finanziare l ulteriore sviluppo dell azienda. - l offerta in oggetto è l unica offerta pervenuta all advisor della Capogruppo che sta seguendo l operazione. - la cessione ha un immediato effetto controdiluitivo sul conto economico consolidato, in quanto gli accordi tra Veneto banca ed il Signor Marangi prevederebbero un aumento di capitale ad operazione conclusa; - determina una importante iniezione di liquidità netta pari ad Euro 40,416 milioni senza scambio di strumenti finanziari e migliora in misura sensibile la situazione patrimoniale a livello consolidato (vedi Tier1). 4

14 Va in ogni caso segnalato che, mentre la cessione comporta una perdita sul bilancio civilistico di Euro 3.7 milioni, sul bilancio consolidato determina un risultato positivo di Euro 4.9 milioni. Si precisa che l analisi su cui si basa il presente parere fa riferimento alla valorizzazione dell equity che forma oggetto dell operazione, tenuto conto invece che gli oneri derivanti dagli esistenti accordi fra azionisti gravano comunque su BIM, a prescindere dalla conclusione dell operazione; ii) in ordine all interesse della Società al compimento dell operazione, tenuto conto che la struttura di quest ultima prevede la interposizione di Veneto Banca quale acquirente diretto della partecipazione del 67,2% detenuta da BIM in Banca IPIBI (all esclusivo fine della cessione allo stesso prezzo unitario per azione - di una partecipazione di maggioranza al capitale di quest ultima da Veneto Banca a Capital Shuttle SpA); ne consegue che, una volta avveratasi la condizione sospensiva del rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca d Italia, BIM vanterà un corrispondente credito liquido ed esigibile direttamente nei confronti della stessa Veneto Banca, indipendentemente dalle sorti della speculare compravendita Capital Shuttle / Veneto Banca e quindi con indubbi maggiori vantaggi e garanzie per BIM medesima. Mauro Cortese Silvia Moretto Cesare Ponti 5