IPOTESI DI STRUMENTI PER SOSTENERE LA CAPITALIZZAZIONE DELLE MICRO E PICCOLE IMPRESE

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1 IPOTESI DI STRUMENTI PER SOSTENERE LA CAPITALIZZAZIONE DELLE MICRO E PICCOLE IMPRESE Il seguente documento è frutto del lavoro di un tavolo di esperti appartenenti a realtà diversificate per tipologia istituzionale e per competenza - Autopromozione Sociale (Comune di Roma), RespEt-Centro per l Impresa Etica e Responsabile, InVerso- Incubatore di Imprese Sociali, Associazione Bancaria Italiana (Abi), Università di Tor Vergata, Ufficio Italiano Cambi (UIC), Giovani Industriali di Roma, Istituto per la Promozione Industriale (IPI), Banca Popolare Etica - convocati dalla V U.O. Autopromozione Sociale del Comune di Roma e RespEt per approfondire quali strumenti potrebbero essere utili per sostenere la capitalizzazione delle micro e piccole imprese del territorio, in particolare quelle che garantiscono di operare secondo criteri di sostenibilità sociale ed ambientale, a partire dalle conoscenze e dati accumulati nel corso del tempo nell'applicazione dell'art.14 della legge 266/1997. I contenuti riportati non hanno nessuna pretesa di esaustività, né di avere raggiunto il migliore livello di approfondimento possibile, ma vogliono essere una prima base per l'eventuale approfondimento di questo tema. Introduzione Autopromozione Sociale sostiene attività economiche con le seguenti caratteristiche strutturali: sono costituite nella forma di società di persone, società di capitali (raramente nella forma s.p.a.) e cooperative; hanno una media di 4-5 addetti; sviluppano progetti di investimento che possono arrivare in alcuni casi ai euro; sono attive nei più diversi settori economici. Si tratta quindi sostanzialmente di micro o piccole imprese e come tali affette dal problema dell insufficiente livello di capitalizzazione. Ritenendo fondamentale affrontare anche questo problema ci si è proposti di avviare una riflessione sui possibili strumenti finanziari con cui si potrebbe dare risposta a questa esigenza. E' stata promosso l attivazione di un Tavolo sulla finanza locale, con l obiettivo di cominciare a valutare le diverse forme di intervento che potrebbero portare alla creazione di strumenti per facilitare il reperimento del capitale di rischio delle piccole imprese oggetto delle iniziative ordinarie di Autopromozione Sociale. L idea che Autopromozione Sociale ha posto alla base delle riflessioni del Tavolo ruotava intorno ad alcuni principi guida: creare un circolo virtuoso e una filiera corta dei capitali locali, in cui le risorse vengono reperite in ambito locale e reinvestite a favore dello sviluppo dello stesso territorio da cui provengono; corresponsabilizzare i cittadini nel sostenere lo sviluppo locale. Il Comune potrebbe porsi come apportatore di risorse, ma anche come garante e animatore nei confronti dei privati cittadini che sono dotati di risorse finanziarie e sono interessati a fare investimenti in piccole imprese, in cui la creazione di valore economico è subordinata alla creazione di valore sociale.

2 In sostanza Autopromozione Sociale ha proposto al Tavolo di ragionare su quale possa essere lo strumento più adatto a creare il seguente scambio: rispar mi Strumento finanziario (incognito) investimenti Cittadini, investitori frattura informativa, in parte sanata dalla presenza del Comune di Roma Piccole imprese Tale obiettivo nasconde non poche insidie, sia per i cittadini-investitori, sia per il Comune stesso. Per i cittadini, la tipologia di investimento proposto (piccole e micro imprese sociali, spesso rappresentate da cooperative sociali e/o da imprese ancora in piena fase di start-up) presenta un profilo di rischio molto elevato, legato, in particolar modo, alle difficoltà di: ottenere adeguate informazioni sulla situazione economico-finanziaria delle imprese target, sulle capacità professionali del management e sulle reali prospettive di sviluppo; way-out connesse a simili investimenti. L assunzione di un simile rischio potrebbe, poi, non essere bilanciata dal rendimento atteso laddove si verificasse che gli investimenti effettuati generassero solo un minimo rendimento economico, sebbene accompagnato da un elevato valore sociale. La difficoltà relativa all'asimmetria informativa di cui soffre l'investitore potrebbe essere attenuata, almeno in parte, dall impegno del Comune, anche per l eventuale tramite di un ente terzo che funga da certificatore, di generare e condividere con gli investitori un adeguato flusso informativo sulle imprese target. Il Comune, in particolare, potrebbe favorire il superamento della frattura informativa abbattendo i costi di reperimento delle informazioni, in virtù dei dati di cui è già in possesso grazie all'attività svolta nell'ambito dell'attuazione della cosiddetta Legge Bersani (legge 266/97). Autopromozione Sociale, infatti, effettua controlli sulle aziende almeno 3-4 volte nel corso di circa 24 mesi, visitandole e verificandone la produzione e gli investimenti, acquisisce la documentazione contabile e contributiva, i bilanci sociali e ambientali, ecc. Gli strumenti finanziari Il Tavolo ha preso in considerazione tre possibili strumenti finanziari potenzialmente funzionali a conseguire il risultato: la società finanziaria; il fondo di investimento; il mercato locale regolamentato. Rispetto a queste tre ipotesi i partecipanti si sono confrontati cercando di operare una prima analisi e valutazione (a livello grezzo e non di analisi fine ) dei vantaggi e degli svantaggi e del ruolo che potenziale del Comune.

3 Di seguito, per ciascuno strumento, vengono riportate le seguenti informazioni: una breve descrizione in cui si definiscono gli elementi essenziali che caratterizzano lo strumento, le considerazioni emerse durante le discussioni del tavolo su vantaggi e svantaggi, il possibile ruolo del Comune, alcuni casi di esperienze già attive in Italia o in Europa. La società finanziaria In seguito ad un analisi preliminare che ha preso in considerazione le diverse tipologie di intermediario finanziario consentite per legge, il Tavolo ha ritenuto che una società finanziaria caratterizzata dagli obiettivi indicati dal Comune possa rientrare nella fattispecie prevista dal Testo Unico Bancario (TUB) D. L.vo 385/1997, agli artt. 106 e 113. Descrizione Gli intermediari finanziari definiti nel Testo Unico Bancario (TUB) agli artt. 106 e 113 sono caratterizzati come segue. Art Elenco generale. 1. L'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi è riservato a intermediari finanziari iscritti in un apposito elenco tenuto dall'uic. 2. Gli intermediari finanziari indicati nel comma 1 possono svolgere esclusivamente attività finanziarie, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge. [omissis] Art Soggetti non operanti nei confronti del pubblico. 1. L'esercizio in via prevalente, non nei confronti del pubblico, delle attività indicate nell'art. 106, comma 1, è riservato ai soggetti iscritti in una apposita sezione dell'elenco generale. [omissis] Per quanto concerne l art.106, il D.M specifica ulteriormente il contenuto delle attività: Attività di finanziamento sotto qualsiasi forma. 1. Per attività di finanziamento sotto qualsiasi forma si intende la concessione di crediti ivi compreso il rilascio di garanzie sostitutive del credito e di impegni di firma. Tale attività ricomprende, tra l'altro, ogni tipo di finanziamento connesso con operazioni di: a) locazione finanziaria; b) acquisto di crediti; c) credito al consumo, così come definito dall'art.121 del testo unico, fatta eccezione per la forma tecnica della dilazione di pagamento; d) credito ipotecario; e) prestito su pegno; f) rilascio di fidejussioni, avalli, aperture di credito documentarie, accettazioni, girate nonché impegni a concedere credito. Fanno eccezione le fideiussioni e altri impegni di firma previsti nell'ambito di contratti di fornitura in esclusiva e rilasciati unicamente a banche e intermediari finanziari. Attività di assunzione di partecipazioni. 1. Per assunzione di partecipazioni si intende l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.

4 2. L'assunzione di partecipazioni realizza una situazione di legame con le imprese partecipate per lo sviluppo dell'attività del partecipante; in tale attività è da ricomprendersi altresì l'impiego in partecipazioni a titolo di investimento di portafoglio. Si ha in ogni caso partecipazione quando il partecipante sia titolare di almeno un decimo dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria. 3. Per aversi operatività nei confronti del pubblico, oltre alle condizioni previste dall'art.5, comma 1, è necessario che le assunzioni di partecipazioni siano finalizzate all'alienazione e, per il periodo di detenzione, siano caratterizzate da interventi volti alla riorganizzazione aziendale o allo sviluppo produttivo o al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese partecipate anche tramite il reperimento del capitale di rischio. Attività strumentali e connesse. 1. Gli intermediari finanziari possono esercitare attività strumentali o connesse a quelle finanziarie svolte. 2. È strumentale l'attività che ha carattere ausiliario rispetto a quella esercitata; a titolo indicativo, rientrano tra le attività strumentali quelle di: a) studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria; b) gestione di immobili ad uso funzionale; c) gestione di servizi informatici o di elaborazione dati; d) formazione e addestramento del personale. 3. È connessa l'attività accessoria che comunque consente di sviluppare l'attività esercitata; a titolo indicativo, costituiscono attività connesse la prestazione di servizi di informazione commerciale. In sintesi, le differenze fra i due strumenti finanziari possono essere così riassunte: Attività Capitale Forma societaria Limitazioni Obblighi Intermediario ex art. 106 Intermediario ex art. 113 Assunzione di partecipazioni Assunzione di partecipazioni (anche obbligazioni) Concessione di finanziamenti Concessione di finanziamenti Possibilità di svolgere attività Possibilità di svolgere attività accessoria quale l informazione accessoria quale l informazione commerciale. commerciale Capitale minimo di euro Nessun capitale minimo Società per azioni, società in Nessuna forma societaria specifica accomandita per azioni, società a responsabilità limitata o società cooperativa Possibilità di svolgere esclusivamente attività finanziarie Iscrizione all Ufficio Italiano Cambi (Uic) Prestiti concedibili fino ad un max di 50 soci (altrimenti si perde la natura di non pubblico ) - Non vi sono invece limiti per quanto riguarda l'assunzione di partecipazioni Iscrizione all Uic in apposita sezione L'intermediario ex art. 113 si configura come uno strumento più agile del 106, sia in termini di attività che di requisiti di capitale e forma societaria, ma meno adatto alle esigenze a cui si vuole dare risposta, in quanto può operare solo rispetto ad un numero limitato di soci. Per questo il Tavolo ha focalizzato il proprio interesse sulla forma dell'intermediario finanziario ex art. 106.

5 Vantaggi e svantaggi 1. Il capitale minimo richiesto per legge, pari a euro, rappresenta un obiettivo patrimoniale conseguibile in tempi ragionevoli, facendo affidamento inizialmente sull'apporto da parte di istituzioni pubbliche, avviando in un secondo momento la raccolta presso i cittadini. 2. Il capitale può essere impiegato in partecipazioni di importo medio o medio-basso, intorno ai euro, nelle piccole imprese sostenute dal Comune di Roma. 3. Può essere problematico generare reddito per la finanziaria, tenendo conto dei bassi dividendi generati dalle piccole imprese in fase di consolidamento, cosa particolarmente vera per alcune tipologie di imprese, come le cooperative e le cooperative sociali. Si potrebbe in alternativa considerare anche la possibilità di concedere finanziamenti: in questo modo vi sarebbe un contenimento del rischio, considerato il fatto che gli interessi sono garantiti mentre i dividendi dipendono dal livello di reddito delle partecipate. Nel caso delle cooperative un'ulteriore modalità per rafforzarne la capitalizzazione potrebbe consistere nell'effettuare finanziamenti ai soci che si impegnano a capitalizzare la cooperativa. 4. Questione importante è quella delle condizioni di uscita dall'investimento effettuato dal privato nella finanziaria, in quanto la vendita della sua quota di capitale sociale potrebbe generare problemi di liquidità alla finanziaria, che invece impegna il proprio capitale con un orizzonte di medio-lungo periodo. Il problema potrebbe non essere cruciale se si considera che in media ciascun investitore privato avrà solo quote marginali del totale del capitale della finanziaria. Sarà comunque necessario studiare un meccanismo che non sia penalizzante e dunque non scoraggi eventuali piccoli investitori. Il problema potrebbe essere superato qualora i disinvestimenti si sostanziassero in una vendita di azioni/quote che, contestualmente, venissero acquistate da un terzo; ne conseguirebbe che il capitale sociale della finanziaria non subirebbe alcuna variazione di importo, ma solo mutamenti della compagine sociale. Questa soluzione richiede però, da un lato, un approfondimento dei vincoli di legge e, dall altro, l'eventuale necessità di riserve appositamente costituite. Ruolo del Comune ed elementi cardine per l'avvio dell'operatività In questo contesto risulterebbe determinante che il Comune si assumesse l'onere di stanziare dei fondi di gestione per i primi anni di attività. Ciò consentirebbe di ridurre lo spread necessario tra il rendimento atteso dall investimento e quello richiesto dall investitore (che comunque dovrà essere su una soglia bassa, anche se significativa). I passi per costituire una finanziaria potrebbero essere: il Comune stanzia da subito il capitale minimo ( ) per la costituzione dell intermediario e per l'avvio dell'operatività o stanzia una cifra di poco superiore per evitare che eventuali perdite possano portare il capitale sociale al di sotto della soglia minima prevista per legge; viene avviata una campagna di raccolta di capitale sociale fra i cittadini per far scendere la quota del Comune di Roma sotto il livello di maggioranza assoluta (al 49%); vengono inserite nello statuto dell intermediario delle clausole che vincolano la presenza del Comune nel c.d.a.; viene proposto l ingresso a Regione e Provincia; viene proposto l ingresso anche a banche che abbiano una comprovata attenzione al target di imprese e al territorio e con limiti alla partecipazione e al controllo; viene prevista una differenziazione della remunerazione tra investitori istituzionali e singoli cittadini investitori (ad es. prevedendo delle azioni privilegiate).

6 Il Comune, svolgendo un ruolo attivo per la promozione e/o segnalazione delle imprese in cui investire, si esporrebbe molto con i cittadini-investitori, soprattutto nel caso in cui gli investimenti effettuati dalla società finanziaria dovessero far registrare delle minusvalenze. Potrebbe forse risultare più opportuno che le azioni/quote della società finanziaria fossero riservate esclusivamente al Comune - nonché ad altre istituzioni legate al territorio - e alle banche, privilegiando, in quest ultimo caso, quegli istituti di credito che possono vantare una comprovata attenzione al target di impresa e al territorio considerato. È, infatti, plausibile che le istituzioni pubbliche (Comune, Provincia, Regione) potrebbero accettare, in relazione ad investimenti effettuati, minor rendimenti se ciò fosse necessario per il perseguimento di finalità di interesse collettivo, come lo è senz altro quella di stimolare la crescita e lo sviluppo delle imprese sociali. Dall altro lato, le banche, in qualità di investitori istituzionali, avrebbero la capacità di valutare quale potrebbe essere l effettivo rapporto rischio/rendimento sotteso ad un investimento, capacità che, viceversa, non può essere affatto riconosciuta sic et simpliciter ad un normale cittadino. Questa ipotesi, però, comporterebbe una parziale incoerenza con gli obiettivi del Comune, in quanto verrebbe meno il coinvolgimento diretto dei cittadini L esperienza del Regno Unito: la Community Interest Company e la Community Developement Finance Institution Nel Regno Unito sta crescendo l'attenzione per il settore delle micro, piccole e medie imprese (incluse quelle sociali) che hanno difficoltà di accesso al settore del credito mainstream, ma la cui presenza è fondamentale per la comunità. Addirittura nel 2005 è stata istituita una nuova forma giuridica, la Community Interest Company (Cic - Impresa per l'interesse della Comunità), destinata agli imprenditori che intendono avviare/gestire un'attività imprenditoriale con l'intento non tanto di perseguire il proprio tornaconto ma di beneficiare primariamente una comunità (individuata territorialmente o definita come insieme di persone che condividono una o più esigenze di natura sociale). Si tratta di una forma giuridica che può essere acquisita a condizione di corrispondere ai requisiti di interesse comunitario e di porre un vincolo sugli asset, al fine di assicurare che una Cic sia costituita per scopi comunitari e che il patrimonio e i profitti siano destinati al vantaggio della comunità (www.cicregulator.gov.uk). All interno di questo movimento (diffuso anche negli Usa e in Canada), che pone il focus dell attività economica sul valore creato per la comunità, sono sorte le Cdfi - Community Developement Finance Institution (www.cdfa.co.uk), istituzioni finanziarie a servizio di quelle che, in senso lato, possono essere considerate imprese di comunità. Si tratta di istituzioni finanziarie indipendenti e sostenibili che forniscono servizi finanziari per il rinnovamento sociale, economico e fisico delle comunità e che investono con lo scopo di perseguire un ritorno sociale e finanziario. Esse forniscono prodotti finanziari (prestiti o investimenti in capitale) e consulenza d'impresa a individui e organizzazioni il cui scopo è creare benessere per le comunità svantaggiate o nei mercati sotto-serviti che non trovano accesso presso gli operatori finanziari commerciali. Le Cdfi finanziano individui, micro e piccole imprese e imprese sociali. Si tratta di un nuovo settore che combina l'industria finanziaria con il movimento dello sviluppo delle collettività. Anche se la maggioranza delle Cdfi fornisce prestiti, vi sono alcuni esempi di social venture capital. Bridges Community Ventures (www.bridgesventures.com): fondato da due società che si occupano di private equity, fornisce equity fra e 1 milione di sterline. È un istituzione finanziaria che investe con criteri sociali:

7 localizzazione in zone a scarsa attrattività dei capitali e collegamento con l'economia locale (occupazione, catena di fornitura o mercato di riferimento) o settore ad alto contenuto sociale (salute, ecologia, formazione, ecc.). I criteri finanziari sono: forte sviluppo dell'impresa che garantisca un ritorno finanziario, con un incremento del valore dell'impresa in un periodo fra i 3 e i 5 anni. (www.bridgesventures.com). South Yorkshire Key Funds (www.sykeyfunds.org.uk): nata da una Fondazione di Comunità, dall'unità per lo Sviluppo del South Yorkshire e dall'associazione delle Società Fiduciarie (trust) per lo Sviluppo, l'investment Fund (uno di 4 fondi destinati all'impresa sociale) fornisce prestiti e venture capital fino ad un massimo di sterline ad imprese sociali. UK Steel Enterprise (www.uksteelenterprise.co.uk): società istituita e controllata da Corus Group (impresa internazionale di prodotti in alluminio e acciaio), ha lo scopo di contribuire alla rigenerazione delle comunità delle aree interessate dai cambiamenti dell'industria dell'acciaio, sostenendo il potenziale imprenditoriale di queste aree. L'investimento in capitale varia da a sterline, con la possibilità di arrivare a , e non supera in ogni caso il 25% del capitale dell'impresa. Dell'investimento possono beneficiare imprese in fase di start-up, di espansione, che stanno effettuando acquisizioni (buyout) appartenenti ai più diversi settori. Ceis Enterprise Support and Employability Solutions (www.ceis.org.uk) Social Venture Scotland: si propone di sostenere individui e comunità svantaggiate, esclusi dal mercato del lavoro e dall'economia, tramite il sostegno all'economia sociale. Ha avviato un Programma di investimento che fornisce investimenti appropriati alle imprese sociali che promettono un ritorno finanziario anche minimo, ma un sicuro impatto sociale. È finanziato prevalentemente da enti pubblici. Finance Wales (www.financewales.co.uk): costituito dall'agenzia di Sviluppo del Galles, fornisce investimenti in capitale da a sterline. Possono beneficiare dell'investimento imprese in fase di start-up, di espansione o che stanno effettuando acquisizioni (buyout) senza limitazioni di appartenenza settoriale. Sostiene le Pmi e le imprese di comunità (community enterprise) operanti nel Galles. Venturesome (www.cafonline.org): iniziativa di Caf (Charities Aid Foundation) per rafforzare l'investimento nell'economia sociale, investe in strumenti di mezzanine finance destinati alle charities. Il fondo di investimento dispone di un patrimonio di 6 milioni di sterline provenienti da trust, imprese e privati. Il Fondo di investimento Descrizione I fondi comuni di investimento sono strumenti finanziari (Organismi di investimento collettivo del risparmio Oicr) che raccolgono il denaro di risparmiatori che demandano la gestione dei propri risparmi ad una Società di gestione con personalità giuridica e capitale distinti da quelli del fondo. I fondi comuni investono il denaro raccolto presso i sottoscrittori in valori mobiliari che costituiscono il patrimonio indiviso del fondo, di cui ogni risparmiatore detiene un certo numero di quote (la quota è la frazione di patrimonio unitaria del fondo di investimento ed ha un valore che cambia nel tempo in relazione all'andamento dei titoli nei quali il fondo investe). Il Decreto legislativo n.58/98 definisce il fondo comune di investimento come "il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Il patrimonio comune viene amministrato da una società di gestione del risparmio, alla quale competono le decisioni di investimento. Esistono differenti tipologie di fondi, a seconda delle caratteristiche dei prodotti che ne compongono il portafoglio (azioni, obbligazioni, ecc.).

8 Indipendentemente dalla tipologia di fondo, tutti i partecipanti hanno gli stessi diritti: i guadagni o le perdite, dal momento che il fondo non garantisce un rendimento certo (a meno di alcune tipologie particolari di prodotti), sono in proporzione a quanto investito, o meglio, in proporzione al numero di quote in possesso. Analisi di vantaggi e svantaggi Lo strumento del fondo di investimento offre il vantaggio di poter più facilmente raccogliere risparmio dai cittadini (e altre istituzioni), invece che capitale sociale. I volumi minimi per raggiungere il break-even sono notevolmente alti, in quanto si aggirano intorno ai 50 milioni di euro. Sono inoltre elevati i costi di analisi dei singoli progetti. Una soluzione potrebbe essere quella di cercare la collaborazione con una s.g.r. già esistente, insieme a cui creare una linea, un fondo dedicato a questo obiettivo. Anche con questa ipotesi non si può comunque prescindere dalla valutazione su: se e come si abbassano il break-even point e i costi medi. Il caso TorinoWireless Un modello interessante è quello di TorinoWireless (www.torinowireless.it), distretto high-tech che raccoglie i principali attori Ict del Piemonte. La fondazione che coordina il distretto (Fondazione Torino Wireless) ha promosso la nascita di due strutture specializzate nel venture capital, una finanziaria e un fondo di investimento gestito da una s.g.r. Tali intermediari si muovono in un'ottica assolutamente complementare, il primo finanziando le operazioni di taglio più piccolo (dai 30/ euro fino ai euro), la s.g.r. e il relativo fondo comune sostenendo le operazioni più complesse ed onerose. Entrambi gli intermediari sono finanziati da un'ampia platea di soggetti e istituzioni, pubbliche e private. Piemontech - La finanziaria Piemonte High Technology s.r.l. è attiva a partire da luglio 2004, dispone di una dotazione di 2 milioni di euro, ha un obiettivo di almeno 5 milioni di euro di capitale e assume posizioni di equity all interno di progetti e imprese nascenti nell ambito del perimetro regionale, per importi inferiori ai euro. Tipicamente si tratta di realtà con una forte necessità di accompagnamento e collaborazione per concretizzare le prospettive di reddito. La finanziaria rappresenta il primo fondo di angel investing istituzionale italiano. Innogest Capital È un fondo mobiliare chiuso costituito in partnership con un operatore finanziario privato di prestigio. Ha un capitale di 60 milioni di euro e prevede una durata di 10 anni per finanziare le piccole e medie imprese più promettenti operanti nel Nord Italia in ambiti produttivi a forte contenuto di conoscenza e tecnologia. Il mercato locale regolamentato Definizione Un mercato locale regolamentato è un mercato mobiliare basato su una specifica regolamentazione relativa all organizzazione e al funzionamento del mercato stesso. Secondo la disciplina comunitaria un mercato regolamentato è un mercato che possiede i seguenti requisiti: regolarità di funzionamento: gli scambi hanno luogo secondo modalità predefinite, sia per quanto riguarda i meccanismi di fissazione del prezzo, sia per quanto riguarda il pagamento e/o il trasferimento del bene oggetto dello scambio; elaborazione o approvazione da parte dell autorità di vigilanza delle regole relative alle condizioni di accesso e alle modalità di funzionamento;

9 prescrizione del rispetto degli obblighi di trasparenza definiti dalla direttiva 93/22/CEE. Inoltre, la disciplina comunitaria impone l'iscrizione, da parte dell autorità di vigilanza, del mercato in un apposito albo. In definitiva, esiste una precisa regolamentazione circa gli operatori ammessi al mercato, gli strumenti trattati, gli obblighi informativi ai quali sono sottoposti i soggetti operanti, il meccanismo di definizione del prezzo, le modalità di negoziazione, le procedure di liquidazione degli scambi. Obiettivo di un mercato regolamentato è quello di assicurare un'uniformità organizzativa e la standardizzazione degli strumenti in esso negoziati. I mercati regolamentati si contrappongono ai mercati over the counter, per i quali non esiste una specifica regolamentazione. La direttiva della Commissione Europea Mifid 1 permette la costituzione di mercati locali regolamentati. Tali mercati potrebbero facilitare l accesso ai capitali di piccole imprese e un rapporto diretto tra capitali e imprese dello stesso territorio. Analisi di vantaggi e svantaggi Il cittadino può scegliere l'azienda di cui acquisire quote di capitale e poi investire direttamente in essa, ma questo comporta un rischio elevato, la cui valutazione tecnica richiede competenze qualificate, che difficilmente un comune cittadino può avere. È necessario definire il livello minimo di informazione da fornire per rendere appetibile l'investimento. È importante che il Comune e/o una banca faccia da garante nei confronti del privato cittadino, come collocatore o come presentatore, svolgendo una preventiva analisi patrimoniale e sociale delle aziende. Si rende necessaria una società di gestione del mercato con un capitale minimo di 5 milioni di euro. Sul mercato operano generalmente investitori professionali (enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione; imprese di grandi dimensioni; governi nazionali e regionali). Potrebbe essere un progetto interessante da proporre a tanti diversi soggetti, per dare a Roma un mercato finanziario locale, valorizzando anche quanto accade con la Borsa immobiliare (www.borsaimmobiliare.roma.it), gestita dalla Camera di Commercio. Tale ipotesi, però, richiederebbe l intercettazione di capitali al di fuori del territorio romano, comportando una parziale incoerenza con gli obiettivi del Comune, che sono quelli di creare una filiera corta del capitale. È un progetto sovradimensionato rispetto alle esigenze di Autopromozione Sociale, ma che con queste avrebbe molti interessanti punti di contatto e sinergie, proprio nell ottica di avere un luogo fisico e non in cui le imprese possano farsi conoscere e gli investitori (anche piccoli come il singolo cittadino) valutare le opzioni offerte dall economia locale. L ipotesi di un mercato locale regolamentato è molto complicata per gli iter autorizzativi e i vincoli operativi imposti dalla normativa. Va però rilevato che secondo la Consob è possibile fare, ad esempio, il collocamento di obbligazioni di cooperative sociali senza prospetto informativo. Si potrebbe sondare per le piccole imprese responsabili che tipo di orientamento si può trovare, anche agganciandosi alla normativa specifica di riferimento per il lavoro del Comune di Roma (legge 266/1997, art. 14). 1 La Mifid è una direttiva comunitaria sui mercati degli strumenti finanziari, prevista dal Financial Services Action Plan. I suoi principali obiettivi sono: favorire una maggiore efficienza, trasparenza e integrazione delle infrastrutture di negoziazione, aumentare le garanzie degli investitori. E' stata recepita dal governo italiano nel mese di Agosto 2007.

10 Ruolo del Comune Il Comune potrebbe svolgere attività di promozione delle aziende. Tale attività potrebbe essere pensata in due modi, light e hard. Nel primo caso il Comune si limiterebbe a rendere pubblico l'elenco delle imprese oggetto di aiuto da parte di Autopromozione Sociale fornendo l'indirizzo a quei cittadini che fossero interessati a mettersi in contatto con quelle imprese. Nel secondo caso, invece, si tratterebbe di far svolgere al Comune quasi un ruolo di garante in merito alla loro situazione patrimoniale e finanziaria, valorizzando il patrimonio informativo di cui Autopromozione Sociale dispone. Si potrebbe ipotizzare un terzo soggetto (una sorta di certificatore ) che rilascia un giudizio tecnico, utilizzabile poi dall ente intermediario finanziario. Il Comune potrebbe pagare la spesa per tali microistruttorie. Il caso Mac Il Mac-Mercato Alternativo del Capitale (www.mercatoalternativocapitale.it) promuove un Sistema di scambi organizzati del capitale di rischio delle piccole e medie Imprese (Pmi), riservato a investitori professionali e fondato su requisiti d accesso semplificati e sulla partecipazione delle banche che operano nel territorio di riferimento dell impresa. Inoltre, il Mac fornisce all imprenditore un nuovo modo per accedere al capitale, semplice e a basso costo, senza rinunciare all indipendenza nella gestione dell azienda. Valorizza le relazioni tra imprese, banche e istituzioni attive sul territorio. Offre alle imprese una vetrina per proporsi a grandi investitori italiani e stranieri, che operano sui mercati dei capitali in modo professionale con un ottica di medio e lungo termine. Il Mac è stato promosso dalle principali banche italiane, da Borsa Italiana, dalle associazioni degli imprenditori e dalle istituzioni impegnate nella promozione e nel supporto allo sviluppo delle imprese. È un Sistema di scambi organizzati aderente ai requisiti della delibera Consob n.14035/2003. Borsa Italiana definisce le regole del mercato d intesa con Pro Mac e ne cura organizzazione e gestione. Il Mac si ispira all esperienza di successo dell Alternative Investment Market (AIM) di Londra. Il problema della sollecitazione al risparmio L'altra questione cruciale che il Tavolo ha affrontato è stata quella dell attività di sollecitazione al risparmio che, da un lato, ha portato alla scelta degli intermediari ex artt. 106 e 113 rispetto agli altri previsti dalla normativa e, dall altro, si è posto come questione cruciale in relazione all ipotesi del borsino. Se da un lato il Comune avrebbe un ruolo fondamentale per mobilitare le risorse dei cittadini in quanto gli stessi cittadini sarebbero invitati a investire in aziende indicate dal Comune, dall'altro, questo intervento potrebbe configurarsi come sollecitazione al pubblico risparmio. Per questo risulta fondamentale analizzare la questione, in quanto da essa dipende la definizione dei limiti degli interventi promozionali dell amministrazione comunale. In generale, la sollecitazione all'investimento (su prodotti finanziari, quindi anche su quote oltre che su azioni), è suddivisa su tre livelli: pubblicità (mero scopo pubblicitario, non modalità di conclusione e altre informazioni sui "prodotti" ma esclusivamente società e indirizzi cui rivolgersi); promozione (intento negoziale); sollecitazione. Il Tuf - Testo Unico sulla Finanza (D.L.vo 58/98) così dispone in merito alla sollecitazione all'investimento: Art.1. Definizioni. «Sollecitazione all'investimento»: ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla

11 sottoscrizione di prodotti finanziari; non costituisce sollecitazione all'investimento la raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di strumenti finanziari; «prodotti finanziari»: gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria. 94. Obblighi degli offerenti. 1. Coloro che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. 2. Il prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei prodotti finanziari e degli emittenti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. 3. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116, la pubblicazione del prospetto è autorizzata dalla CONSOB secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento. Negli altri casi, la CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione dello stesso. Decorso tale termine, gli offerenti possono procedere alla pubblicazione. Rilevante è anche il Regolamento Consob sugli emittenti 11971: Art.33 (Casi di inapplicabilità) 1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico (sulla sollecitazione all'investimento) e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni: a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a cento; b) di ammontare complessivo inferiore a euro, da calcolarsi su un periodo di 12 mesi; c) aventi ad oggetto prodotti finanziari per un corrispettivo totale di almeno euro per investitore e per ogni offerta separata; d) aventi ad oggetto prodotti finanziari di valore nominale unitario minimo di almeno euro; e) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro; 4. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, che abbiano le seguenti caratteristiche: (i) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di dodici mesi, sia inferiore a euro ; (ii ) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; (iii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato; è pubblicato ai sensi dell articolo 8, comma 1, un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all Allegato 1M; non è richiesta la pubblicazione dell avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo; tale prospetto semplificato non è preventivamente approvato dalla Consob. 5. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell'articolo 2409-bis, comma 3 del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:

12 (i) il giudizio previsto dall'articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell'articolo 2409-ter, comma 1, lettera c) del codice civile non si applica l'articolo 97, comma 3 del Testo unico. Anche il D.M si esprime sull'esercizio di attività nei confronti del pubblico. 1. Le attività indicate negli articoli 2, 3 e 4 sono esercitate nei confronti del pubblico qualora siano svolte nei confronti di terzi con carattere di professionalità. 2. In deroga al comma precedente, non configurano operatività nei confronti del pubblico le attività esercitate nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art c.c. e controllate da una stessa controllante, e comunque all'interno di un medesimo gruppo; ai fini della definizione dell'ambito dei soggetti di natura cooperativa che costituiscono «gruppo» si applica la delibera del Comitato interministeriale per il credito e il risparmio del 3 marzo 1994 in materia di raccolta del risparmio. La deroga non trova applicazione in ipotesi di attività di finanziamento connessa con operazioni di acquisto di crediti da parte di società del gruppo ma vantati nei confronti di soggetti non appartenenti al gruppo. 3. Con riguardo all'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, non configura altresì operatività nei confronti del pubblico l'attività svolta esclusivamente nei confronti dei soci da società con forma giuridica di cooperativa aventi non più di 50 soci. Tali limiti devono essere espressamente previsti dallo statuto sociale. 4. L'attività di credito al consumo si considera comunque esercitata nei confronti del pubblico anche quando è limitata all'ambito dei soci. Il problema degli aiuti di Stato Un ulteriore nodo da analizzare riguarda la possibilità che l intervento attuato dal Comune al fine di favorire la capitalizzazione delle imprese target può configurare, a tutti gli effetti, un aiuto di Stato ai sensi di quanto previsto dal Trattato CE, artt. 87 e 88 (ovviamente, nella fattispecie, a nulla rileva il fatto che sia il Comune e non lo Stato a concedere l aiuto, in quanto ciò che effettivamente conta a tali fini è la provenienza pubblica delle risorse con cui è attuato, anche parzialmente, l intervento). In ambito comunitario, gli aiuti pubblici concessi per promuovere interventi nel capitale di rischio sono regolati da un apposita normativa, rappresentata dagli Orientamenti comunitari sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti in capitale di rischio nelle piccole e medie imprese (2006/C 194/02). In tali Orientamenti è sancito l obbligo per l amministrazione di notificare alla Commissione europea i regimi di aiuto riguardanti gli interventi nel capitale di rischio di imprese; obbligo che, tuttavia, viene a cadere nel caso in cui un regime di aiuto preveda apporti di capitali pubblici per un importo non superiore alla soglia de minimis (pari a ) applicabile per ciascuna impresa su un periodo di tre anni. Visto il target di imprese considerato e considerata anche la dotazione finanziaria prevista per lo strumento prescelto ( ), gli interventi attuati dovrebbero tutti essere ampiamente inferiori alla predetta soglia de minimis. Tuttavia, considerato che le imprese potenzialmente beneficiarie dell intervento sarebbero scelte tra quelle che hanno già beneficiato di aiuti ai sensi dell art. 14 della legge n. 266/97 e che tali aiuti sono concessi anch essi a titolo di de minimis, l amministrazione dovrà farsi carico di garantire che gli interventi nel capitale di rischio, sommati ad altre agevolazioni concesse alle imprese beneficiarie, non superino l importo di per impresa, nell arco del triennio.

13 Considerazioni conclusive Le analisi preliminari effettuate dal Tavolo hanno condotto ad una prima conclusione sui diversi strumenti finanziari. 1. Il fondo comune di investimento è stato ritenuto uno strumento troppo oneroso da mettere in piedi e che richiede volumi molto elevati e difficili da raggiungere. 2. L'ipotesi più immediatamente percorribile è sembrata quella di una finanziaria (ex art.106), perché più semplice sia per quanto riguarda la costituzione sia per la minor entità del capitale necessario all'avvio. 3. Per quanto riguarda invece l'ipotesi di un mercato locale regolamentato si è ritenuto che, pur non essendo percorribile, potrebbe però divenire perseguibile se ripensata in una forma più soft, quella di una sorta di borsino virtuale. Non si tratterebbe tecnicamente di un mercato regolamentato, ma piuttosto di un portale finalizzato a favorire l'incontro fra domanda e offerta, in cui le imprese potrebbero avere accesso in quanto presentate dal Comune. Tale ipotesi, solamente accennata durante gli incontri del Tavolo, richiede però un accurato approfondimento sui vincoli normativi e di vigilanza. Il caso Gate2 Growth Gate2growth.com è un portale Internet (www.gate2growth.com) gestito da una società privata di consulenza (specializzata in finanza innovativa per PMI orientate all'innovazione e alla tecnologia). Fra il 2001 e il 2006 l'iniziativa ha ricevuto il sostegno della Commissione Europea tramite il Programma per l'innovazione e le PMI. Il portale ha l'obiettivo di supportare le imprese innovative in Europa e di sostenere i professionisti che operano nel campo dell'innovazione nel migliorare la loro capacità di assistere gli imprenditori, rafforzando la loro capacità di mettersi in rete e lo scambio di esperienze e buone pratiche a livello europeo. Ciò include investitori di venture capital in tecnologie in fase di sviluppo, manager di incubatori di tecnologia, manager di legami industriali e trasferimenti di tecnologia. Gate2Growth.com fornisce strumenti, infrastrutture e servizi di supporto diretti a imprenditori innovativi e ai loro sostenitori. Lo staff del portale, in particolare, aiuta le Pmi a predisporre informazioni per pubblicizzare il loro business presso gli investitori; a identificare investitori in Europa; ad accedere ad un network di esperti di investimento nelle principali imprese di Venture Companies.

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