REGIONE LAZIO GIUNTA REGIONALE STRUTTURA PROPONENTE. OGGETTO: Schema di deliberazione concernente: ASSESSORATO PROPONENTE DI CONCERTO

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1 REGIONE LAZIO DELIBERAZIONE N. DEL /07/2017 GIUNTA REGIONALE PROPOSTA N DEL 12/07/2017 STRUTTURA PROPONENTE Direzione Regionale: PROGRAM. ECONOMICA, BILANCIO, DEMANIO E PATRIMONIO Area: SOCIETA' CONTROLLATE ED ENTI PUBBLICI DIPENDENTI Prot. n. del OGGETTO: Schema di deliberazione concernente: Assemblea dei soci di Autostrade del Lazio S.p.A. Atto di indirizzo (LATINI ALDO) (LATINI ALDO) (F. BARBAGALLO) (M. MARAFINI) L' ESTENSORE IL RESP. PROCEDIMENTO IL DIRIGENTE RESPONSABILE IL DIRETTORE REGIONALE ASSESSORATO PROPONENTE POLITICHE DEL BILANCIO, PATRIMONIO E DEMANIO (Sartore Alessandra) L'ASSESSORE DI CONCERTO INFRASTRUTTURE, POLITICHE ABITATIVE ED ENTI LOCALI (Refrigeri Fabio) (W. D'ercole) L' ASSESSORE IL DIRETTORE ALL'ESAME PREVENTIVO COMM.NE CONS.RE COMMISSIONE CONSILIARE: Data dell' esame: VISTO PER COPERTURA FINANZIARIA: IL DIRETTORE DELLA DIREZIONE REGIONALE PROGRAMMAZIONE ECONOMICA, BILANCIO, DEMANIO E PATRIMONIO con osservazioni senza osservazioni SEGRETERIA DELLA GIUNTA Data di ricezione: 25/07/2017 prot ISTRUTTORIA: IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO IL DIRIGENTE COMPETENTE IL SEGRETARIO DELLA GIUNTA IL PRESIDENTE Pagina 1 / 7 Richiesta di pubblicazione sul BUR: SI

2 OGGETTO: Assemblea dei soci di Autostrade del Lazio S.p.A. Atto di indirizzo. LA GIUNTA REGIONALE SU PROPOSTA dell Assessore alle Politiche del Bilancio, Patrimonio e Demanio di concerto con l Assessore alle Infrastrutture, Enti Locali e Politiche Abitative; VISTO VISTA VISTO VISTA VISTA lo statuto della Regione Lazio ed in particolare: - l articolo 48, comma 3, lett. f), il quale attribuisce alla giunta regionale la competenza a definire gli indirizzi per la gestione finanziaria, tecnica e amministrativa degli organismi, agenzie e enti pubblici dipendenti dalla Regione; - l articolo 56, comma 3, il quale attribuisce al presidente o all assessore competente per materia da lui delegato, il potere di rappresentanza dell ente nelle assemblee delle società dalla stessa partecipate; la legge regionale 18 febbraio 2002, n. 6 e successive modifiche, concernente Disciplina del sistema organizzativo della Giunta e del Consiglio e disposizioni relative alla dirigenza ed al personale regionale ; il regolamento regionale 6 settembre 2002, n. 1 e successive modifiche ed integrazioni, denominato Regolamento di organizzazione degli uffici e dei servizi della Giunta Regionale, ed in particolare l art. 65, comma 1, lett. b); la legge regionale 21 dicembre 2007, n. 22, recante Promozione della costituzione di una società per azioni a partecipazione regionale ai fini della realizzazione di infrastrutture strategiche relative al sistema viario ; che, in esecuzione della sopra menzionata legge regionale, in data 04 marzo 2008 è stata costituita una società a totale capitale pubblico, pariteticamente partecipata dalla Regione Lazio e dall ANAS S.p.A., denominata Autostrade del Lazio S.p.A. (di seguito Autostrade del Lazio ); la nota prot. n P del 6 luglio 2017, con la quale la società Autostrade del Lazio ha informato i soci che l assemblea ordinaria degli azionisti del 27 giugno u.s. è stata aggiornata al giorno 27 luglio 2017, alle ore 9:30, al fine di deliberare sui seguenti punti all ordine del giorno: 4. Nomina degli amministratori, del presidente del consiglio di amministrazione per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi; 5. Nomina dei sindaci, del Presidente del collegio sindacale per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi; che nella suddetta seduta assembleare del 27 giugno 2017, con riferimento ai punti all ordine del giorno, i soci hanno proposto, congiuntamente fra loro, di aggiornare l assemblea ad altra riunione da tenersi il giorno 27 luglio 2017, alle ore 9,30; Pagina 2 / 7

3 CONSIDERATO che, l esigenza del rinvio è stata determinata dalle seguenti motivazioni: - recente pubblicazione del decreto legislativo n. 100/2017, recante disposizioni integrative e correttive al Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica (decreto legislativo n.175/2016), con evidente necessità di analisi ed approfondimenti sulle implicazioni indotte dalla nuova normativa sulla composizione degli organi consiliari; - conseguente esigenza di tempi aggiuntivi per il perfezionamento dell iter procedurale previsto per la nomina degli amministratori e dei sindaci della società; VISTO il decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100, recante Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 26 giugno 2017, n. 147; che, con riferimento al punto 4 all ordine del giorno (Nomina degli amministratori, del presidente del consiglio di amministrazione per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi), lo statuto sociale dispone quanto segue: articolo 16, comma 1: Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, è composto da tre ovvero da cinque componenti, tra cui il Presidente eletti dall Assemblea che ne determina il numero. Non è consentita la nomina di un Vicepresidente. In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi( ); articolo 22: All Amministratore Unico e ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano i compensi nella misura determinata dall Assemblea ordinaria degli Azionisti, valida anche per gli esercizi successivi e fino a diversa determinazione dell Assemblea, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in ragione dell espletamento dell incarico. E in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza, premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività, trattamenti di fine mandato ; che il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, così come corretto decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100, all articolo 11 prevede quanto segue: comma 2: L organo amministrativo delle società a controllo pubblico è costituito, di norma, da un amministratore unico ; comma 3: L'assemblea della società a controllo pubblico, con delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, può disporre che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri, ovvero che sia adottato uno dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro V del codice civile. La delibera è trasmessa alla sezione della Corte dei conti competente ai sensi dell'articolo 5, comma 4, e alla struttura di cui all'articolo 15 ; Pagina 3 / 7

4 VISTO VISTO che l assemblea degli azionisti di Autostrade del Lazio nella seduta del 16 dicembre 2016, giusta deliberazione della Giunta regionale del Lazio n. 763 del 13 dicembre 2016, ha provveduto ad adeguare lo statuto societario alle disposizioni previste dal decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica ; che in occasione della suddetta seduta del 16 dicembre 2016 è stato modificato il previgente articolo 15, comma 1, dello statuto sociale il quale prevedeva che la gestione della società è affidata a un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, prevedendo la possibilità che la società sia amministrata, a scelta dell assemblea, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione e che il consiglio di Amministrazione, se nominato, sia composto da tre ovvero da cinque componenti; CONSIDERATO che il capitale sociale di Autostrade del Lazio è detenuto in maniera paritetica dai due soci istituzionali Regione Lazio e ANAS S.p.A. e che, così come indicato nella relazione degli amministratori al bilancio 2016, il TAR Lazio, sezione I, con sentenza pubblicata il 29 marzo 2017 ha, in riferimento alla gara per l affidamento in concessione delle attività di progettazione esecutiva, costruzione e gestione del Corridoio intermodale Roma Latina e il collegamento Cisterna Valmontone, respinto il ricorso del partecipante escluso e dichiarato improcedibile il ricorso incidentale dell aggiudicatario definitivo; CONSIDERATO che in forza della suddetta sentenza del 29 marzo 2017, la società prevede di riuscire a concludere, nel corso dell anno, la procedura di affidamento della concessione e conseguentemente di stipulare il contratto con il futuro concessionario, momento a partire dal quale la medesima società disporrà di ricavi propri per far fronte alla ordinaria gestione; RITENUTO pertanto, anche in ragione della complessità gestionale della società con specifico riguardo alla necessaria adeguatezza organizzativa, di deliberare la nomina di un consiglio di amministrazione composto da tre componenti, la cui soluzione, in ossequio al dettato normativo di cui all articolo 11, comma 3, del d.lgs. n. 175/2016 (così come modificato dal d.lgs. n. 100/2017), non comporta un aggravio dei costi della società in quanto la stessa è, attualmente, amministrata da un collegio composto da 5 consiglieri; RITENUTO di rimettere le determinazioni in ordine alla nomina di detti componenti al Presidente della Regione Lazio, in quanto rientrante nelle attribuzioni riconosciute al medesimo Presidente, ai sensi dell articolo 41 dello Statuto regionale, tenuto conto: del principio di equilibrio di genere, ai sensi di quanto previsto dalla legge 12 luglio 2011, n. 120; delle disposizioni previste dal decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39 e ss. mm. e ii., in tema di inconferibilità ed incompatibilità degli incarichi; dell articolo 1, comma 97, della legge regionale 13 agosto 2011, n. 12, in ordine al divieto di conferimento di incarichi a coloro che siano coniugi, parenti o affini entro il quarto grado, in linea retta e in linea collaterale, di consiglieri regionali e di componenti della Giunta regionale, in carica al momento del conferimento dell'incarico; Pagina 4 / 7

5 del regolamento regionale n. 18 del 4 agosto 2016, concernente la Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile ; delle disposizioni in tema in tema di nomine e designazioni di competenza della Regione Lazio, di cui all articolo 1 della L.R. 10 agosto 2016 n. 12, recante Disposizioni per la semplificazione, la competitività e lo sviluppo della Regione ; RITENUTO di disporre che la delibera assembleare venga trasmessa, a cura della società, ai sensi dell articolo 11, comma 3, ultimo periodo, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, così come modificato dall articolo 7 del decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100, recante Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, alla sezione della Corte dei conti competente ai sensi dell articolo 5, comma 4, ed alla struttura di cui all articolo 15 del medesimo decreto legislativo; che, con riferimento al punto 5 all ordine del giorno (Nomina dei sindaci, del Presidente del collegio sindacale per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi), l articolo 23 dello statuto sociale dispone Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi, tra cui il Presidente. Devono altresì essere nominati due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve garantire l equilibrio tra i generi in attuazione della normativa applicabile, nel rispetto dei termini da essa previsti ( ) Il compenso dei Sindaci è determinato dall Assemblea all atto della loro nomina. Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese vive sostenute nell espletamento dell incarico. E in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza ; CONSIDERATO che con la Deliberazione n. 245 del 17 maggio 2016, la Giunta regionale ha adottato la Direttiva in ordine ai compensi dei collegi sindacali delle società controllate dalla Regione Lazio, contenente i valori massimi dei compensi da riconoscere ai componenti dei collegi sindacali delle società non quotate, direttamente e indirettamente controllate dalla Regione Lazio; RITENUTO con riferimento al punto 5 all ordine del giorno: di rimettere le determinazioni in ordine alla designazione dei componenti del collegio sindacale di Autostrade del Lazio al Presidente della Regione Lazio, ai sensi dell articolo 41 dello statuto regionale; di determinare i compensi da riconoscere all organo di controllo secondo i parametri individuati dalla Giunta regionale con la deliberazione n. 245 del 17 maggio 2016, recante Direttiva in ordine ai compensi dei collegi sindacali delle società controllate dalla Regione Lazio ; che la presente deliberazione non comporta oneri a carico del bilancio regionale; Pagina 5 / 7

6 Per i motivi di cui in premessa, facenti parte integrante e sostanziale del presente provvedimento, DELIBERA di assumere, in ordine ai punti all ordine del giorno dell assemblea degli azionisti di Autostrade del Lazio S.p.A. aggiornata al giorno 27 luglio 2017, alle ore 9:30, le seguenti determinazioni: Punto 4 all ordine del giorno - Nomina degli amministratori, del presidente del consiglio di amministrazione per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi: deliberare la nomina di un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) componenti in luogo degli attuali 5 (cinque). La necessità di avvalersi di un organo collegiale di amministrazione è dettata dal fatto che il capitale sociale di Autostrade del Lazio è detenuto in maniera paritetica dai due soci istituzionali Regione Lazio e ANAS S.p.A., nonché in ragione della complessità gestionale della società tenuto conto che, in ragione della sentenza del TAR Lazio, sezione I, del 29 marzo 2017, la società prevede di riuscire a concludere, nel corso dell anno, la procedura relativa alla gara per l affidamento in concessione delle attività di progettazione esecutiva, costruzione e gestione del Corridoio intermodale Roma Latina e il collegamento Cisterna Valmontone e conseguentemente di stipulare il contratto con il futuro concessionario, momento a partire dal quale la società inizierà la fase operativa di gestione; deliberare i medesimi compensi già corrisposti, pro quota, ai componenti del precedente consiglio di amministrazione; rimettere le determinazioni in ordine alla nomina di detti componenti al Presidente della Regione Lazio, in quanto rientrante nelle attribuzioni riconosciute al medesimo Presidente, ai sensi dell articolo 41 dello Statuto regionale, tenuto conto: - del principio di equilibrio di genere, ai sensi di quanto previsto dalla legge 12 luglio 2011, n. 120; - delle disposizioni previste dal decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39 e successive modifiche ed integrazioni, in tema di inconferibilità ed incompatibilità degli incarichi; - dell articolo 1, comma 97, della legge regionale 13 agosto 2011, n. 12, in ordine al divieto di conferimento di incarichi a coloro che siano coniugi, parenti o affini entro il quarto grado, in linea retta e in linea collaterale, di consiglieri regionali e di componenti della Giunta regionale, in carica al momento del conferimento dell'incarico; - del regolamento regionale n. 18 del 4 agosto 2016, concernente la Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile ; - delle disposizioni in tema in tema di nomine e designazioni di competenza della Regione Lazio, di cui all articolo 1 della L.R. 10 agosto 2016 n. 12, recante Disposizioni per la semplificazione, la competitività e lo sviluppo della Regione ; Pagina 6 / 7

7 disporre che la delibera assembleare venga trasmessa, a cura della società, ai sensi dell articolo 11, comma 3, ultimo periodo, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, così come modificato dall articolo 7 del decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100, recante Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, alla sezione della Corte dei conti competente ai sensi dell articolo 5, comma 4, ed alla struttura di cui all articolo 15 del medesimo decreto legislativo; Punto 5 all ordine del giorno - Nomina dei sindaci, del Presidente del collegio sindacale per gli esercizi 2017, 2018 e 2019 e determinazione dei relativi compensi: rimettere le determinazioni in ordine alla designazione dei componenti del collegio sindacale di Autostrade del Lazio S.p.A. al Presidente della Regione Lazio, ai sensi dell articolo 41 dello statuto regionale; determinare i compensi da riconoscere all organo di controllo secondo i parametri individuati dalla Giunta regionale con la deliberazione n. 245 del 17 maggio 2016, recante Direttiva in ordine ai compensi dei collegi sindacali delle società controllate dalla Regione Lazio. La presente deliberazione sarà pubblicata sul Bollettino Ufficiale della Regione Lazio. Pagina 7 / 7

8 Il Presidente pone ai voti, a norma di legge, il suesteso schema di deliberazione che risulta approvato all unanimità.