ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 58/1998 sulle azioni ordinarie OFFERENTI

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 58/1998 sulle azioni ordinarie S.P.A. OFFERENTI Joker Partecipazioni S.r.l. Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA N azioni ordinarie JOLLY HOTELS S.P.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 7,705 per ciascuna azione ordinaria JOLLY HOTELS S.P.A. DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL OFFERTA, CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A. dal 5 gennaio 2006 al 26 gennaio 2006, estremi inclusi, dalle ore 08:00 alle ore 17:30, salvo proroga CONSULENTE FINANZIARIO DEGLI OFFERENTI INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. L adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento Gennaio 2006

2 INDICE PREMESSA...3 A. AVVERTENZE...6 A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta...6 A.2 Comunicato dell Emittente...6 A.3 Dichiarazione degli Offerenti in merito alla volontà di promuovere un offerta pubblica di acquisto residuale o di ripristinare il flottante...6 A.4 Dichiarazioni degli Offerenti di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell articolo 111 del Testo Unico...6 A.5 Possibili scenari...7 A.6 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio Jolly Hotels...7 A.7 Conflitto di interessi...7 A.8 Eventuale scarsità del flottante a seguito dell Offerta...8 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...9 B.1 Soggetti Offerenti... 9 B.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta...15 B.3 Intermediari...22 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta e relative quantità...23 C.2 Percentuale rappresentata dalle azioni rispetto al capitale sociale dell Emittente...23 C.3 Autorizzazioni...23 C.4 Modalità e termini per l adesione all offerta e per il deposito delle azioni...24 C.5 Comunicazioni relative all andamento dell Offerta...25 C.6 Mercato sul quale è promossa l Offerta D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da Jolly Hotels e posseduti dagli Offerenti D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

3 E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione E.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all Emittente E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell Offerta nei dodici mesi precedenti l Offerta E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio o nell esercizio in corso E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte degli Offerenti, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO F.1 Data di pagamento del corrispettivo F.2 Modalità di pagamento F.3 Garanzie di esatto adempimento G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI G.1 Presupposti giuridici dell operazione G.2 Motivazioni dell operazione e relative modalità di finanziamento dell operazione G.3 Programmi elaborati dagli Offerenti relativamente all emittente ed al suo gruppo G.4 Offerta residuale e diritto di acquisto H. EVENTUALI ACCORDI TRA GLI OFFERENTI E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA H.1 Eventuali accordi tra gli Offerenti e gli azionisti e gli amministratori dell'emittente che abbiano rilevanza in relazione all'offerta H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra gli Offerenti e l'emittente H.3 Accordi tra gli Offerenti e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto e il trasferimento di azioni dell Emittente I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA N. APPENDICI O. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

4 PREMESSA L operazione descritta nel presente documento di offerta (il Documento di Offerta ) è un offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l Offerta ) promossa da Joker Partecipazioni S.r.l. ( Joker ) e Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. (l Investitore o Donà dalle Rose ) ( Joker e l Investitore, congiuntamente gli Offerenti ), ai sensi degli articoli 102, 106, primo comma e 109, primo comma, lettera a) del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico ), nonché delle applicabili disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del Testo Unico concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ). L Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di ItalJolly Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A. ( Jolly Hotels o l Emittente ), società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, MTA e Borsa Italiana ), escluse quelle già detenute da Joker pari a n azioni ordinarie. Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale dell'emittente è pari ad Euro (diecimilioni), suddiviso in n (ventimilioni) di azioni, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Con delibera datata 13 maggio 2004, l Assemblea Straordinaria dell Emittente ha attribuito ai possessori delle azioni di risparmio, la facoltà di conversione delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie, in ragione del cambio di uno a uno, senza onere di sovrapprezzo. Il diritto di conversione può essere esercitato nel mese di ottobre di ciascun anno. Le azioni oggetto della presente Offerta sono n azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna (ciascuna azione singolarmente una Azione e, collettivamente, le Azioni ), corrispondenti al 49,846% del capitale sociale e al 50,016% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels, e rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell Emittente emesse alla data del presente Documento di Offerta, dedotte le n azioni ordinarie (pari al 49,984% del capitale sociale ordinario dell'emittente) possedute, alla medesima data, da Joker. Alla data del presente Documento di Offerta, Donà dalle Rose e le altre Parti dell Accordo Quadro (come di seguito definito) non detengono alcuna azione ordinaria e di risparmio dell Emittente. Non costituiscono oggetto dell Offerta le n azioni di risparmio di Jolly Hotels, aventi un valore nominale di Euro 0,50 ciascuna e pari a circa lo 0,34% del capitale sociale complessivo. Il numero di Azioni oggetto dell Offerta potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui le Parti (come di seguito definite), entro il termine del periodo di adesione, acquistino ulteriori Azioni, nel rispetto dell art. 41, secondo comma, lett. b) e dell art. 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti. L obbligo di procedere all Offerta origina dagli eventi seguenti. In data 12 ottobre 2005, i signori Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, la società La Bricola S.p.A. ( Bricola ) (Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera e Bricola, di seguito congiuntamente definiti i Componenti della Famiglia Zanuso ) e la società Canova Partecipazioni S.r.l. ( Canova Partecipazioni ) hanno perfezionato un accordo ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico (l Accordo Quadro ) volto a concentrare in un veicolo societario, Joker, a quella data interamente partecipato da Canova Partecipazioni, le partecipazioni detenute dai Componenti della Famiglia Zanuso in Jolly -3-

5 Hotels. La sottoscrizione dell Accordo Quadro è stata resa nota al mercato mediante comunicato pubblicato ai sensi degli artt. 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti in pari data. L estratto dell Accordo Quadro, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al Documento di Offerta in Appendice sub paragrafo N. 1. In particolare, in esecuzione di quanto previsto nell Accordo Quadro, in data 22 novembre 2005, Joker ha acquistato da Ugo Maria Zanuso e Francesca Ita Zanuso un totale di n azioni ordinarie Jolly Hotels, rappresentative complessivamente di circa il 7,53% del capitale sociale ordinario dell'emittente (la Partecipazione Iniziale ), ad un prezzo unitario pari ad Euro 7,7 per azione e pertanto per un controvalore complessivo pari ad Euro ,40. Tali operazioni sono avvenute ai blocchi e sono state prontamente comunicate al mercato. In pari data, inoltre, i Componenti della Famiglia Zanuso hanno conferito in Joker, ai sensi dell art cod. civ., complessivamente n azioni ordinarie Jolly Hotels, pari a circa il 42,45% del capitale sociale ordinario dell Emittente e n azioni di risparmio (la Partecipazione Residua ), con una valorizzazione pari a Euro 7,7 per ciascuna azione ordinaria e di risparmio conferita, a fronte di un corrispondente aumento di capitale sociale di Joker da Euro ,40 a Euro ,90, incluso sovrapprezzo riservato agli stessi. In particolare, Ugo Maria Zanuso ha conferito in Joker n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, Francesca Ita Zanuso n azioni ordinarie e n azioni di risparmio; Vittorio Zanuso n azioni ordinarie e n azioni di risparmio; Bricola n azioni ordinarie; Luigi Caldera n azioni ordinarie. Ad esito delle suddette operazioni, Joker detiene complessivamente una partecipazione pari al 50,044% del capitale sociale dell Emittente così suddivisa: n azioni ordinarie Jolly Hotels, pari a circa il 49,815% del capitale sociale complessivo e pari a circa il 49,984% del capitale sociale ordinario dell Emittente, nonché n azioni di risparmio convertibili di Jolly Hotels, pari a circa lo 0,229% del capitale sociale (la Partecipazione ). Ad esito della possibile conversione delle azioni di risparmio detenute da Joker, la stessa deterrà complessivamente n azioni ordinarie Jolly Hotels pari al 50,1% del capitale sociale ordinario dell Emittente. Sempre in data 12 ottobre 2005, i Componenti della Famiglia Zanuso, Canova Partecipazioni e Joker hanno stipulato un patto parasociale, ai sensi dell art. 122 del Testo Unico, con Donà dalle Rose (i Componenti della Famiglia Zanuso, Canova Partecipazioni, Joker e l Investitore di seguito congiuntamente definiti le Parti ) che prevede l impegno dell Investitore di rilevare le Azioni apportate all Offerta nella proporzione di 6 ogni 10 Azioni apportate, con conseguente impegno dell Investitore a finanziare parte dell Esborso Massimo (come di seguito definito) dell Offerta (il Patto Parasociale ). La sottoscrizione del Patto Parasociale è stata resa nota al mercato mediante comunicato pubblicato ai sensi degli artt. 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti in pari data. L estratto del Patto Parasociale, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al Documento di Offerta in Appendice sub paragrafo N. 1 Per effetto delle operazioni compiute in esecuzione dell Accordo Quadro e a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, si sono venuti a determinare in capo alle Parti i presupposti, ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lettera a) del Testo Unico, per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie di Jolly Hotels. -4-

6 L obbligo solidale delle Parti di promuovere l Offerta sulle Azioni viene adempiuto, per conto di tutte le Parti, dagli Offerenti, che ne sopporteranno in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito). Gli Offerenti riconosceranno a ciascun aderente all Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,705 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta (il Corrispettivo ). Trattandosi di un offerta obbligatoria e totalitaria, il Corrispettivo è stato determinato secondo i criteri legali indicati nell art. 106, secondo comma, del Testo Unico (cfr. paragrafo E.1). Le Azioni che verranno acquistate alla chiusura dell Offerta verranno, in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale, ripartite tra gli Offerenti secondo il rapporto indicato nel medesimo Patto Parasociale e cioè per ogni 10 Azioni portate in adesione all Offerta, verranno trasferite 4 Azioni a Joker e 6 Azioni all Investitore. In caso di adesione totale all'offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, il controvalore massimo complessivo dell'offerta sarà pari ad Euro ,80 (l Esborso Massimo ) (cfr. paragrafi E.1 e F.3). L'Offerta avrà durata dalle ore 08:00 del giorno 5 gennaio 2006 alle ore 17:30 del giorno 26 gennaio 2006 estremi inclusi (il Periodo di Adesione ) salvo proroga o modifiche dell Offerta, delle quali gli Offerenti daranno comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 26 gennaio 2006 rappresenta l'ultimo giorno valido per aderire, secondo le modalità di cui al paragrafo C.4. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana. L'adesione all'offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci, ai sensi dell'articolo 44, ottavo comma, del Regolamento Emittenti; successivamente all'adesione, pertanto, non sarà possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni portate in adesione per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell'offerta. Le adesioni saranno raccolte sul MTA e, pertanto, non è richiesta la sottoscrizione di apposita scheda di adesione. Gli Offerenti si riservano la facoltà di modificare i termini dell Offerta ai sensi dell art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall art. 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione. Sino alla Data di Pagamento (come di seguito definita), tutti i diritti pertinenti alle Azioni spetteranno agli aderenti all Offerta. L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni ed indistintamente, a tutti gli azionisti ordinari dell'emittente ed è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono negoziate solo sul MTA. L'adesione all'offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. E' esclusiva responsabilità dei destinatari dell'offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell'adesione, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo C

7 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta a condizioni di efficacia, non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato al paragrafo C.6, a tutti gli azionisti ordinari dell Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni. A.2 Comunicato dell Emittente Il comunicato dell Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del Testo Unico e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 14 dicembre 2005, è riportato in Appendice al Documento d Offerta, sub paragrafo N.2. A.3 Dichiarazione degli Offerenti in merito alla volontà di promuovere un offerta pubblica di acquisto residuale o di ripristinare il flottante Nel caso in cui, a seguito dell Offerta, gli Offerenti, congiuntamente alle altre Parti, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 98% del capitale sociale ordinario, gli stessi dichiarano fin d ora la propria intenzione di non ricostituire il flottante e di promuovere un offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell articolo 108 del Testo Unico (l' Offerta Residuale ) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Jolly Hotels. In caso di Offerta Residuale saranno conferite in adesione oltre il 70% delle Azioni oggetto dell Offerta e Consob determinerà, ai sensi dell articolo 50, comma quinto del Regolamento Emittenti, il prezzo dell Offerta Residuale in misura pari al Corrispettivo dell Offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso ad ulteriori elementi indicati al comma terzo del medesimo articolo 50 e precisamente il Corrispettivo dell'offerta, il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Jolly Hotels nell'ultimo semestre, il patrimonio netto rettificato dell'emittente a valore corrente e l'andamento e le prospettive reddituali dell'emittente. Si fa presente, inoltre, che, ai sensi dell art , comma 5, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla data del presente Documento d Offerta (il Regolamento di Borsa ), laddove sia realizzata l Offerta Residuale, le azioni ordinarie Jolly Hotels saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Offerta Residuale. A.4 Dichiarazioni degli Offerenti di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell articolo 111 del Testo Unico Nel caso in cui, ad esito dell Offerta, gli Offerenti, congiuntamente alle altre Parti, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione, più del 98% del capitale sociale ordinario -6-

8 dell Emittente, gli stessi dichiarano sin da ora l intenzione di esercitare il diritto di acquistare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 111 del Testo Unico, le residue azioni ordinarie in circolazione, entro quattro mesi dalla conclusione dell Offerta, ad un prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale ove Jolly Hotels ha la propria sede, tenuto anche conto del Corrispettivo dell'offerta e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Jolly Hotels nell'ultimo semestre (il Diritto di Acquisto ). Qualora sorga il Diritto di Acquisto, gli Offerenti daranno notizia di tale circostanza nell avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta, comunicando la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto. Si precisa che il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti senza aver promosso l Offerta Residuale. In tale ipotesi Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, quinto comma, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie di Jolly Hotels dalla quotazione sul MTA, con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell'offerta. A.5 Possibili scenari A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all Offerta. (i) (ii) In caso di adesione all Offerta: gli azionisti dell Emittente riceveranno Euro 7,705per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione. In caso di mancata adesione all Offerta: gli azionisti dell Emittente rimarranno titolari delle Azioni non portate in adesione. Nel caso in cui, sussistendone le condizioni, venga promossa l Offerta Residuale, gli azionisti dell Emittente potranno aderire all Offerta Residuale ovvero, nel caso di mancata adesione alla stessa, rimanere titolari delle Azioni le quali tuttavia non saranno più negoziate sul MTA. Ove gli Offerenti, congiuntamente alle altre Parti, venissero a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale ordinario eserciteranno il Diritto di Acquisto, conseguentemente gli azionisti dell Emittente saranno tenuti a trasferire agli Offerenti le loro Azioni. A.6 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio Jolly Hotels Ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale di Jolly Hotels in caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e di quella speciale degli azionisti di risparmio. Come ricordato nella Premessa, le azioni di risparmio non costituiscono oggetto dell Offerta. A.7 Conflitto di interessi Banca Caboto S.p.A., società facente parte del Gruppo Intesa, è stata incaricata del coordinamento della raccolta delle adesioni dell Offerta. -7-

9 Nell ambito dell Offerta, Banca Intesa S.p.A. ha prestato le garanzie necessarie a Joker per far fronte al pagamento della parte del Corrispettivo che la stessa Joker non dovesse corrispondere utilizzando i propri mezzi finanziari (cfr. paragrafi F.3 e G.2). Banca Intesa S.p.A. intrattiene rapporti di natura creditizia con Jolly Hotels ed alcune società del suo Gruppo (come di seguito definito). Banca Intesa S.p.A. ha sottoscritto un accordo in data 1 dicembre 2005 con cui si impegna ad acquistare una partecipazione del 49% nel capitale di NH Italia S.r.l., società controllata, tramite NH Hotel Rallye S.A., da NH Hoteles S.A. NH Italia S.r.l detiene una partecipazione di circa 20,740% del capitale di Jolly Hotels. A.8 Eventuale scarsità del flottante a seguito dell Offerta Si fa presente che, in mancanza dei presupposti applicativi della disciplina dell Offerta Residuale, laddove ad esito della presente Offerta, anche in considerazione dell eventuale permanenza nell azionariato dell Emittente di azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2%, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe attuare i poteri di cui all art del Regolamento di Borsa, determinando la sospensione e/o la revoca del titolo. -8-

10 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 Soggetti Offerenti B.1.1 Joker Partecipazioni S.r.l. Denominazione, forma giuridica e sede sociale Joker Partecipazioni S.r.l. è una società a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Affari n. 3, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese Tribunale di Milano n Costituzione e durata La società è stata costituita in data 10 ottobre 2005, a rogito del Notaio dottor Enrico Lainati. La società, ai sensi dell articolo 4 dello statuto sociale, ha durata sino al 31 dicembre Legislazione di riferimento e foro competente La società è costituita in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Le eventuali controversie tra i soci ovvero tra i soci e la società derivanti dallo statuto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite in via esclusiva, indipendentemente dal numero delle parti, ad un Collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano, in conformità al suo Regolamento Arbitrale Nazionale. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. Il Collegio avrà sede in Milano e la lingua dell arbitrato sarà l italiano. Capitale sociale Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale, sottoscritto ed interamente versato, è rappresentato da quote ed ammonta ad Euro Alla data di costituzione, il capitale sociale di Joker, pari ad Euro , era interamente detenuto da Canova Partecipazioni. In data 12 ottobre 2005 è stato deliberato da Canova Partecipazioni un primo aumento di capitale sociale ad essa riservato da Euro ad Euro , con un sovrapprezzo complessivo di Euro ,40 (il Primo Aumento di Capitale ). Il Primo Aumento di Capitale è stato interamente sottoscritto da Canova Partecipazioni in data 17 novembre 2005 (cfr. Premessa e paragrafo G.1). In data 22 novembre 2005 è stato deliberato ed interamente sottoscritto e liberato un secondo aumento del capitale sociale da Euro ,00 ad Euro ,00, con sovrapprezzo complessivo pari ad Euro ,50 eseguito mediante conferimento in natura della Partecipazione Residua da parte dei Componenti della Famiglia Zanuso (il Secondo Aumento di Capitale ). Il valore di conferimento pari a Euro 7,7 per azione ordinaria della Società è stato confermato dalla relazione giurata di stima redatta dal dottor Giorgio Palumbo, ai sensi dell art cod. civ. Per stimare il valore di conferimento l esperto ha adottato il metodo misto patrimoniale-reddituale nella configurazione con stima autonoma del goodwill (che nel caso di specie appare come badwill stante le recenti perdite evidenziate dalla Società). Come riportato nella suddetta perizia Tale soluzione appare preferibile sia per l ampio credito di cui gode a livello europeo sia per le qualità che connotano il metodo in questione soprattutto in presenza di aziende industriali. ( ) La formula base [del metodo misto patrimoniale-reddituale] viene scritta per maggiore chiarezza come segue: W = K B; dove W è il valore del capitale economico dell azienda; K è il valore patrimoniale dell azienda (capitale netto rettificato) e B è il Badwill. -9-

11 Il Badwill ha due essenziali componenti: le perdite attese per il futuro e l insufficiente remunerazione del capitale investito. ( ) Per quanto enunciato nelle considerazioni tecniche data la criticabilità della scelta di un intervallo definito delle perdite si è confrontata l entità del Badwill così determinato con quello implicito derivante dalla presenza di un accordo quadro e ciò per evitare una eccessiva penalizzazione con l eventuale adozione del primo criterio [rectius: confronto tra perdite attese per il futuro e l insufficiente remunerazione del capitale investito] ancorché con un intervallo temporale limitato. Infatti è possibile fare riferimento anche ad un prezzo negoziato (K P ) in quanto è stato concluso un accordo in base al quale la Società Joker Partecipazioni Srl, con sede in Milano, Piazza Affari n. 3, C.F ha stipulato un contratto per acquistare circa il 7,5% del capitale sociale della Jolly Hotel S.p.A. per il prezzo di Euro 7,7 per ciascuna azione. ( ) Sulla base delle considerazioni sin qui svolte il valore del capitale economico del gruppo Jolly Hotel viene indicato in Euro (centocinquantaquattromilioni). Dopo aver prudenzialmente valutato il Badwill anche in riferimento al prezzo negoziato si è ritenuto opportuno confrontare il valore così attribuibile alla singola azione con quello scaturente dall applicazione del metodo valutativo denominato Discounted Cash Flow. L ulteriore confronto conferma che la valutazione cui si è pervenuti con l adozione del metodo misto patrimoniale-reddituale può considerarsi attendibile. Sempre in data 22 novembre è stato infine deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale scindibile riservato a Canova Partecipazioni da Euro ,00 fino ad un massimo di Euro ,00, con un sovrapprezzo di Euro ,89 per ogni Euro di capitale sottoscritto, e con un sovrapprezzo massimo complessivo di Euro ,00 riservato a Canova Partecipazioni. Tale aumento potrà essere eseguito e i diritti di sottoscrizione esercitati da Canova Partecipazioni, anche in più riprese, in qualunque momento fino al 21 novembre 2010, fermo restando comunque l obbligo di Canova Partecipazioni di sottoscrivere e liberare la parte dell aumento di capitale necessaria a far fronte al pagamento della quotaparte dell Esborso Massimo di pertinenza di Joker (cfr. paragrafo successivo Principali soci) (il Terzo Aumento di Capitale ). Principali soci Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Joker è detenuto dai seguenti soci: Socio Quota di possesso Canova Partecipazioni (*) 15,000% Ugo Maria Zanuso 11,926% Francesca Ita Zanuso 9,633% Vittorio Zanuso 3,213% Bricola (**) 59,682% Luigi Caldera 0,546% Totale 100% (*) (**) Le quote di Canova Partecipazioni S.r.l. sono suddivise tra Finanziaria Canova S.p.A. (49,80% del capitale), Antonio Favrin, attraverso Faber Finanziaria S.r.l. (39,79%) e Dario Federico Segre, attraverso Machi S.r.l. (10,41%). Si indicano di seguito i soci di Finanziaria Canova S.p.A. che detengono una partecipazione superiore al 2% con diritto di voto: WestLB Europa Holding AG 10%; Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. 7,5%, Credito Valtellinese Società Cooperativa a.r.l. 10%, De Agostini Invest S.A. 15%, Roberto Giacobone 10,350%, Marco Castiglione 2,30%, Filos Partecipazioni Finanziarie S.r.l. 43,680%. Si precisa che nessun socio controlla Canova Partecipazioni. Ugo Maria Zanuso e Francesca Ita Zanuso detengono ciascuno la nuda proprietà con diritto di voto del 50% del capitale sociale di Bricola. L usufrutto sul 100% del capitale sociale di Bricola è detenuto da Laura Pia Marzotto. -10-

12 In virtù delle clausole contenute nello statuto sociale di Joker, né Canova Partecipazioni, né i Componenti della Famiglia Zanuso congiuntamente, né ciascuno dei Componenti della Famiglia Zanuso individualmente esercitano il controllo su Joker ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Come anticipato al paragrafo precedente, in data 22 novembre 2005, Joker ha deliberato un aumento di capitale sociale scindibile riservato a Canova Partecipazioni fino ad un massimo di Euro 30 milioni (c.d. Terzo Aumento di Capitale), che Canova Partecipazioni avrà l obbligo di sottoscrivere, in tutto o in parte, fino a concorrenza dei fondi necessari per far fronte al pagamento della quotaparte di pertinenza di Joker dell Esborso Massimo dell Offerta (cfr. paragrafi F.3 e G.2). L eventuale parte del suddetto aumento di capitale non utilizzata per far fronte al pagamento della quotaparte di pertinenza di Joker dell Esborso Massimo dell Offerta potrà essere sottoscritta da Canova Partecipazioni in ogni momento per i prossimi cinque anni, fino al 21 novembre In caso di integrale sottoscrizione del Terzo Aumento di Capitale, Canova Partecipazioni deterrà una partecipazione pari al 43% del capitale sociale di Joker e i Componenti della Famiglia Zanuso una partecipazione pari al 57%. Secondo quanto previsto dall Accordo Quadro, i Componenti della Famiglia Zanuso trasferiranno le proprie partecipazioni in Joker in una società, ivi compresa la medesima Bricola, il cui capitale sociale sia detenuto interamente dai Componenti della Famiglia Zanuso. Organi sociali Consiglio di amministrazione Ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, Joker è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da due membri il signor Antonio Favrin, nato a Oderzo il 23 settembre 1938 e il signor Vittorio Zanuso, nato a Padova il 9 dicembre 1926 e, tra questi, il signor Antonio Favrin è il Presidente del Consiglio di Amministrazione. I predetti consiglieri durano in carica fino allo scioglimento della società. Ai sensi dell articolo 18 dello statuto sociale per la validità delle deliberazioni dell organo amministrativo occorre il voto favorevole di entrambi i consiglieri. In caso di astensione dal voto di uno dei due amministratori sarà sufficiente il voto favorevole dell altro consigliere. Ai fini della carica assunta, i membri del Consiglio di Amministrazione di Joker hanno eletto domicilio presso la sede sociale della società. Collegio sindacale Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale di Joker, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, rieleggibili. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste, salvo diversa ed unanime deliberazione dei soci rappresentanti l'intero capitale sociale avente diritto di voto. Hanno diritto a presentare una lista il socio Canova Partecipazioni o suoi aventi causa e congiuntamente i Componenti della Famiglia Zanuso o loro aventi causa. Il Collegio Sindacale in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea di Joker in data 12 ottobre 2005 e scadrà alla data dell'assemblea di Joker convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre

13 I membri del Collegio Sindacale di Joker sono indicati nella tabella che segue: Carica Nome e cognome Luogo di nascita Data di nascita Presidente Carlo Domenico Vanoni Santhià (VC) 31 ottobre 1929 Sindaco effettivo Benedetto Tonato Vicenza 15 marzo 1954 Sindaco effettivo Antonio Zanarotti Vicenza 10 ottobre 1937 Sindaco supplente Michele Paolillo Milano 16 maggio 1953 Sindaco supplente Paolo Danda Valdagno (VI) 12 aprile 1954 Ai fini della carica assunta, i membri del Collegio Sindacale di Joker hanno eletto domicilio presso la sede sociale della società. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Joker A Joker non fa capo alcun gruppo di società. Ad eccezione della Partecipazione, Joker non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre società. Attività e oggetto sociale Ai sensi dell articolo 5 dello statuto sociale, Joker ha per oggetto: (i) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività alberghiera e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la gestione di stabilimenti e lidi balneari, autorimesse, luoghi di spettacolo, case da gioco, impianti sportivi, servizi di trasporto; (ii) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività di ristorazione, incluso il catering, e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la gestione, anche al di fuori degli alberghi, di ristoranti, caffè, bar, esercizi pubblici in genere, nonché l organizzazione e la gestione di manifestazioni fieristiche e congressuali; (iii) lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori di cui ai precedenti punti. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate o comunque appartenenti allo stesso gruppo; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi. È espressamente escluso dall attività statutaria (i) la concessione di finanziamenti sotto forma di garanzie a favore di terzi, nell interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell oggetto sociale e (ii) l esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n Sono altresì espressamente escluse dall attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria, opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito o operazione di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo che precede, -12-

14 garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito nell interesse proprio o di società partecipate. Dalla data di costituzione e fino alla data dell'acquisto della Partecipazione, Joker è rimasta sostanzialmente inattiva e non ha svolto alcuna attività diversa dalle attività volte ad acquistare la Partecipazione. Alla data del presente Documento di Offerta, Joker non ha dipendenti. Situazione patrimoniale e conto economico Considerato che Joker è una società di recente costituzione, la stessa non ha ancora approvato alcun bilancio di esercizio. Alla data del 30 novembre 2005, la situazione patrimoniale riclassificata di Joker può essere sintetizzata come di seguito indicato: Stato Patrimoniale riclassificato al 30 novembre 2005 (importi in migliaia di Euro) Attivo Immobilizzazioni Finanziarie (*) ,93 Disponibilità finanziarie 6,88 Totale Attivo ,81 Passivo Debiti verso soci per finanziamenti 30,00 Patrimonio netto ,81 Totale passivo e netto ,81 (*) La voce è costituita dalle n azioni ordinarie e dalle n azioni di risparmio Jolly Hotels (comprendendo anche i costi di negoziazione). Nel periodo intercorrente tra la data di redazione della situazione patrimoniale sopra riportata e la data del Documento di Offerta non si è verificato alcun fatto che possa avere un effetto rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Joker. B.1.2 Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. Denominazione, forma giuridica e sede sociale Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. è una società a responsabilità limitata con sede in Roma, Via Marcello Prestinari n. 15, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese Tribunale di Roma n Costituzione e durata La società è stata costituita in data 7 ottobre 2005, a rogito del Notaio dottor Franco Lupo. La società ha durata sino al 31 dicembre Legislazione di riferimento e foro competente La società è costituita in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Le eventuali controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori o i sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio dei Dottori Commercialisti del Distretto nel cui ambito ha sede la società. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con -13-

15 dispensa da ogni formalità di procedura, e decide, in via inappellabile, secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell'arbitrato ed altresì dando indicazioni vincolanti anche sulle questioni collegate con quelle espressamente deferitegli. Capitale sociale Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale, sottoscritto ed interamente versato, è rappresentato da quote ed ammonta a Euro Principali soci Alla data del Documento di Offerta, la società Continentale S.r.l. controlla l Investitore con una quota pari al 99,5% del capitale sociale. La società Continentale S.r.l. è interamente partecipata dal signor Andrea Donà dalle Rose, nato a Valdagno (VI) il 21 dicembre Organi sociali La società è amministrata da un amministratore unico nella persona di Augusto Torresi, nato a Roma, il 1 febbraio 1943, domiciliato per l incarico presso la sede sociale. La società non è dotata di collegio sindacale non ricorrendone i presupposti di legge. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'investitore All Investitore non fa capo alcun gruppo di società. Attività e oggetto sociale Ai sensi dell articolo 3 dello statuto sociale, la società ha per oggetto e si propone: a) operando esclusivamente non nei confronti del pubblico, lo svolgimento, in via prevalente, di attività di assunzione di partecipazioni in altre società, enti, consorzi ed imprese ed il possesso e la compravendita per conto proprio, di titoli pubblici e privati e di strumenti finanziari in genere. Nell'ambito della predetta attività, la società ha altresì ad oggetto, sempre operando non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle seguenti attività: - concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, alle società, enti, consorzi ed imprese partecipate; - coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società, enti, consorzi ed imprese partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo; b) acquisto, valorizzazione, affitto, vendita e permuta di: - beni immobili di qualsiasi natura e pregio; - oggetti artistici e collezioni d'arte. E' espressamente esclusa dall'attività sociale, la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal t.u.i.f. (decreto lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni, di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'art. 106 t.u.i.b. (decreto lgs. n. 385 del 1 settembre 1993). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività riservata agli iscritti in albi professionali. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società potrà effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o solo utile come, in via indicativa e non tassativa, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o di operazione di locazione finanziaria passiva; concedere garanzie reali e -14-

16 personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci. Situazione patrimoniale e conto economico Come descritto, la società è stata costituita nel corso del mese di ottobre 2005 e pertanto non ha ancora approvato alcun bilancio di esercizio. Alla data del 30 novembre 2005, la situazione patrimoniale riclassificata dell Investitore può essere sintetizzata come di seguito indicato: Stato Patrimoniale riclassificato al 30 novembre 2005 (importi in migliaia di Euro) Attivo Disponibilità finanziarie ,0 Crediti 0,4 Immobilizzazioni immateriali 3,0 Totale Attivo ,4 Passivo Patrimonio netto ,0 Debiti 0,4 Totale passivo e netto ,4 Nel periodo intercorrente tra la data di costituzione e la data del Documento di Offerta non si è verificato alcun fatto che possa avere un effetto rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Investitore, fatta salva l effettuazione di versamenti infruttiferi in conto capitale per Euro compiuti al fine di dotare la società di nuovi mezzi propri per far fronte alla propria quotaparte dell Esborso Massimo. B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Premessa Le informazioni contenute nella presente sezione sono tratte da dati e informazioni di pubblico dominio; gli Offerenti pertanto non si assumono alcuna responsabilità in merito alla veridicità e/o completezza delle informazioni riguardanti Jolly Hotels predisposte dall Emittente e contenute nel presente Documento di Offerta. Denominazione, forma giuridica e sede sociale La società è denominata Italjolly Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A. ed in forma abbreviata Jolly Hotels S.p.A., costituita nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n La sede legale è in Valdagno, Via Bellini, n. 6. La società ha durata sino al 31 dicembre Capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'emittente è pari ad Euro (diecimilioni) ed è suddiviso in n (ventimilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui n azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n azioni di risparmio. -15-

17 A seguito del provvedimento di Borsa Italiana di revoca dalla quotazione delle azioni di risparmio, con delibera datata 13 maggio 2004, l Assemblea Straordinaria di Jolly Hotels ha attribuito ai possessori di tali titoli, la facoltà di conversione delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie, in ragione del cambio di uno a uno, senza onere di sovrapprezzo. La conversione può essere esercitata dal 1 al 31 di ottobre di ogni anno a partire dal 1 ottobre 2004 fino al 31 ottobre 2009 compreso, secondo i termini e le modalità stabiliti dalla predetta delibera. L Emittente non ha emesso ulteriori categorie di azioni. L Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l emissione di obbligazioni convertibili in azioni. L Emittente non detiene, alla data del Documento di Offerta, alcuna azione propria. Principali azionisti Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell articolo 120, secondo comma, del Testo Unico e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente: Azionisti N. azioni con diritto di voto N. azioni risparmio convertibili % del capitale sociale ordinario % del capitale sociale Joker Partecipazioni S.r.l ,98% 50,044% NH Italia S.r.l n.a 20,740% 20,670% Schroders Investment Management Ltd n.a 9,793% 9,760% Fonte: sito della Consob. Alla data del presente Documento di Offerta, Joker detiene complessivamente una partecipazione pari al 50,044% del capitale sociale di Jolly Hotels e controlla quest ultima ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Canova Partecipazioni e i Componenti della Famiglia Zanuso esercitano congiuntamente il controllo su Joker. Patti parasociali Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell art. 122 del Testo Unico, le azioni ordinarie e di risparmio dell Emittente sono oggetto dell Accordo Quadro e del Patto Parasociale, i cui estratti, pubblicati ai sensi di legge, sono allegati al Documento di Offerta in Appendice sub paragrafo N.1. Gli elementi essenziali dell Accordo Quadro e del Patto Parasociale, rilevanti ai fini della presente Offerta, sono riassunti nel paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta. Non risultano ulteriori accordi parasociali. Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 14 dello statuto sociale, l Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. -16-

18 Alla data del Documento d Offerta, il Consiglio di Amministrazione è composto da undici membri, di seguito indicati, che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Vittorio Zanuso Presidente Padova, il 9 dicembre 1926 Ugo Maria Zanuso Amministratore Delegato Vicenza, il 12 settembre1963 Francesco Ascoli Amministratore Napoli, il 02 gennaio 1945 Andrea Dona' dalle Rose (*) Amministratore Valdagno (VI), il 21 dicembre 1946 Antonio Favrin (*) Amministratore Oderzo (TV), il 23 settembre 1938 Alessandro Isacco Amministratore indipendente Milano, il 03 aprile 1949 Laura Pia Marzotto Vice Presidente Valdagno (VI), il 12 aprile 1933 Walter Paier Amministratore/ Direttore Generale Pordenone, il 23 agosto 1952 Armando Peres Amministratore indipendente Milano, il 12 ottobre 1948 Dario Federico Segre (*) Amministratore Torino, il 10 settembre 1957 Francesca Ita Zanuso Amministratore Valdagno (VI), il 18 febbraio 1954 (*) Consigliere nominato per cooptazione in data 12 ottobre 2005 in carica fino alla prossima assemblea. Tutti i consiglieri di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della società. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale di Jolly Hotels in carica alla data del Documento di Offerta è stato nominato dall Assemblea del 8 maggio 2003, rimarrà in carica fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 ed è così composto: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Tonato Vittorio Presidente Vicenza, il 5 dicembre 1926 Tonato Benedetto Sindaco Effettivo Vicenza, il 15 marzo 1954 Zanarotti Antonio Sindaco Effettivo Vicenza, il 10 ottobre 1937 Danda Paolo Sindaco Supplente Valdagno (VI), il 12 aprile 1954 Trivellin Giuliano Sindaco Supplente Agugliaro (VI), il 23 settembre 1941 Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale. Controllo Contabile Il controllo contabile sull Emittente è esercitato da Deloitte & Touche Italia S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Sintetica descrizione del gruppo dell Emittente Jolly Hotels è a capo di un gruppo di 8 società (il Gruppo Jolly Hotels o il Gruppo ). Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo Jolly Hotels all 11 ottobre

19 Jolly Hotels S.p.A. 100% 100% 100% 100% Jolly Hotels USA Management Inc. Jolly Hotels Holland NV Jolly Hotels UK Ltd. Jolly Hotels St. Ermin s BV Jolly Hotels France SA 99,99% 69,57% Jolly Hotels 30,43% USA Inc. Jolly Hotels Belgio SA 99,99% 3,57% Jolly Hotels Deutschland GmbH 96,43% Attività del gruppo che fa capo all Emittente Jolly Hotels, a capo ad uno dei principali gruppi italiani attivi nel settore della ospitalità alberghiera, è nata dall evoluzione della Compagnia Italiana Alberghi Turistici S.p.A., che era stata costituita nel Il Gruppo Jolly Hotels detiene 45 strutture alberghiere, di cui 19 in proprietà, 20 in gestione e 6 in franchising, per un totale di circa camere. Tutti gli alberghi appartengono alla categoria 4 stelle. La maggior parte delle strutture alberghiere sono localizzate nelle principali città italiane; le rimanenti sono ubicate in alcune delle principali città europee (Londra, Parigi, Berlino, Amsterdam, Bruxelles e Colonia) ed una struttura alberghiera a New York. Gli alberghi sono raggruppati in due principali categorie: Jolly Hotels Classic ed Jolly Hotel Masters, che rappresenta il livello superiore degli alberghi del Gruppo Jolly Hotels. Le principali tappe nella storia del Gruppo Jolly Hotels possono essere così riassunte: Anni 50: acquisizione di una rete di alberghi medio-piccoli soprattutto nelle località del centro sud e delle isole. Anni 60: acquisizione di una rete di alberghi di medie e grandi dimensioni, nelle grandi aree urbane del centro nord. Anni '70: il Gruppo continua ad espandersi nel territorio italiano secondo una strategia che prevede la cessione delle strutture più piccole e la focalizzazione su grandi alberghi posizionati nelle principali città italiane. Anni '80 e '90: il Gruppo acquisisce le strutture alberghiere di Parigi, Amsterdam, New York e Bruxelles. Nel 2002 apertura dell albergo di Berlino e il secondo hotel di Bologna. Nel 2003 apertura degli alberghi di Genova, Brescia e Roma. Nel 2005 sono stati sottoscritti i due contratti preliminari con l Ente Fiera di Milano per la locazione dei due costruendi alberghi della nuova Fiera di Milano, a seguito dell esito favorevole della gara di aggiudicazione indetta dallo stesso ente. -18-

20 Andamento recente e prospettive Andamento recente I dati e le informazioni contenuti nei prospetti di seguito esposti ed i relativi commenti sono tratti dalle informazioni disponibili al pubblico alla data del presente Documento di Offerta e contenute in particolare nel bilancio civilistico e consolidato dell'emittente relativo all'esercizio al 31 dicembre 2004, nonché nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005 e nella relazione trimestrale consolidata al 30 settembre Dalla data del 30 settembre 2005 alla data del presente Documento di Offerta, per quanto a conoscenza degli Offerenti, non si sono verificati fatti nuovi che possano aver modificato in modo rilevante la situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Il bilancio civilistico e consolidato dell'emittente relativo all'esercizio al 31 dicembre 2004, la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005 e la relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2005 sono disponibili per la consultazione al pubblico nei luoghi indicati nel successivo paragrafo O. I bilanci sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche Italia S.p.A. Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte di Deloitte & Touche Italia S.p.A. La tabella che segue riporta i dati di sintesi del conto economico del Gruppo Jolly Hotels al 30 settembre 2005 confrontati con i corrispondenti dati di sintesi al 30 settembre 2004 e al 31 dicembre Conto economico (importi in migliaia di Euro) 30 settembre settembre dicembre 2004 Ricavi delle vendite e delle prestazioni , , ,9 Altri ricavi e proventi , , ,2 Totale ricavi , , ,1 Costo del venduto , , ,6 Valore aggiunto , , ,6 Costo del personale , , ,0 Margine operativo lordo (EBITDA) , , ,6 Ammortamenti e svalutazioni , , ,9 Reddito operativo (EBIT) , , ,7 Proventi/(Oneri) Finanziari Netti , , ,7 Proventi/(Oneri) Straordinari Risultato ante imposte , , ,0 Dal confronto tra i valori di conto economico consolidato al 30 settembre 2005 ed i medesimi realizzati al 30 settembre 2004, si desume che nei primi nove mesi del 2005 il Gruppo Jolly Hotels ha mantenuto un andamento dei ricavi pressoché costante (+0,1%). L occupazione camere, a livello di Gruppo, è passata dal 66,6% dei primi nove mesi del 2004 al 67,6% del corrispondente periodo dell esercizio in corso, con un incremento relativo al solo terzo trimestre pari al 2,6%, (dal 66,4% al 69%). -19-