RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

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1 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Ai sensi dell art. 123 ter del T.U.F (redatta secnd l schema 7 bis dell allegat 3A al Reglament Emittenti e la tavla n.15 Sistemi e Prassi di Remunerazine e Incentivazine del Titl IV delle Nuve Dispsizini di Vigilanza Prudenziale della Banca d Italia).

2 BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. Sede sciale: Rma Palazz Altieri - Piazza del Gesù, 49 Capitale Sciale: Eur ,00 Cdice Fiscale n Partita I.V.A R.E.A. di Rma n ** * * * AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA I Signri Azinisti della Banca Finnat Euramerica S.p.A. (la Scietà ) sn cnvcati in Assemblea Ordinaria press la sede legale in Rma Palazz Altieri - Piazza del Gesù, 49 il girn 27 aprile 2017 alle re 16:00 in unica cnvcazine per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilanci di esercizi chius al 31 dicembre 2016 crredat delle relative relazini del Cnsigli di Amministrazine, del Cllegi Sindacale e della Scietà incaricata della revisine legale dei cnti. Prpsta di destinazine dell utile di esercizi. Delibere inerenti e cnseguenti. Presentazine del bilanci cnslidat al 31 dicembre 2016; 2. Integrazine del Cnsigli di Amministrazine in carica ai sensi dell art cd. civ. Delibere inerenti e cnseguenti; 3. Determinazine dei cmpensi spettanti al Presidente del Cnsigli di Amministrazine, previa revca di precedenti deliberazini. Delibere inerenti e cnseguenti; 4. Infrmativa sulle plitiche di remunerazine a favre di Amministratri, di Dipendenti e di Cllabratri nn legati da rapprt di lavr subrdinat. Relazine sulla remunerazine ai sensi dell art. 123-ter del d.lgs. 58/98. Delibere inerenti e cnseguenti. 2

3 * * * * * Partecipazine in Assemblea Ai sensi dell art. 8 dell statut sciale, pssn intervenire all Assemblea clr che dimstrin la lr legittimazine secnd le mdalità previste dalla nrmativa vigente; la legittimazine all intervent in Assemblea e all esercizi del diritt di vt è attestata da una cmunicazine alla Scietà, effettuata da un intermediari abilitat in favre del sggett a cui spetta il diritt di vt, sulla base delle evidenze relative al termine della girnata cntabile del settim girn di mercat apert precedente la data fissata per l Assemblea (recrd date), cincidente cn il 18 aprile Le registrazini in accredit in addebit cmpiute sui cnti successivamente a tale data nn rilevan ai fini della legittimazine all esercizi del diritt di vt nell Assemblea e, dunque, più precisamente, clr che risulterann titlari delle azini rdinarie sl successivamente alla recrd date nn avrann il diritt né di partecipare né di vtare nell Assemblea. La cmunicazine dell intermediari dvrà pervenire alla Scietà entr la fine del terz girn di mercat apert precedente la data fissata per l Assemblea, ssia entr il 24 aprile Resta ferma la legittimazine a partecipare all Assemblea e a vtare qualra le cmunicazini sian pervenute alla Scietà ltre il suddett termine, purché prima dell inizi dei lavri assembleari. Gli Azinisti titlari di azini eventualmente nn ancra dematerializzate dvrann preventivamente cnsegnare le stesse ad un intermediari abilitat per la lr immissine nel sistema di gestine accentrata in regime di dematerializzazine, ai sensi del Prvvediment Cngiunt Cnsb/Banca d Italia del 22 febbrai 2008 (cme successivamente mdificat), e chiedere la trasmissine della cmunicazine spra citata. Vt per delega Clui al quale spetta il diritt di vt può farsi rappresentare in Assemblea a nrma di legge mediante delega cnferita per iscritt vver cn dcument infrmatic sttscritt in frma elettrnica ai sensi dell'art. 21, cmma 2, del D.lgs. 7 marz 2005, n

4 Gli Azinisti ptrann utilizzare il Mdul di delega dispnibile press la Sede Legale e sul sit internet della Scietà (sezine Investr Relatins/Agenda e Dcumenti). La delega può essere trasmessa alla Scietà mediante invi a mezz raccmandata A/R al seguente indirizz: Banca Finnat Euramerica S.p.A., Piazza del Gesù 49, Rma, vver mediante ntifica elettrnica all indirizz di psta certificata banca.finnat@pec.finnat.it, vver ancra utilizzand l appsita applicazine dispnibile sul sit internet (sezine Investr Relatins/Agenda e Dcumenti/27aprile/Partecipazine e Vt). In tali casi, la delega dvrà pervenire alla Scietà entr l rari di inizi dei lavri assembleari. Qualra il rappresentante cnsegni trasmetta alla Scietà una cpia della delega, dvrà attestare stt la prpria respnsabilità la cnfrmità della delega all riginale e l identità del delegante. In cnfrmità alla nrmativa applicabile, i sci pssn cnferire delega, senza spese a lr caric, all avv. Rcc Santarelli, quale rappresentante designat dalla scietà ai sensi dell art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98 (il TUF ), il quale ptrà farsi sstituire, in cas di indispnibilità assenza, dall avv. Federic Raffaele. La delega deve essere cnferita mediante sttscrizine di appsit mdul reperibile nella suddetta sezine (Investr Relatins/Agenda e Dcumenti/28aprile/Partecipazine e Vt) del sit internet della Scietà. Il mdul firmat deve essere cnsegnat al rappresentante designat unitamente alla cpia di un dcument di identità valid mediante invi a mezz raccmandata A/R all avv. Rcc Santarelli press l Studi Legale Carbnetti e Assciati in via San Valentin 21, Rma a mezz psta elettrnica all indirizz rsantarelli@studicarbnetti.it entr il secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l Assemblea (termine cincidente cn il 25 aprile 2017). Qualra al rappresentante designat sia cnsegnata trasmessa una cpia della delega, essa dvrà essere accmpagnata da una dichiarazine che ne attesti stt la prpria respnsabilità la cnfrmità cn l riginale. La delega nn ha effett per le prpste in relazine alle quali nn sian state cnferite istruzini di vt. La delega e le istruzini di vt sn revcabili fin al secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l Assemblea (termine cincidente cn il 25 aprile 2017). La cmunicazine alla Scietà effettuata dall intermediari attestante la legittimazine all intervent in Assemblea è 4

5 necessaria anche in cas di cnferiment della delega al rappresentante designat dalla Scietà; in mancanza della predetta cmunicazine la delega dvrà cnsiderarsi priva di effett. Nn sn previste prcedure di vt per crrispndenza cn mezzi elettrnici. Diritt di prre dmande Clr ai quali spetta il diritt di vt pssn prre dmande sulle materie all rdine del girn mediante invi delle stesse all indirizz di psta elettrnica vver mediante invi a mezz raccmandata A/R inviata a Banca Finnat Euramerica S.p.A. Uffici Legale Piazza del Gesù 49, Rma, allegand la dcumentazine cmprvante la legittimazine all esercizi del diritt. La legittimazine all'esercizi di tale diritt può essere cmprvata alternativamente dalla cmunicazine attestante la legittimazine all'intervent in Assemblea e all'esercizi del diritt di vt, effettuata da un intermediari abilitat ai sensi dell'articl 83-sexies, cmma 1, del TUF, dall'esibizine di certificazini rilasciate dagli intermediari e recanti l'indicazine del diritt sciale esercitabile ai sensi dell'articl 83-quinquies, cmma 3, del TUF. Ai sensi dell art. 127-ter, cmma 1- bis, del TUF, le dmande dvrann pervenire entr il terz girn precedente la data fissata per l Assemblea, ciè entr il 24 aprile Alle dmande pervenute prima dell Assemblea è data rispsta al più tardi durante la stessa. La Scietà ptrà frnire una rispsta unitaria alle dmande aventi l stess cntenut. Integrazine dell rdine del girn e presentazine di nuve prpste di delibera Ai sensi dell art. 126-bis del TUF, gli Azinisti che, anche cngiuntamente, rappresentin almen un quarantesim del capitale sciale, pssn chiedere, entr 10 girni dalla pubblicazine del presente avvis (e quindi entr il 6 aprile 2017), l integrazine delle materie da trattare indicand nella dmanda gli ulteriri argmenti prpsti vver presentare prpste di deliberazine su materie già all rdine del girn. La dmanda deve essere presentata per iscritt mediante invi a mezz di raccmandata A/R press la Sede Legale della Scietà in Piazza del Gesù Rma, vver a mezz psta elettrnica certificata all indirizz banca.finnat@pec.finnat.it unitamente alla certificazine dell intermediari attestante la relativa legittimazine da parte degli Azinisti prpnenti. Entr il 5

6 termine di cui spra e cn le medesime mdalità, gli eventuali prpnenti devn cnsegnare al Cnsigli di Amministrazine una relazine che riprti la mtivazine delle prpste di deliberazine sulle nuve materie di cui essi prpngn la trattazine vver la mtivazine relativa alle ulteriri prpste di deliberazine presentate su materie già all rdine del girn. Si ricrda, peraltr che l integrazine nn è ammessa per gli argmenti sui quali l Assemblea delibera, a nrma di legge, su prpsta degli amministratri sulla base di un prgett di una relazine da essi predispsta (diversa da quelle indicate all articl 125-ter, cmma 1, del TUF). Delle integrazini all rdine del girn della presentazine di ulteriri prpste di deliberazine su materie già all rdine del girn è data ntizia, nelle stesse frme prescritte per la pubblicazine dell avvis di cnvcazine, almen quindici girni prima di quell fissat per l Assemblea. Cntestualmente alla pubblicazine della ntizia di integrazine della presentazine sarà messa a dispsizine del pubblic, nelle medesime frme previste per la dcumentazine relativa all Assemblea, la relazine predispsta dai richiedenti, accmpagnata da eventuali valutazini dell rgan amministrativ. Clui al quale spetta il diritt di vt può presentare individualmente prpste di deliberazine in Assemblea. Integrazine del Cnsigli di Amministrazine Cn riferiment al secnd punt all rdine del girn, si ricrda che, trattandsi di mera integrazine del Cnsigli di Amministrazine, ai sensi dell art cd. civ. e dell art. 12-bis dell statut sciale, l Assemblea sarà chiamata a deliberare cn le maggiranze di legge e nel rispett dei principi di cmpsizine del Cnsigli di Amministrazine stabiliti dalla legge e dall statut sciale, senza applicazine delle dispsizini di legge e statutarie in materia di vt di lista. Dcumentazine assembleare e infrmazini agli Azinisti La dcumentazine relativa agli argmenti all rdine del girn sarà messa a dispsizine del pubblic, nei termini e cn le mdalità previste dalla nrmativa vigente, press la Sede Legale, press il sistema di diffusine emarket SDIR e del meccanism di stccaggi emarket STORAGE dispnibile 6

7 all indirizz e sul sit internet della Scietà (sezine Investr Relatins/Agenda e Dcumenti). Gli Azinisti hann facltà di ttenerne cpia a prprie spese. In particlare sarann messi a dispsizine i seguenti dcumenti: i. le Relazini degli Amministratri sui punti 1, 2 e 3 all rdine del girn almen 30 girni prima dell Assemblea; ii. la Relazine degli Amministratri sulla remunerazine ai sensi dell art. 123-ter del TUF (punt 4 all rdine del girn), nnché la relazine finanziaria, gli altri dcumenti di cui all art. 154-ter del TUF, i dcumenti indicati nell art. 77, cmma 2-bis, del Reglament Cnsb 11971/99 e la relazine sul gvern scietari e gli assetti prprietari ai sensi dell art. 123-bis del TUF (punt 1 all rdine del girn), almen 21 girni prima dell Assemblea. Infrmazini sul capitale sciale Il capitale sciale della Scietà è di Eur ,00 (settantaduemilinicinquecentsettantaseimila/00), divis in numer (trecentsessantaduemilinittcentttantamila) azini rdinarie da Eur 0,20 (zer/20), ciascuna delle quali dà diritt a un vt. Nn sn state emesse azini né altri titli cn limitazini del diritt di vt. La Scietà pssiede alla data del 27 marz 2017 n azini prprie il cui diritt di vt è sspes. Le scietà cntrllate nn pssiedn alcuna azine della Scietà. L statut sciale è dispnibile sul sit internet della Scietà (sezine Investr Relatins/Crprate Gvernance). Rma, 27 marz 2017 Il Presidente del Cnsigli di Amministrazine (dtt.ssa Flavia Mazzarella) 7

8 Smmari DEFINIZIONI SEZIONE I PRINCIPI ISPIRATORI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RELATIVE FINALITÀ ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E CORRETTA ATTUAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI ITER DECISIONALE RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIENDALE ESPERTI INDIPENDENTI POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTE FISSA E VARIABILE COLLEGAMENTO TRA REMUNERAZIONE E RISULTATI GLI OBIETTIVI GLI OBIETTIVI DELL ALTA DIREZIONE GLI OBIETTIVI DEI CONSULENTI DELLA DIREZIONE COMMERCIALE GLI OBIETTIVI DEL PERSONALE ASSEGNATO ALLA DIREZIONE FINANZA GLI OBIETTIVI DELLA UO ADVISORY E CORPORATE FINANCE GLI OBIETTIVI DEL RESTANTE PERSONALE GLI OBIETTIVI DEL PERSONALE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO SISTEMA DI REMUNERAZIONE VARIABILE CRITERI DI VALUTAZIONE DEI RISULTATI LA VALUTAZIONE DELLA PERFORMANCE INDIVIDUALE IL DIFFERIMENTO CLAUSOLA DI CLAW BACK ALTRE PRESTAZIONI NON MONETARIE: BENEFIT POLITICHE RETRIBUTIVE FINALIZZATE ALLA RETENTION

9 6.6 CLAUSOLE PARTICOLARI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI NON DIPENDENTI INDICATORI DI PERFORMANCE INDICATORI DI PERFORMANCE DEI RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO SCELTA DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE VARIABILE POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO ULTERIORI INFORMAZIONI INFORMATIVA QUANTITATIVA AGGREGATA SEZIONE II PRIMA PARTE COMPOSIZIONE DELLA REMUNERAZIONE PIANI DI STOCK OPTION ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SECONDA PARTE TABELLA 1 COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NOTA TABELLA TABELLA 2 STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE TABELLA 3A PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE TABELLA 3B PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

10 Tabella (schema 7 ter) Partecipazini dei cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll e dei direttri generali

11 INTRODUZIONE Il presente dcument (di seguit, la Relazine ) è stat predispst ai sensi dell art. 123-ter del decret legislativ 24 febbrai 1998, n. 58 ( TUF ) e dell art. 84-quater del Reglament Cnsb n ( RE ), intrdtt cn delibera n del 23/12/2011 e risulta cerente cn le dispsizini di cui all art. 6 del Cdice di Autdisciplina di Brsa Italiana S.p.A. (già art. 7), csì cme mdificat ed integrat nel lugli 2015, nnché cn le Dispsizini in materia di plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine nelle banche e nei gruppi bancari adttate da Banca d Italia in data 30/03/2011 e successivi aggirnamenti e la tavla n.15 Sistemi e Prassi di Remunerazine e Incentivazine del Titl IV delle Nuve Dispsizini di Vigilanza Prudenziale della Banca d Italia ( Dispsizini Banca d Italia ). La presente Relazine è stata apprvata dal Cmitat Remunerazini in data 6 marz 2017 I e dal Cnsigli di Amministrazine in data 10 marz DEFINIZIONI Nel cntest della presente Relazine, i termini indicati in grassett dvrann essere intesi nel significat di seguit specificat cn riferiment a ciascun di essi: Banca: Banca Finnat Euramerica S.p.A. Amministratri Esecutivi: (i) l amministratre delegat della Banca; (ii) gli amministratri che ricprn incarichi direttivi nella Banca. L attribuzine di pteri vicari per i sli casi di urgenza ad amministratri generalmente nn muniti di deleghe gestinali nn vale, di per sé, a cnfigurarli cme amministratri esecutivi, salv che tali pteri sian, di fatt, utilizzati cn ntevle frequenza. Amministratri nn Esecutivi: gli amministratri della Banca ai quali nn sian stati attribuiti specifici ruli nell elabrazine delle strategie aziendali e/ deleghe individuali (perative e/ gestinali). Dirigenti cn respnsabilità strategica: dirigenti, individuati dal Cnsigli di Amministrazine della Banca, che detengn il ptere e la respnsabilità della pianificazine e del cntrll delle attività della Banca il ptere di adttare decisini che pssn incidere sull evluzine sulle prspettive future della stessa. Persnale più rilevante: sggetti la cui attività prfessinale ha può avere un impatt rilevante sul prfil di rischi della banca. Rientran nella categria del persnale più rilevante i seguenti sggetti cme individuati nel dcument Plitiche di remunerazine e incentivazine 2017 : a) Amministratre Delegat/Direttre Generale, Cndirettre Generale, Vice Direttri Generali; b) Respnsabili delle Direzini Finanza, Cmmerciale e Operatins e Respnsabile Risparmi Gestit e Relazini Istituzinali; c) Respnsabili delle funzini di cntrll intern (Internal Audit, Cmpliance, Cntrll Rischi, Antiriciclaggi), cui, ai fini della presente reglamentazine, è accmunat il Respnsabile del Persnale; d) Respnsabili delle funzini Legale, IT e Tecnlgie, Studi e Ricerche Investr Relatr, Pianificazine e Cntrll di Gestine; e) Membri del Cmitat di Gestine (appartenenti al persnale dipendente); f) Membri del Cmitat Crediti (appartenenti al persnale dipendente); g) Membri del Cmitat Prdtti (appartenenti al persnale dipendente). 11

12 Grupp: indica l insieme delle scietà incluse nel perimetr di cnslidament di Banca Finnat Euramerica S.p.A.; Pian di incentivazine aziendale: il Pian di incentivazine aziendale è l insieme dei sistemi di remunerazine variabile predispst annualmente da Banca Finnat. RAL: indica la cmpnente fissa annua lrda della remunerazine per clr che hann un rapprt di lavr dipendente cn Banca. 12

13 SEZIONE I 1. PRINCIPI ISPIRATORI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RELATIVE FINALITÀ La Banca definisce e applica una plitica generale sulle remunerazini vlta ad attrarre e cnservare, in particlare per le psizini e i ruli chiave, risrse in pssess di prfessinalità adeguate alla cmplessità e specializzazine del business, in una lgica di sstenibilità dei csti e dei risultati nel temp. La plitica in parla è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management cn quelli degli azinisti, perseguend l biettiv priritari della creazine di valre sstenibile nel medi-lung perid, attravers l implementazine di un frte legame tra retribuzine, da un lat, perfrmance dall altr. La plitica delle remunerazini adttata per l esercizi 2017 prevede un sistema di remunerazine variabile prevalentemente legata alla perfrmance aziendale. 2.ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E CORRETTA ATTUAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI I principali rgani e sggetti cinvlti nella predispsizine, apprvazine e crretta attuazine della plitica delle remunerazini sn: a) L Assemblea dei sci b) Il Cnsigli di Amministrazine c) Il Cmitat Remunerazini d) Le Funzini di Cntrll In particlare: a) L Assemblea dei sci: - determina il cmpens dei membri del Cnsigli di Amministrazine, del cmitat esecutiv se nminat, nnché dei sindaci, ai sensi dell art. 2364, cmma 1, n. 3, cd. civ.; - apprva le plitiche di remunerazine a favre degli rgani cn funzine di supervisine, gestine e cntrll e del persnale; - riceve adeguata infrmativa in merit all attuazine delle plitiche di remunerazine; - delibera sugli eventuali piani di remunerazine basati su azini altri strumenti finanziari destinati a cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, dipendenti cllabratri, ai sensi dell art. 114-bis, TUF. b) Il Cnsigli di Amministrazine: - adtta e riesamina, cn peridicità almen annuale, la plitica di remunerazine ed è respnsabile della sua crretta attuazine; - assicura che la plitica di remunerazine sia adeguatamente dcumentata e accessibile all intern della struttura aziendale; - determina la remunerazine degli amministratri investiti di particlari cariche e dei Dirigenti cn respnsabilità strategiche; - cstituisce al prpri intern un cmitat per la remunerazine; - predispne gli eventuali piani di remunerazine basati su azini altri strumenti finanziari e li sttpne all apprvazine dell assemblea dei sci ai sensi dell art. 114-bis, TUF; - attua i piani di remunerazine basati su azini altri strumenti finanziari. c) Il Cmitat remunerazini: 13

14 La Banca ha adttat il Cdice di Autdisciplina delle scietà qutate e, in cnfrmità a quant prescritt nell stess e dalle Dispsizini Banca d Italia, ha istituit un Cmitat Remunerazini. Il Cmitat Remunerazini è cmpst da n. 3 Amministratri nn esecutivi e indipendenti, nminati dal Cnsigli di Amministrazine che sceglie tra i membri del cmitat un Presidente. Il Cmitat: - ha la facltà di accedere alle infrmazini ed alle funzini aziendali necessarie per l svlgiment dei prpri cmpiti cn il supprt delle funzini aziendali cinvlte in base ai lr ambiti di cmpetenza; - ha la facltà di avvalersi dei servizi di un cnsulente al fine di ttenere infrmazini sulle pratiche di mercat in materia di plitiche retributive, verificand preventivamente che ess nn si trvi in situazini che ne pssan cmprmettere l indipendenza di giudizi; - riferisce agli Azinisti in rdine alle mdalità di esercizi delle prprie funzini; a tal fine all assemblea annuale è presente almen il Presidente altr cmpnente del Cmitat; - presenta al Cnsigli di Amministrazine prpste per la remunerazine dell amministratre delegat e degli altri amministratri che ricprn particlari cariche mnitrand l applicazine delle decisini adttate dal cnsigli stess; - valuta peridicamente i criteri adttati per la remunerazine dei dirigenti cn respnsabilità strategiche, vigila sulla lr applicazine sulla base delle infrmazini frnite dall Amministratre Delegat e frmula al Cnsigli di Amministrazine raccmandazini generali in materia; - prpne al Cnsigli di Amministrazine i sistemi di incentivazine ritenuti più pprtuni (ivi inclusi i stck ptin plans e gli altri piani a base azinaria share retentin ) e mnitra l evluzine e l applicazine nel temp dei piani apprvati dall Assemblea dei Sci su prpsta del cnsigli stess. Il Cmitat inltre: - vigila sulla crretta applicazine delle regle relative alla remunerazine dei respnsabili delle funzini di cntrll intern, in strett raccrd cn l rgan cn funzine di cntrll; - cura la preparazine della dcumentazine da sttprre all rgan cn funzine di supervisine strategica per le relative decisini; - cllabra cn gli altri cmitati interni all rgan cn funzine di supervisine, in particlare cn il Cmitat rischi; - assicura il cinvlgiment delle funzini aziendali cmpetenti nel prcess di elabrazine e cntrll delle plitiche e prassi di remunerazine; - si esprime, anche avvalendsi delle infrmazini ricevute dalle funzini aziendali cmpetenti, sul raggiungiment degli biettivi di perfrmance cui sn legati i piani di incentivazine e sull accertament delle altre cndizini pste per l ergazine dei cmpensi; - frnisce adeguat riscntr sull attività da ess svlta agli rgani aziendali, cmpresa l assemblea. Nessun amministratre prende parte alle riunini del Cmitat per la remunerazine in cui vengn frmulate le prpste relative alla prpria remunerazine. Il Cmitat è cnvcat press la sede sciale dal Presidente del Cmitat. Il Cmitat, cmunque, può validamente deliberare, anche in mancanza di frmale cnvcazine, ve sian presenti tutti i sui membri. Le riunini del Cmitat sn presiedute dal Presidente, in sua assenza impediment, dal membr più anzian. Il Presidente invita a partecipare alle riunini i Respnsabili di specifiche funzini aziendali se ritenut pprtun. Le deliberazini del Cmitat sn validamente assunte cn vt favrevle della maggiranza dei sui membri. In cas di parità, prevale il vt di chi presiede. Le deliberazini del Cmitat sn trascritte in specifici verbali, cnservati press la segreteria del Cnsigli. 14

15 Il Cmitat riferisce tempestivamente al Cnsigli di Amministrazine su tutta l attività da ess svlta. d) Le Funzini di Cntrll: Secnd la nrmativa vigente le funzini di cntrll intern cllabran, ciascuna secnd le rispettive cmpetenze, e in materia di servizi e attività d investiment in cnfrmità ai criteri di cui alla Cmunicazine cngiunta Banca d Italia/Cnsb del 8 marz 2011 e successive mdifiche, per assicurare l'adeguatezza e la rispndenza alla nrmativa delle plitiche e delle prassi di remunerazine adttate e il lr crrett funzinament. La funzine di Cmpliance verifica, tra l altr, che il sistema premiante aziendale sia cerente cn le nrme, l statut, i cdici etici e altri standard di cndtta applicabili alla banca, in md che sian pprtunamente cntenuti i rischi legali e reputazinali insiti sprattutt nelle relazini cn la clientela. La funzine di revisine interna verifica, cn frequenza almen annuale, la rispndenza delle prassi di remunerazine alle plitiche apprvate e alla presente nrmativa. Le evidenze riscntrate e le eventuali anmalie sn prtate a cnscenza degli rgani e delle funzini cmpetenti per l'adzine di eventuali misure crrettive, che ne valutan la rilevanza ai fini di una prnta infrmativa alla Banca d'italia. Per l svlgiment di tale verifica l'intermediari pu avvalersi anche di sggetti esterni, purché ne sia assicurata l'indipendenza rispett alla funzine di gestine. La funzine di Cntrll Rischi partecipa alla definizine dei Sistemi di remunerazine ed Incentivazine al fine di assicurare che sian adeguatamente crretti per tener cnt di tutti i rischi assunti dalla Banca, secnd metdlgie cerenti cn quelle che la banca adtta per la gestine dei rischi a fini reglamentari e interni. Il Cllegi sindacale svlge un rul cnsultiv, frmuland i pareri richiesti dalla nrmativa vigente. 2.1 Iter decisinale relativ al pian di incentivazine aziendale In cnfrmità ai principi generali in tema di piani di incentivazine aziendale apprvati dal Cnsigli di Amministrazine, la Banca annualmente predispne un Pian di incentivazine aziendale rivlt a tutti i dipendenti, al direttre generale, ai dirigenti cn respnsabilità strategiche e al Persnale più rilevante nn rientrante fra le categrie spra citate. Il Pian di incentivazine aziendale segue l iter decisinale qui di seguit riprtat: - L Amministratre delegat presenta il Pian di Incentivazine al Cmitat Remunerazini; - Il Cmitat Remunerazini valuta il Pian di Incentivazine presentat e l sttpne per l apprvazine al Cnsigli di Amministrazine. - Il Cnsigli di Amministrazine delibera in via definitiva sull adzine del Sistema Incentivante. - Il Cnsigli di Amministrazine, sentit il Cmitat Remunerazine, alla fine di gni esercizi valuta l effettiva attivazine del Sistema Incentivante. Il prcess decisinale relativ all assegnazine di un Bnus Individuale al direttre generale e ai dirigenti cn respnsabilità strategica è attribuit al Cnsigli di Amministrazine, sentit il parere del Cmitat per le Remunerazini. Per gli amministratri investiti di particlari cariche il prcess decisinale segue il seguente iter: - L Amministratre delegat presenta una prpsta al Cmitat per le Remunerazini; 15

16 - Il Cmitat Remunerazini valuta la prpsta dell amministratre delegat e la presenta al Cnsigli di Amministrazine; - Il Cnsigli di Amministrazine delibera sull assegnazine del cmpens cn il parere del Cllegi Sindacale e sulla base dell impegn cncretamente richiest a ciascun dei destinatari. 2.2 Esperti indipendenti Nella predispsizine della Plitica delle remunerazini la Banca nn ha ritenut pprtun avvalersi di esperti indipendenti. Si evidenzia, in generale, che l analisi del psizinament, della cmpsizine e, più in generale, della cmpetitività della remunerazine degli Amministratri Esecutivi e del Persnale più rilevante è cmpiuta dal Cmitat per la Remunerazine e dal Cnsigli di Amministrazine sulla base di dati di mercat e di studi eseguiti dall Assciazine Bancaria Italiana (ABI). 3. POLITICA MATERIA DI COMPONENTE FISSA E VARIABILE Retribuzine fissa La cmpnente fissa della remunerazine è rientata prevalentemente a garantire nel temp un livell retributiv adeguat, in linea cn le previsini dei cntratti cllettivi nazinali di riferiment e cerentemente cn le caratteristiche e la cultura aziendale, frtemente permeata dall attenzine ai risultati sstenibili nel temp. La retribuzine fissa è determinata in funzine della psizine individualmente ricperta e di principi di valrizzazine del merit, cnsiderati i seguenti parametri: - Respnsabilità e mansini di rul; - Cnfrnt cn i benchmark retributivi di riferiment, avut riguard alla prfessinalità dei singli, al rischi mercat e alla difficltà di reperire sggetti cn cmpetenze adeguate a quelle richieste dalla psizine; - Esperienza maturata e percrs di carriera effettuat; - Livell di cpertura del rul (in termini di cmpetenze pssedute e prestazini rese). Ai fini di pssibili adeguamenti della retribuzine fissa, il livell di cpertura del rul, anche in un ttica di retentin, è cstantemente mnitrat, attravers la verifica del grad di cmpetenza prfessinale, respnsabilità e autnmia raggiunti. Retribuzine variabile La cmpnente variabile della remunerazine è ricnnessa principalmente al sistema di incentivazine basat sulle perfrmance. Attravers il sistema di incentivazine si mira a imprimere maggire impuls alle attività di business e a 16

17 cnslidare una cultura rganizzativa meritcratica, in grad di attrarre e trattenere il persnale miglire 1. La crrelazine tra risultati e premi è garantita: - a livell di Grupp, dalla previsine di specifiche cndizini di attivazine dei sistemi incentivanti, ritenute equilibrate e adeguate a garantire il rispett degli indici di stabilità patrimniale e di redditività per il Grupp Banca Finnat 2, quali: a) il cnseguiment di un Risultat nett psitiv, sia a livell di Grupp, che aziendale; b) il manteniment dell indicatre di slidità CET1 (Cmmn Equity Tier 1) di Grupp ad un livell nn inferire al 20%; c) il manteniment dell indicatre di redditività RORAC (Return On Risk Adjusted Capital) cnslidat nn inferire all 0,5%; -a livell di singla azienda del Grupp, una vlta superate le cndizini di attivazine, da un meccanism di frmazine graduale del bnus pl destinat all incentivazine, nell ambit del quale è cnsiderata: a) la pssibilità di un ttale azzerament, nel cas in cui il rapprt percentuale tra l utile nett cnseguit e l utile nett previst a budget si attesti al di stt del 50%; b) la verifica di sstenibilità dell ammntare del bnus pl riveniente dall applicazine del predett meccanism graduale, estesa anche all accertament della sua cnfrmità ai parametri di redditività e al prfil di rischi aziendale 3 ; c) la fissazine di un tett massim al bnus pl, rappresentat dal 20% dell utile lrd d esercizi (ante applicazine del sistema incentivante); - a livell individuale, dalla previsine: a) di meccanismi di cmmisurazine dei premi all effettiva rilevanza della perfrmance individuale, il più pssibile ggettivi 4 ; b) di un limite massim all ammntare degli incentivi individuali, fissat nel 75% della Retribuzine Annua Lrda fissa del destinatari 5 ; c) almen per gli appartenenti alla categria del persnale più rilevante 6, dal differiment di quta parte del premi individuale in cas di: - superament della sglia di di incentivi di imprt superire al 50% della retribuzine fissa del destinatari; d) per il persnale cmmerciale, di un sistema di biettivi individuali quantitativi e qualitativi, assegnati a inizi ann, in grad di garantire che l interesse aziendale al raggiungiment di adeguati ricavi (e, crrispndentemente, quell del persnale cmmerciale al cnseguiment dell incentiv) nn avvenga 1 Per un maggire dettagli anche relativamente al prcess decisinale e alle regle del Pian di incentivazine annuale si rinvia ai relativi dcumenti allegati rispettivamente sub a) e sub b). 2 E cmunque fatta salva per ciascuna azienda del grupp la pssibilità di prevedere, nel rispettiv Pian di incentivazine, cndizini di attivazine aggiuntive a quelle richiamate. 3 Preventivamente all apprvazine del prpri bilanci d esercizi, gni Scietà del Grupp cmunicherà all Amministratre Delegat della Capgrupp le mdalità e gli esiti dei citati cntrlli, al fine di acquisirne il necessari parere sull effettiv stanziament da destinare a bnus pl. 4 L incentivazine dei respnsabili delle funzini di cntrll intern (Audit, Cmpliance, Risk Management, Antiriciclaggi) è invece indipendente dal cnseguiment di qualsiasi risultat ecnmic della Scietà ed è esclusivamente crrelata ad una valutazine qualitativa del lr perat 5 Per il persnale più rilevante appartenente alle funzini aziendali di cntrll il rapprt tra la cmplessiva remunerazine variabile ergata nell ann, cmprensiva dell eventuale incentivazine, e la retribuzine fissa nn ptrà superare il rapprt di un terz. 6 Per il quale l entità dei premi, smmata alle altre frme di retribuzine variabile ergate nell ann, nn ptrà superare il limite massim del 100% della remunerazine fissa. 17

18 a scapit degli interessi dei clienti in vilazine di nrmative; e) per i restante persnale, dal ricnsciment di premi generalmente più cntenuti in cas di valutazine della perfrmance individuale riferita esclusivamente a indicatri qualitativi legati a valutazini discrezinali. La determinazine dell ammntare degli incentivi individuali è attribuita: - al CDA delle single Scietà, su prpsta del Cmitat per le Remunerazini (ve presente), per l Amministratre Delegat, le figure di Alta Direzine e i respnsabili delle funzini di cntrll intern; - all Amministratre Delegat, sentit il Cmitat per le Remunerazini (ve presente) per il persnale più rilevante ; - all Amministratre Delegat, su prpsta dei Respnsabili delle varie Direzini aziendali per le rispettive aree, per il restante persnale. La cmpnente variabile della retribuzine è sttpsta a meccanismi di claw back ssia di restituzine dei premi in cas di ergazine già avvenuta. In linea cn la nrmativa in vigre, sn sggetti a claw back i premi individuali (anche per la quta differita) di clr che abbian determinat cncrs a determinare: - cmprtamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca; - vilazini degli bblighi impsti ai sensi dell art. 26, quand il sggett è parte interessata, dell articl 53, cmmi 4 e ss., del Test Unic Bancari degli bblighi in materia di remunerazine e incentivazine; - vilazini delle nrme del Test Unic della Finanza che riguardan gli bblighi impsti dall articl 6, cmmi, 2-septies, 2-cties, 2-nvies, dell articl 13, vver bblighi in materia di remunerazine e incentivazine secnd l art. 190-bis; - cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann della Banca. 4. COLLEGAMENTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E RISULTATI La plitica delle remunerazini è stata predispsta nell ttica di assicurare una struttura retributiva cmplessivamente equilibrata, attravers un adeguat bilanciament tra la parte fissa e quella variabile, evitand disequilibri che pssan indurre a cmprtamenti nn allineati ai requisiti di sstenibilità dei risultati e di prpensine al rischi dell azienda. Queste finalità sn assicurate ltre che dalla indicata fissazine di un cap all ammntare del bnus pl cmplessiv anche attravers: - la cmmisurazine degli imprti individuali all effettiv raggiungiment di risultati; - la predeterminazine di un limite massim di imprt dei premi individuali, definit in termini di quta percentuale della RAL; - il differiment di quta parte del premi individuale i cas di superament di sglie premi. 4.1 Gli Obiettivi Ai fini del Pian di incentivazine 2017 si distingun: biettivi di risultat, che ricmprendn: gli biettivi cmmerciali (individuali di unità rganizzativa) gli biettivi legati a particlari indicatri di risultat tipici della funzine 18

19 gli eventuali prgetti assegnati ad persnam biettivi di qualità della perfrmance. Gli biettivi sn definiti in funzine delle attività, respnsabilità e leve perative gestite e assegnati entr il prim trimestre dell ann. 4.2 Gli biettivi dell Alta Direzine Appartengn all Alta Direzine il Direttre Generale, il Cndirettre Generale e il Vice Direttre Generale. Cn l apprvazine del budget annuale della banca, il CDA, di fatt, cnferisce a tali figure gli biettivi annuali di perfrmance, al cui raggiungiment è legat il ricnsciment dell incentiv individuale. In particlare: al Direttre Generale e al Cndirettre Generale sn attribuiti gli biettivi di budget d esercizi e di crdinament delle strutture della banca; al Vice Direttre Generale dell area area Finanza sn invece assegnati gli biettivi di budget e di crdinament dell Area di respnsabilità, sebbene il lr incentiv resti cmunque legat, per il 50%, al raggiungiment dell biettiv di budget d esercizi della banca. A ciascuna figura di Alta Direzine il CDA ptrà cmunque assegnare in crs d ann ulteriri specifici biettivi legati alla realizzazine di particlari prgetti iniziative di business. 4.3 Gli biettivi dei Cnsulenti della Direzine Cmmerciale La remunerazine variabile dei Private Bankers è ancrata al raggiungiment di biettivi di risultat cmmerciale e di allineament al mdell di servizi e subrdinata al psitiv riscntr del rispett dei requisiti di cmprtament prescritti dalle nrmative di settre e dalle prcedure interne. In particlare, gli biettivi cmmerciali attribuiti ai Cnsulenti Private Bankers fann riferiment ai ricavi attesi sul prtafgli individuale e sul prtafgli di Team e ai flussi netti di racclta di qualità (in particlare Cnsulenza finanziaria, Gestini individuali di prtafgli, prdtti assicurativi). Ad gni Cnsulente è inltre attribuit un biettiv di ricavi incrementali extra, al cui raggiungiment è legata una quta di extra-bnus. Gli biettivi di allineament al mdell di servizi fann invece riferiment alla necessità di raggiungere prefissati standard qualitativi (quale, ad esempi, una determinata media di cnsulenze per cliente) di garantire che i flussi netti di racclta, ann su ann, nn subiscan riduzini. A ciascun biettiv cmmerciale è legata una quta percentuale di premi; gli biettivi di allineament al mdell di servizi agiscn, invece, in frma di penalizzazine sull ammntare del premi. Regle particlari sn dettate per la valutazine qualitativa dei Cnsulenti Private Banking, al fine di evitare che la stretta crrelazine tra meccanismi di incentivazine e biettivi cmmerciali pssa indurre gli stessi ad perare senza la dvuta attenzine agli effettivi interessi dei clienti. In linea cn questa necessità, l ergazine del premi resta subrdinata ad una verifica sulla crrettezza nelle relazini cn la clientela, sul cnteniment dei rischi legali e reputazinali e sulla tutela e fidelizzazine della clientela, cn specifica fcalizzazine: sulla cnfrmità ai cmprtamenti prescritti dalle nrmative di settre, dai cdici e dalle prcedure interne, cn particlare riferiment agli bblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle dispsizini antiriciclaggi 19

20 sulla reglarità della cntrattualistica, della racclta rdini e delle attività legate alla cnsulenza, nnché sul rispett delle prcedure di adeguatezza. In presenza di irreglarità perative segnalate dalle funzini di cntrll della banca, il premi eventualmente spettante viene ridtt di una percentuale nn inferire al 20%, fin ad essere azzerat nei casi di particlare gravità (anche nn sanzinati disciplinarmente) di reiterazine delle vilazini. Il raggiungiment della sglia biettiv generale di ricavi assegnata alla Direzine Cmmerciale (rappresentata dalla smma dei ricavi attesi dai singli Cnsulenti) cnfigura infine la cndizine necessaria per l attivazine del Bnus per il Respnsabile della stessa Direzine Cmmerciale. 4.4 Gli biettivi del persnale assegnat alla Direzine Finanza Ai cllabratri appartenenti alle unità rganizzative della Direzine Finanza sn assegnati: a) n. 3 biettivi di struttura, sia quantitativi che qualitativi, ggettivamente misurabili, del cui raggiungiment rispndn slidalmente tutti i cmpnenti della unità rganizzativa. All integrale raggiungiment di questi biettivi è legata una quta massima del 40% del bnus teric individuale di ciascun appartenente all unità rganizzativa. Di particlare riliev è l biettiv di struttura assegnat alla u.. Investitri Istituzinali e relativ al target di ricavi generati dalla clientela di riferiment, al nett dei csti diretti: dal livell di raggiungiment di quest biettiv dipendn, infatti, sia l entità del mnte bnus da assegnare alla struttura 7, che il 50% del cmplessiv mnte bnus della Direzine Finanza; b) n. 3 biettivi individuali, perlpiù di tip qualitativ (cmunque misurabili), specifici per singl cllabratre e crrelati alle respnsabilità/attività assegnate: al lr cmplet raggiungiment è legata una secnda quta del 40% del bnus teric individuale; c) gli biettivi di qualità della perfrmance individuale, cntenuti nella scheda di valutazine annuale del persnale e verificati rispett a predeterminati requisiti standard di efficienza ed efficacia: al raggiungiment di un giudizi cmplessivamente elevat su questi fattri è legata la restante quta del 20% del bnus teric individuale per ciascun cmpnente della Direzine Finanza Gli biettivi del persnale della u.. Advisry e Crprate Finance Ai cllabratri appartenenti all unità rganizzativa Advisry e Crprate Finance sn assegnati: a) un biettiv quantitativ di struttura, rappresentat da un predeterminat target di ricavi al nett dei csti diretti, del cui raggiungiment rispndn slidalmente tutti i cmpnenti della unità rganizzativa. All integrale raggiungiment dell biettiv di ricavi è legat il 100% del bnus teric individuale di ciascun appartenente all unità rganizzativa; b) biettivi di qualità della perfrmance individuale, verificata rispett ai requisiti standard di efficienza ed efficacia riprtati nella scheda di valutazine annuale: il mancat raggiungiment di un giudizi cmplessivamente adeguat su questi fattri determina una riduzine del premi individuale per un minim del 20%. 7 Per il quale, cme dett, è previst un meccanism di graduale increment, cmunque a partire da un risultat di ricavi (al nett dei csti diretti) almen pari all 80% dell biettiv target assegnat 8 A carattere generale, la valutazine qualitativa della perfrmance è attribuita al cap dirett del valutat e, in sede di supervisine, al Respnsabile della Direzine di appartenenza ( all Amministratre Delegat, in cas di valutazine dei Respnsabili di u..). 20

21 4.6 Gli biettivi del restante persnale In questa categria rientra il persnale nn interessat dai fin qui descritti sistemi di biettivi e incentivazine; in particlare: le u.. di staff al Direttre Generale (Immagine e relazini esterne, Pianificazine e Cntrll di gestine e Persnale e Servizi generali) e la Segreteria di Direzine; le u.. Supprt cmmerciale e Gestine Filali (cmpres il persnale adibit alle casse); le u.. Legale e scietari e Crediti; le u.. della Direzine Amministrativa (Bilanci e Ragineria, Segnalazini di vigilanza e Tributari); le u.. della Direzine Operatins (Back Office, IT e Tecnlgie e Organizzazine). Ai cmpnenti di queste strutture sn assegnati esclusivamente gli biettivi di qualità della perfrmance, riprtati nella scheda di valutazine individuale annuale. Il pes specific degli indicatri/biettivi di qualità della perfrmance individuati varia in funzine del rul e delle respnsabilità assegnate: per i cllabratri cn ruli di respnsabilità rganizzativa, la qualità della perfrmance è misurata principalmente su indicatri/biettivi di cpertura del rul, quali, ad esempi: la capacità di presidiare e crdinare le attività perative di cmpetenza della struttura; la capacità di cinvlgere psitivamente i prpri cllabratri; la respnsabilità mstrata nel prendere decisini; l allineament al mdell e alle prcedure rganizzative della banca, anche in riferiment al grad di attenzine ai pssibili rischi ricnnessi all svlgiment delle attività attribuite alla funzine; per gli altri cllabratri, la qualità della perfrmance è incentrata sulla rispndenza a indicatri/biettivi più attinenti alla natura esecutiva del rul, quali: la cnfrmità del cmprtament al cntratt e alle nrmative di settre; la cnfrmità alle prcedure interne che reglan le attività assegnate; l impegn prfessinale; l accuratezza esecutiva; la capacità di pianificare le attività assegnate e di rispettare le scadenze; la cllabrazine e cndivisine di infrmazini cn superiri e clleghi. Nel cas in cui a cllabratri appartenenti a quest ultima categria sian assegnate mansini e/ attività che richiedn un adeguat livell di autnmia e una diretta respnsabilità, la qualità della perfrmance è valutata anche rispett alla respnsabilità mstrata nel prendere decisini e al grad di attenzine ai pssibili rischi ricnnessi all svlgiment delle attività attribuite. Ai fini dell eventuale assegnazine dell incentiv sarann presi in cnsiderazine esclusivamente i cllabratri che abbian fatt registrare giudizi psitivi su tutti gli indicatri qualitativi, ma cn livell di eccellenza: sulla maggiranza di essi, per i respnsabili di struttura; 21

22 su quelli relativi all impegn prfessinale, per i restanti cllabratri. 4.7 Gli biettivi del persnale delle funzini di cntrll intern Le Dispsizini di Vigilanza prescrivn che le funzini di cntrll intern (Cmpliance, Antiriciclaggi, Internal Auditing e Cntrll rischi) restin indipendenti dai risultati, in prim lug ecnmici, cnseguiti dalle aree sggette al lr cntrll. Ne deriva che l incentivazine del persnale appartenente a queste unità rganizzative, pur sggetta al superament delle cndizini di attivazine del Pian, rimane esclusivamente cllegata, ltre che agli biettivi di qualità della perfrmance precedentemente indicati (differenziati per respnsabili di struttura e addetti), a giudizi di adeguata cnfrmità perativa su indicatri riferiti alle specifiche attività di: cntrll dei prcessi e dell peratività della banca per la tempestiva rilevazine di cmprtamenti anmali, per il persnale della funzine di Internal Auditing; cntrll dei prcessi e dell peratività della banca per la prevenzine di situazini di rischi di riciclaggi di danar, per il persnale della funzine Antiriciclaggi; valutazine della cnfrmità alle nrme dei prcessi perativi della banca, per il persnale della funzine di Cmpliance; elabrazine e manutenzine di metdlgie, metriche e strumenti per la misurazine dei rischi cnnessi all peratività della banca, per il persnale della funzine di Cntrll Rischi. Trvan cmunque applicazine per il persnale delle funzini di cntrll le regle di differiment dell incentiv e quelle di malus e claw back previste per tutt il persnale. 5. SISTEMA DI REMUNERAZIONE VARIABILE Il Pian di incentivazine 2017 di Banca Finnat è stat elabrat nel rispett dei principi nrmativi cntenuti nelle recenti Dispsizini di Banca d Italia in materia di Plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine 9 e in cnfrmità cn quant riprtat nel dcument intern Grupp Banca Finnat - Piani di incentivazine aziendali Plitiche e Principi Generali, che cntiene i principi generali ai quali tutte le scietà del Grupp Banca Finnat sn chiamate ad attenersi nella definizine dei meccanismi e delle regle applicative del prpri Pian di incentivazine annuale. Oggett del presente Pian è esclusivamente l incentivazine legata alla perfrmance: nn vi rientran, pertant, quelle frme di remunerazine variabile che rispndn a finalità differenti, quali quella di favrire la permanenza di cllabratri a rischi mercat ( retentin bnus ) quella di agevlare l assunzine dall estern di nuve prfessinalità ( bnus entry ). Questi strumenti, utilizzati in riferiment alle suddette esigenze gestinali, rientran nella mnicmprensiva vce remunerazine variabile ; i retentin bnus, in particlare, restan anche sggetti ad alcune tra le più stringenti regle dettate per gli incentivi (pssibilità di differiment, clausle di malus, claw back) 9 Cntenuta al Titl IV, Capitl 2 delle Dispsizini di vigilanza per le banche di cui alla Circlare n. 285 del 17 dicembre

23 6. CRITERI DI VALUTAZIONE DEI RISULTATI 6.1 La valutazine della perfrmance individuale La fase di valutazine delle perfrmance individuali si attiva al superament delle cndizini di access al Pian di incentivazine, una vlta apprvat dal CDA della banca l ammntare del bnus pl. Essa è attribuita: al CDA, sentit il parere del Cmitat per le Remunerazini per le figure di Alta Direzine; all Amministratre Delegat per: i Respnsabili di Direzine, sentit il parere del Cndirettre Generale i respnsabili di unità rganizzativa, sentit il parere dei rispettivi Respnsabili di Direzine i respnsabili delle funzini di cntrll intern (Audit, Cmpliance, Cntrll Rischi e Antiriciclaggi), di cncert cn il Cmitat per le Remunerazini il restante persnale più rilevante, sentit il parere dei rispettivi respnsabili diretti 10 ; al Respnsabile di Direzine cui fa cap l unità rganizzativa del valutat per il restante persnale, sentit il respnsabile di quest ultima struttura. Le valutazini sn racclte: in appsite schede individuali, nel cas di cllabratri appartenenti a strutture cui sian stati attribuiti biettivi di risultat (inclus il persnale delle funzini di cntrll intern); in un prspett unic di funzine, suddivis per respnsabile e addetti, per il restante persnale. 6.2 Il Differiment In relazine al meccanism del differiment, anche in cnsiderazine dell entità piuttst cntenuta degli incentivi annualmente ergati, quest, pererà su premi individuali di imprt superire a , superiri al 50% della retribuzine fissa del destinatari e su una quta pari al 20% dell incentiv, cn psticipazine del pagament di un ann. L istitut del differiment è applicabile a tutt il persnale della banca (nn sl, pertant, a quell rilevante La quta differita, crrispsta per cassa, resterà subrdinata, ltre che alla esistenza del rapprt di lavr e all assenza di elementi pregiudizievli, al verificarsi delle cndizini di attivazine del Pian di incentivazine fissate per il Clausla di claw back L ergazine dei premi è altresì sggetta a clausla di claw back, sia per la parte già crrispsta, sia per le qute ancra da crrispndere. Dal Pian di incentivazine resterann autmaticamente esclusi clr che nel 2017 (e fin alla data di ergazine degli incentivi) sarann stati ggett di prvvedimenti disciplinari. 10 L Amministratre Delegat darà al riguard pprtuna infrmazine al Cmitat per le Remunerazini. 23

24 Nel cas di cllabratri destinatari di richiami scritti ma senza seguit disciplinare, l pprtunità dell esclusine ptrà essere valutata cas per cas. Il premi (anche per la quta differita) ptrà altresì essere significativamente ridtt azzerat nei cnfrnti di clr che abbian determinat cncrs a determinare: a) cmprtamenti da cui è derivata una perdita significativa per la scietà; b) cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann della scietà; c) vilazine degli bblighi impsti dal Test Unic Bancari all art. 26 (perdita dei requisiti di prfessinalità, nrabilità e indipendenza dei sggetti che svlgn funzini di amministrazine, direzine e cntrll press le banche), quand è parte interessata, all art. 53, cmmi 4 e seguenti (cndizini e limiti per l assunzine, da parte delle banche, di attività di rischi nei cnfrnti di clr che pssn esercitare, direttamente indirettamente, un influenza sulla gestine della banca del grupp bancari nnché dei sggetti ad essa cllegati); d) vilazine degli bblighi in materia di remunerazine e incentivazine, rilevate nell ambit delle attività di cntrll demandate alla funzine di Revisine interna. Nei casi di cui spra, i premi ricnsciuti e/ già ergati sarann sggetti a claw back. 6.4 Altre prestazini nn mnetarie: benefit La Banca ffre, ltre a quant previst dalla legge e dai cntratti cllettivi nazinali e aziendali di lavr, i seguenti benefici addizinali: - prestiti e mutui a tassi agevlati per tutti i dipendenti; - autvettura aziendale ad us prmiscu per determinate figure manageriali. 6.5 Plitiche retributive finalizzate alla retentin Tra gli altri strumenti per attrarre e trattenere le persne sn previsti sia interventi sulla cmpnente fissa della retribuzine (avanzamenti di carriera e aumenti retributivi), sia frme di remunerazine variabile rispndenti a finalità diverse da quelle prprie del sistema incentivante. Ad esse si ricrre qualra si presenti la necessità di favrire la permanenza di cllabratri a rischi mercat ( retentin bnus 11, patti di stabilità e di nn cncrrenza) di agevlare l assunzine dall estern di nuve prfessinalità ( bnus entry e piani di valrizzazine individuale). Più in dettagli: - I patti di stabilità sn destinati in via priritaria a fidelizzare il persnale a rischi mercat ; essi si cncretizzan nel ricnsciment al dipendente di una indennità peridica (in via cntinuativa per un determinat numer di anni), aggiuntiva alla retribuzine crrente, di misura pari al 10/12% della RAL, a frnte del prlungament del termine di preavvis in cas di sue dimissini; - I patti di nn cncrrenza sn destinati al persnale cmmerciale e finalizzati alla prtezine dell avviament cmmerciale e della Clientela; anch essi prevedn crrispettivi peridici a favre del dipendente per tutta la durata del rapprt (di misura pari al 15% della RAL), cntr l bbligazine di quest ultim di nn svlgere attività in cncrrenza cn l azienda (cmpres il trasferiment di psizini di clientela), entr una predefinita area territriale, per un perid di 18 mesi dalla sua uscita; - I piani di valrizzazine individuale sn invece destinati al persnale cmmerciale ne 11 Si precisa che anche i retentin bnus cncrrn alla determinazine del limite al rapprt tra remunerazine variabile e fissa e restan sggetti ad alcune delle più stringenti regle dettate per gli incentivi, quali la pssibilità di differiment, clausle di malus, claw back. 24

25 assunt e sn finalizzati ad assicurare agli stessi prspettive di adeguament retributiv e di incentivazine, attravers un meccanism che prevede, in sede di assunzine, la fissazine di biettivi cmmerciali (generalmente rappresentati dall acquisizine di nuva clientela di nuve masse), al cui raggiungiment sn legati incrementi della RAL e/ bnus una tantum. 6.6 Clausle particlari in cas di risluzine del rapprt di lavr Le indennità previste in cas di risluzine del rapprt di lavr sn definite dal Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr. 6.7 Remunerazine dei cllabratri nn dipendenti I cllabratri nn dipendenti sn legati alle Scietà del Grupp dal cntratt di agenzia (nel cas di n. 3 prmtri finanziari), vver in frza di cntratti di cllabrazine (nel cas n. 6 cllabratri). Detti cntratti, sggetti alle specifiche nrmative, vengn stipulati su base negziale in funzine di particlari pprtunità cmmerciali esigenze perative. Ai fini del Pian di incentivazine 2017, questa classificazine nn assume particlare riliev, cnsiderata la tipicità dell schema cntrattuale che lega questi sggetti alla banca e che generalmente nn prevede frme di remunerazine incentivante. Ovviamente, se nel crs dell esercizi 2017 venisser cncrdate cn gli interessati frme di remunerazine nn ricrrente legate al raggiungiment di specifici biettivi di perfrmance, nei lr cnfrnti verrebbe autmaticamente a trvare applicazine la disciplina nrmativa sancita da Banca d Italia. 7. INDICATORI DI PERFORMANCE Il pes specific degli indicatri/biettivi di qualità della perfrmance individuati varia in funzine del rul e delle respnsabilità assegnate: per i cllabratri cn ruli di respnsabilità rganizzativa, la qualità della perfrmance è misurata principalmente su indicatri/biettivi di cpertura del rul, quali, ad esempi: la capacità di presidiare e crdinare le attività perative di cmpetenza della struttura; la capacità di cinvlgere psitivamente i prpri cllabratri; la respnsabilità mstrata nel prendere decisini; l allineament al mdell e alle prcedure rganizzative della banca, anche in riferiment al grad di attenzine ai pssibili rischi ricnnessi all svlgiment delle attività attribuite alla funzine; per gli altri cllabratri, la qualità della perfrmance è incentrata sulla rispndenza a indicatri/biettivi più attinenti alla natura esecutiva del rul, quali: la cnfrmità del cmprtament al cntratt e alle nrmative di settre; la cnfrmità alle prcedure interne che reglan le attività assegnate; l impegn prfessinale; l accuratezza esecutiva; la capacità di pianificare le attività assegnate e di rispettare le scadenze; la cllabrazine e cndivisine di infrmazini cn superiri e clleghi. 25

26 Nel cas in cui a cllabratri appartenenti a quest ultima categria sian assegnate mansini e/ attività che richiedn un adeguat livell di autnmia e una diretta respnsabilità, la qualità della perfrmance è valutata anche rispett alla respnsabilità mstrata nel prendere decisini e al grad di attenzine ai pssibili rischi ricnnessi all svlgiment delle attività attribuite. Ai fini dell eventuale assegnazine dell incentiv sarann presi in cnsiderazine esclusivamente i cllabratri che abbian fatt registrare giudizi psitivi su tutti gli indicatri qualitativi, ma cn livell di eccellenza: sulla maggiranza di essi, per i respnsabili di struttura; su quelli relativi all impegn prfessinale, per i restanti cllabratri. 7.1 Indicatri di perfrmance dei Respnsabili delle funzini di cntrll intern L incentivazine dei Respnsabili delle funzini di cntrll intern (Audit, Cmpliance, Risk Management, Antiriciclaggi, Risrse Umane), pur sggetta al superament delle cndizini di attivazine indicate nel Pian di Incentivazine 2016 è indipendente dal cnseguiment di qualsiasi risultat ecnmic e resta esclusivamente crrelata ad una valutazine qualitativa del lr perat da parte dell Amministratre Delegat (su prpsta del Cmitat per le Remunerazini), in riferiment a indicatri cerenti cn la tipicità dei cmpiti assegnati, quali: - il cntrll dei prcessi e dell peratività della banca per la prevenzine di situazini di rischi e per la tempestiva rilevazine di cmprtamenti anmali (Audit, Antiriciclaggi); - la valutazine cntinua della cnfrmità dei prcessi perativi alle nrme attravers adeguati piani di verifiche e all aggirnament delle prcedure e linee guida interne (Cmpliance); - la crretta elabrazine di mdelli, metdlgie e metriche per la misurazine dei rischi di mercat, di credit e perativ, cn adeguata prduzine di reprtistica per il lr mnitraggi (Risk Management). 8. SCELTA DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE VARIABILE Il Grupp Banca Finnat, per tradizine e per caratteristiche aziendali, da sempre persegue una accrta plitica retributiva, finalizzata a mantenere su livelli sstenibili gli emlumenti crrispsti sia ai prpri amministratri sia al persnale, e ciò in vista di un cnteniment generale dei csti a benefici della redditività aziendale e del cnseguente increment dell utile da destinare agli azinisti; di cnseguenza, è ridtt il rischi che tramite remunerazine incentivazine vengan danneggiati il Grupp, i clienti gli azinisti. I principi ai quali si ispira Banca Finnat sn: l equità, l attenzine al rischi e alla cmpliance, la prudenza, la valrizzazine del merit e di mtivazine al risultat cerenti cn la cultura d impresa, intendend attravers questa leva: i. stimlare e supprtare il persnale al raggiungiment degli biettivi di perfrmance allineati alle plitiche di gestine del rischi del Grupp, in un cntest di sstenibilità nel breve e nel medi/lung termine; ii. iii. attrarre e fidelizzare il persnale, le cmpetenze chiave dell rganizzazine e i talenti; assicurare la cnfrmità delle prassi retributive alle dispsizini di legge e degli Organi di Vigilanza. Di cnseguenza, la plitica di incentivazine adttata, funzinale al raggiungiment degli biettivi individuati, è mantenuta in stretta crrelazine: cn i dati di bilanci, nn sl in riferiment all utile di esercizi, ma anche riguard a parametri indicatri 26

27 della patrimnializzazine e della crescita, a livell aziendale e di Grupp; cn i cmprtamenti dei singli, prevedend in tal sens che qualunque frma di premi ed elargizine tenga anche cnt di biettivi qualitativi nelle relazini cn i clienti, in assenza cmunque di prcedimenti disciplinari avviati nei cnfrnti del dipendente. 9. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO Le indennità previste in cas di risluzine del rapprt di lavr sn definite dal Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr. Nn sn previsti in linea di principi cmpensi particlari per la cnclusine anticipata del rapprt di lavr di cessazine anticipata della carica (cd. Glden Parachutes). Eventuali accrdi individuali per la cnclusine anticipata del rapprt di lavr hann carattere del tutt eccezinale e sn gestiti direttamente dagli Amministratri Delegati, nell ambit delle facltà lr attribuite ed entr limiti di imprt di valre asslut cntenut. 10. ULTERIORI INFORMAZIONI La Banca nn ha previst una specifica plitica retributiva per gli amministratri indipendenti; Per l attività di partecipazine al Cmitat Cntrll e Rischi è previst un cmpens fiss deliberat dal Cnsigli di Amministrazine. La Banca nn ha previst una specifica plitica retributiva in merit all svlgiment di particlari incarichi ricperti dai Cnsiglieri. La Banca nn ha previst cperture assicurative, previdenziali pensinistiche diverse da quelle bbligatrie per gli Amministratri, invece per il persnale dipendente è prevista una frma previdenziale integrativa per clr che abbian decis di devlvere i prpri TFR a previdenza integrativa: in questi casi la Banca interviene cn un cntribut pari al 0,5% della RAL individuale. La plitica retributiva della Banca nn è stata definita utilizzand le plitiche retributive di altre scietà cme riferiment. 27

28 11. INFORMATIVA QUANTITATIVA AGGREGATA REMUNERAZIONE RIPARTITA PER AREA DI ATTIVITÀ TABELLA1 AREE DI ATTIVITA' Numer Sggetti Interessati * TOTALE REMUNERAZIONE 2016 Remunerazine Fissa Remunerazine Variabile Fringe Benefit (impnibile fiscale e cntributiv) Tp Management , ,95 0, ,77 Direzine Finanza , , , ,68 Direzine Crprate Finance e Crediti , , , ,50 Direzine Cmmerciale , , , ,92 Indifferenziat , , , , , , , ,87 * Al la Banca cntava n 171 dipendenti. Nel nver cmplessiv indicat, sn stati riprtati e cnsiderati anche n 6 dipendenti cessati nel crs del REMUNERAZIONI PER IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE TABELLA 2 28