Politiche retributive di Mediolanum Gestione Fondi SGR p.a. Gruppo Bancario Mediolanum

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1 Plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. Grupp Bancari Medilanum Cnsigli di Amministrazine del 29 Giugn 2017

2 SOMMARIO PREMESSA... 3 FINALITÀ E STRUTTURA DEL DOCUMENTO RUOLI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE E ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE STATUTO ASSEMBLEA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DIRETTORE GENERALE FUNZIONI INTERNE ALLA SOCIETÀ POLITICHE RETRIBUTIVE DI MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR RAGIONI E FINALITÀ PERSEGUITE DALLE POLITICHE RETRIBUTIVE DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE BENCHMARK UTILIZZATI STRUTTURA REMUNERATIVA DEL PERSONALE REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE BENEFICI NON MONETARI MALUS E CLAW BACK TRATTAMENTO PREVISTO IN CASO DI SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 2

3 Premessa Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. (nel seguit anche Medilanum Gestine Fndi) è una scietà italiana facente parte del Grupp Bancari Medilanum. Cme richiest dalla nrmativa vigente, nel crs del 2017 sn state definite le plitiche di remunerazine cn riferiment all inter Grupp Bancari Medilanum (di seguit Grupp ). Al Grupp si applican le dispsizini di vigilanza riferite alle banche italiane 1 ; la scietà Banca Medilanum S.p.A. (la Capgrupp ), nell esercizi dei pteri di direzine e crdinament, definisce una plitica di remunerazine del grupp cerente cn le caratteristiche di quest ultim e di tutte le sue cmpnenti. In applicazine del criteri di prprzinalità, il Grupp Bancari Medilanum identificatsi cme banca intermedia, ha definit le prprie plitiche di remunerazine e incentivazine nel rispett delle dispsizini di vigilanza e tenend cnt delle prprie caratteristiche e dimensini, nnché della rischisità e della cmplessità dell attività svlta. L applicazine della spracitata nrmativa si cnferma in un ttica cnslidata che tiene cnt di tutte le cmpnenti facenti parte del grupp bancari; le dispsizini si applican quindi, per quant cmpatibili, anche alle scietà del grupp sggette, a livell individuale, a nrmative di settre e pertant anche alle SGR facenti parte dei gruppi bancari. Le plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi tengn cnt delle nrme di Vigilanza specifiche di settre e recepiscn quant predispst in tema dalla Capgrupp. Cn giusta delibera del Cnsigli di Amministrazine di Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. del 26 aprile 2017, l Assemblea dei Sci di Medilanum Gestine Fndi SGRp.A., tenutasi nella stessa data, ha deliberat l aggirnament del dcument denminat Plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi SGR p.a.. Le plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi, alla data di apprvazine del 26 aprile 2017, recepivan quant predispst in tema dalla Capgrupp e tenevan inltre cnt delle nrme di Vigilanza specifiche di settre per temp vigenti (Reglament cngiunt Banca d Italia-Cnsb del 19 Gennai 2015 in recepiment della direttiva AIFMD). In data 27 Aprile 2017 il quadr reglamentare di vigilanza di riferiment è mutat a seguit dell emanazine dell att di mdifica del Reglament cngiunt della Banca d Italia e della Cnsb, ai sensi dell articl 6, cmma 2-bis, del test unic della finanza. L articl 4 del spracitat reglament prevede che entr il 30 Giugn 2017, i gestri sttpngan all apprvazine dell assemblea dei sci le plitiche di remunerazine e incentivazine cnfrmi alle nuve dispsizini. Il presente dcument si pne quindi l biettiv di aggirnare le plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi in cerenza cn l attuale reglamentazine di vigilanza; anche tenut cnt dei passaggi interni in sede di prima applicazine delle nuve dispsizini sn state avviate, per alcune delle attività prcedurali menzinate nell specific all intern del presente dcument, le attività di revisine e aggirnament. Il dcument descrive e illustra le plitiche di remunerazine e incentivazine di Medilanum Gestine Fndi (nel seguit anche Plitiche retributive ) che s intendn adttare a favre degli Amministratri, dei dipendenti e dei cllabratri cntinuativi, nn legati da rapprti di lavr subrdinat, della Scietà. I gestri sservan le dispsizini cn mdalità apprpriate alle lr caratteristiche, alle dimensini, all rganizzazine interna, alla natura, prtata e cmplessità delle attività svlte nnché al numer e alla dimensine degli OICVM e dei FIA gestiti. Tale pssibilità nn è ammessa per i gestri che sn significativi per le lr dimensini per le dimensini dei fndi gestisti. Medilanum Gestine Fndi risulta ente significativ in quant l ammntare del patrimni nett gestit supera la sglia di riferiment indicata dalla vigilanza pari a 5 miliardi di eur. 1 Circlare 285, 7 aggirnament del 18 nvembre Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 3

4 Finalità e struttura del dcument Il presente dcument: - illustra la plitica della Scietà in materia di remunerazine dei cmpnenti degli rgani cn funzine di supervisine strategica, gestine e cntrll, dei dipendenti e cllabratri nnché del persnale più rilevante ai sensi delle dispsizini di Vigilanza; - illustra le prcedure utilizzate per l'adzine e l'attuazine di tale plitica. 1 Ruli e respnsabilità degli rgani e sggetti cinvlti nel prcess di predispsizine e attuazine delle plitiche di remunerazine Di seguit si riprta in dettagli indicazine degli rgani e dei sggetti cinvlti nella predispsizine e apprvazine delle plitiche di remunerazine, specificand i rispettivi ruli, nnché gli rgani i sggetti respnsabili della crretta attuazine di tale plitica. 1.1 Statut L Statut della Scietà stabilisce che l Assemblea: determina l imprt cmplessiv per la remunerazine di tutti gli Amministratri. Dett imprt può cmprendere quell degli Amministratri investiti di particlari cariche; può, inltre, assegnare agli Amministratri indennità cmpensi di altra natura; delibera il cmpens spettante ai sindaci effettivi. L'articl 33 dell Statut stabilisce inltre che agli Amministratri spetta il rimbrs delle spese sstenute per ragini d'uffici. Il Cnsigli ripartisce fra i prpri cmpnenti la remunerazine determinata dall Assemblea a favre di tutti gli Amministratri, nnché ripartisce determina, a secnda che la scietà si sia avvalsa della facltà assegnata all Assemblea, i cmpensi per gli Amministratri investiti di particlari cariche, sentit il parere del Cllegi Sindacale. In relazine alla gvernance dei sistemi di remunerazine e incentivazine, sn di seguit riprtate le attività di gestine di tale sistema, distintamente per Organ e funzine aziendale cinvlta, al fine di cmprendere altresì l iter di prduzine e aggirnament delle presenti plitiche retributive. 1.2 Assemblea L Assemblea Ordinaria, ltre a quant già disciplinat all intern dell statut: riceve, almen annualmente, infrmativa adeguata in merit all attuazine delle plitiche retributive cn l biettiv di esaminare le effettive mdalità di applicazine di dette plitiche cn particlare riguard alle cmpnenti variabili ed al persnale rilevante e di valutarne la cerenza cn gli indirizzi e gli biettivi definiti; apprva le Plitiche retributive predispsta dal Cnsigli di Amministrazine al fine di accrescere il grad di cnsapevlezza e il mnitraggi degli azinisti in merit ai csti cmplessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazine e incentivazine prescelt; apprva i piani basati su strumenti finanziari; apprva, tramite le stesse plitiche, i criteri per la determinazine del cmpens da ricnscere in vista in ccasine della cnclusine anticipata del rapprt di lavr per la cessazine anticipata della carica, ivi cmpresi i limiti fissati a dett cmpens in termini di annualità della remunerazine fissa e l ammntare massim che deriva dalla lr applicazine; può ricevere infrmazini statistiche sull evluzine delle dinamiche retributive, anche rispett al trend di settre. 1.3 Cnsigli di Amministrazine Il Cnsigli di Amministrazine dispne delle necessarie cmpetenze e agisce cn indipendenza di giudizi Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 4

5 al fine di frmulare valutazini sull adeguatezza delle plitiche e sulle lr implicazini relative all assunzine e gestine dei rischi. Il Cnsigli di Amministrazine della scietà si cmpne ad ggi di sli amministratri nn esecutivi. Nell specific, il Cnsigli di Amministrazine: ripartisce fra i prpri cmpnenti la remunerazine determinata dall Assemblea a favre di tutti gli Amministratri; cura la predispsizine delle plitiche di remunerazine e incentivazine; al riguard: apprva, tramite le plitiche, il prcess di identificazine del persnale più rilevante ; qualra l Assemblea nn abbia già prvvedut, stabilisce il cmpens del Presidente del Cnsigli di Amministrazine (avend cura, più generale, di definire il sistema di remunerazine degli Amministratri cn incarichi esecutivi); stabilisce, sentit il parere del Cllegi Sindacale, gli eventuali cmpensi degli Amministratri investiti di particlari cariche; definisce i sistemi di remunerazine e incentivazine del persnale appartenente alle funzini/strutture interne che riprtan direttamente al Cnsigli di Amministrazine; assicura che le funzini aziendali cmpetenti (in particlare, Risrse Umane, Pianificazine e Cntrll, Cmpliance e Risk Management ) risultin cinvlte nel prcess di definizine delle plitiche di remunerazine cn mdalità tali da preservare l autnmia di giudizi delle funzini tenute a svlgere cntrlli anche ex pst; assicura la cerenza delle plitiche retributive rispett alla sana e prudente gestine ed alle strategie di lung perid della Scietà; apprva le plitiche di remunerazine ed incentivazine; assicura che le plitiche di remunerazine ed incentivazine sian adeguatamente dcumentate e accessibili all intern della struttura aziendale; assicura l attuazine delle plitiche di remunerazine e incentivazine, avvalendsi del Direttre Generale; è infrmat cn peridicità almen annuale, sulla base dell appsita infrmativa predispsta 2, in merit al raggiungiment degli biettivi stabiliti per il ricnsciment della cmpnente incentivante legata a parametri ecnmici nnché al funzinament dei meccanismi di crrezine per il rischi e differiment adttati, cn particlare riferiment, al persnale più rilevante ; cn particlare riferiment alle funzini di cntrll, per le sue valutazini nn legate a parametri ecnmici, si avvale altresì del parere del Cllegi Sindacale in merit alla funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni; valuta ed apprva le eventuali prpste di mdifica: del prcess di identificazine del persnale più rilevante nnché dell elenc dei sggetti aziendali da cnsiderare rilevanti ; delle plitiche di remunerazine e incentivazine da sttprre all esame della prima Assemblea Ordinaria utile, nnché dei cnseguenti reglamenti attuativi. Secnd la reglamentazine di vigilanza vigente, se appartenenti a un grupp bancari di SIM, i gestri significativi pssn nn istituire il cmitat remunerazini a cndizine che: a) la scietà capgrupp del grupp bancari di SIM abbia istituit un cmitat remunerazini avente ruli, respnsabilità e cmpsizine analghi a quelli stabiliti dal Reglament cngiunt; e b) la plitica di remunerazine elabrata dalla scietà capgrupp del grupp bancari di SIM tenga debitamente cnt delle specificità del gestre stt il prfil perativ e assicuri il rispett del Reglament cngiunt. Medilanum Gestine Fndi è una scietà italiana facente parte del Grupp Bancari Medilanum. La capgrupp Banca Medilanum S.p.A. ha istituit al su intern un Cmitat Remunerazini le cui 2 Le valutazini delle prestazini che vengn assciate alle cmpnenti di incentivazine devn essere, per quant pssibile, dispnibili per cntrlli e verifiche indipendenti. Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 5

6 respnsabilità sn disciplinate da appsit reglament ed esplicitate anche all intern del dcument delle plitiche retributive della stessa. Sn state quindi avviate, anche tenut cnt dei passaggi prcedurali interni in sede di prima applicazine delle nuve dispsizini, le attività necessarie affinché il Cmitat Remunerazini della Capgrupp e i relativi dcumenti di gvern scietari, sia della cntrllata che della cntrllante, tengan cnt delle nuve specificità reglamentari applicabili per Medilanum Gestine Fndi cn l biettiv di assicurane il recepiment di rul e di respnsabilità alla nrmativa di vigilanza vigente e il cinvlgiment delle relative funzini di Medilanum Gestine Fndi cmpetenti. 1.4 Direttre Generale Il Direttre Generale, dispne: l adeguament del sistema di remunerazine e di incentivazine, sulla base delle Plitiche retributive, apprvate dal Cnsigli di Amministrazine; l identificazine del persnale più rilevante, sulla base del prcess e dei criteri definiti dal Cnsigli di Amministrazine. Il Direttre Generale dispne altresì di pteri di prpsta in merit ai sistemi di remunerazine e incentivazine del persnale più rilevante ad esclusine del persnale appartenente a funzini interne cn cmpiti di cntrll csì cme identificati nel vigente quadr nrmativ nnché, più in generale, di sggetti aziendali cn cmpiti in ptenziale cnflitt di interesse cn i pteri del Direttre Generale medesim. 1.5 Funzini interne alla Scietà Funzine Risk Management La funzine cadiuva l Assemblea Ordinaria, il Cnsigli di Amministrazine e il Direttre Generale nella definizine della strategia retributiva applicabile alla scietà, cn particlare riguard per la prmzine di una gestine efficace del rischi ed analizzand in quale md la remunerazine variabile incida sul prfil di rischi gestre. All scp di garantire il crrett svlgiment della prprie mansini, la funzine Risk Management può avvalersi delle metdlgie di analisi e di valutazine utilizzate dalla medesima funzine di Capgrupp. Inltre, il Risk Manager può partecipare, su invit del Cnsigli di Amministrazine, alle riunini inerenti il sistema di remunerazine e incentivazine della Scietà, nei limiti delle sue cmpetenze Funzini esternalizzate a Banca Medilanum S.p.A. Per l svlgiment di alcune attività tecniche anche cn riferiment ai sistemi di remunerazine e incentivazine, Medilanum Gestine Fndi ha stipulat degli appsiti cntratti di servizi cn la cntrllante Banca Medilanum S.p.A., al fine di sfruttare al megli le sinergie e le cmpetenze di Grupp Funzine Risrse Umane La struttura in ggett cllabra cn gli Organi e le funzini cmpetenti di Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. e di Banca Medilanum (per le funzini esternalizzate alla medesima Scietà) nella definizine delle Plitiche retributive, prvvedend preliminarmente all analisi della nrmativa di riferiment, all studi delle tendenze e delle prassi di mercat in materia, nnché all esame dei CCNL applicati e degli accrdi integrativi interni in essere, negziati cn le Organizzazini Sindacali. In aggiunta, anche cn l eventuale supprt delle funzini aziendali interessate: cura la definizine e attuazine del prcess di identificazine del persnale più rilevante secnd quant illustrat nel seguit del dcument; individua e prpne i pssibili indicatri da utilizzare per la stima delle cmpnenti fissa e variabile della retribuzine cmplessiva, nel rispett dei criteri indicati dalle best practice e dalle dispsizini di vigilanza (dve applicabili) e tenend in cnsiderazine le psizini assunte ed i cmpiti assegnati a ciascun sggett aziendale; effettua analisi statistiche sull evluzine delle dinamiche remunerative e sul psizinament dell azienda rispett al mercat di riferiment; verifica l stat di applicazine delle plitiche di remunerazine e incentivazine; Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 6

7 cura, nel rispett delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla frmulazine ed applicazine dei piani basati su strumenti finanziari; prpne mdifiche delle Plitiche retributive a seguit di eventuali variazini rganizzative interne e/ del cntest nrmativ di riferiment; verifica l impatt derivante da un eventuale aggirnament delle Plitiche retributive sul sistema di remunerazine in essere, evidenziand eventuali criticità nell applicazine delle nuve Plitiche Funzine Cmpliance La struttura in ggett cntribuisce alla definizine delle plitiche di remunerazine e incentivazine prvvedend, anche su richiesta degli rgani e funzini cmpetenti, a frmulare pareri in merit all analisi degli impatti derivanti dall applicazine degli adempimenti nrmativi richiesti e alla identificazine e valutazine dei rischi di nn cnfrmità alle nrme, all statut nnché di eventuali cdici etici altri standard di cndtta Funzine Internal Auditing La struttura in ggett verifica almen annualmente le mdalità attravers le quali viene assicurata internamente alla Scietà la cnfrmità delle prassi di remunerazine al cntest nrmativ. Le evidenze riscntrate, cn l indicazine delle eventuali anmalie rilevate, sn prtate a cnscenza degli Organi e delle funzini cmpetenti della Scietà per l esecuzine delle eventuali azini di miglirament, nnché, a seguit di una valutazine di rilevanza e laddve espressamente previst, per la predispsizine di un adeguata infrmativa da trasmettere all Assemblea. 2 Plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi SGR 2.1 Ragini e finalità perseguite dalle plitiche retributive I criteri di remunerazine e di incentivazine definiti dalla Scietà hann l biettiv di attrarre e mantenere nell azienda sggetti aventi prfessinalità e capacità adeguate alle esigenze dell impresa e quell di frnire un incentiv vlt ad accrescerne l impegn per il miglirament delle perfrmance aziendali, attravers la sddisfazine e la mtivazine persnale. L applicazine della presente plitiche retributiva permette un miglir allineament tra l interesse degli Azinisti e quell del management della Scietà, sia in un ttica di breve perid, attravers la massimizzazine della creazine di valre per gli Azinisti, sia in un ttica di lung perid, attravers un attenta gestine dei rischi aziendali e il perseguiment delle strategie di lung perid. Al riguard, i criteri di remunerazine e di incentivazine basati su parametri ggettivi legati alle perfrmance ed in linea cn gli biettivi strategici di medi/lung perid rappresentan un strument in grad di stimlare l impegn di tutti i sggetti e cnseguentemente di rispndere al megli agli interessi della Scietà. Al cntemp, in una lgica prudenziale, i risultati aziendali sui quali si basa il sistema premiante sn pprtunamente crretti per tener cnt dei rischi, cerenti cn i livelli di capitale e di liquidità necessari a frnteggiare le attività intraprese e, in gni cas, tali da evitare incentivi distrti che pssan indurre a vilazini nrmative ad un eccessiva assunzine di rischi per la Scietà. Cn riferiment a tale ultim punt, i sistemi di remunerazine e incentivazine sn disegnati in md tale da favrire il rispett del cmpless delle dispsizini di legge e reglamentari applicabili a Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. nel su cmpless. In particlare, negli anni sn stati intrdtti nelle plitiche della Scietà e pi ulterirmente raffrzati gli elementi ed i principi vlti ad assicurare che i sistemi incentivanti sian cnfrmi nella lr struttura, al rispett dei prcessi rganizzativi e delle nrme di cndtta, cn l intrduzine nei Reglamenti attuativi dei piani di incentivazine di specifiche clausle che prevedn il nn ricnsciment dei bnus in cas di cmprtamenti nn cnfrmi azini disciplinari. Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 7

8 2.2 Destinatari della Plitica retributiva Le plitiche di remunerazine e incentivazine di Medilanum Gestine Fndi riguardan gni frma di pagament benefici crrispst 3, direttamente indirettamente, in cntanti, strumenti finanziari beni in natura ( fringe benefit ), in cambi delle prestazini di lavr dei servizi prfessinali resi dal persnale 4. Nella nzine di persnale rientran: i cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi Sindacale; i dipendenti; altri sggetti (a titl esemplificativ ma nn esaustiv i cllabratri esterni). Cn riferiment ai sggetti elencati, Medilanum Gestine Fndi prevede l esecuzine di un accurata analisi vlta all individuazine delle categrie di persnale la cui attività prfessinale ha può avere un impatt rilevante sul prfil di rischi della Scietà (c.d. persnale più rilevante ). 2.3 Prcess di identificazine del Persnale più rilevante Premessa reglamentare Per identificare il persnale più rilevante, ssia il persnale la cui attività ha può avere un impatt rilevante sul prfil di rischi dei fndi della scietà di gestine, Medilanum Gestine Fndi SGR p.a. effettua un accurata valutazine avvalendsi dei criteri definiti dal Reglament Cngiunt Banca d Italia- Cnsb del 27 aprile Tale prcess si basa ltreché sui criteri reglamentari anche su una ricgnizine e una valutazine delle psizini individuali (respnsabilità, livelli gerarchici, attività svlte, deleghe perative, etc.) quali elementi essenziali per valutare la rilevanza di ciascun sggett in termini di assunzini di rischi Identificazine del persnale rilevante La valutazine della rilevanza del persnale della Scietà, ai sensi del Reglament cngiunt, avviene in applicazine dei seguenti criteri reglamentari: i. appartenenza agli rgani cn funzine di supervisine strategica e di gestine del gestre, in funzine della sua struttura giuridica, quali: gli amministratri, i partners esecutivi e nn; ii. iii. iv. assegnazine della carica di direttre generale e di respnsabilità delle principali linee di business, funzini aziendali aree gegrafiche, nnché clr i quali riprtan direttamente agli rgani cn funzine di supervisine strategica, gestine e cntrll; persnale delle funzini aziendali di cntrll; altri sggetti che individualmente cllettivamente assumn rischi in md significativ per il gestre per i fndi gestiti; v. qualsiasi sggett la cui remunerazine ttale si cllchi nella medesima fascia retributiva delle categrie sub ii) e iv) spra indicate, sempre che la prpria attività abbia pssa avere un impatt rilevante sul prfil di rischi dei fndi della SGR. A seguit del prcess di valutazine 2017, la scietà cnsidera i seguenti ruli tra il persnale la cui attività prfessinale ha può avere impatt rilevante sul prfil di rischi della scietà: Amministratri esecutivi e nn esecutivi; Direttre Generale; Respnsabile della divisine Investimenti Mbiliari e dell uffici Gestine Immbiliare; Respnsabile della funzine di Risk Management. I ruli identificati nella categria del persnale più rilevante sn stati identificati a seguit di un accurata valutazine delle attività prfessinali che hann che pss avere un impatt rilevante sul prfil di rischi del gestre. Il prcess è stat effettuat attravers una ricgnizine e una valutazine delle psizini individuali (es. respnsabilità, i livelli gerarchici, attività svlte, deleghe perative, ecc.) anche in cerenza cn la dcumentazine interna rganizzativa (es. Relazine sulla struttura rganizzativa, reglament del 3 Sn cmpresi anche i benefici pensinistici discrezinali. 4 Sn tralasciati i pagamenti benefici marginali, accrdati al persnale su base nn discrezinale, che rientran in una plitica generale della Scietà e che nn prducn effetti sul pian degli incentivi all assunzine al cntrll dei rischi. Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 8

9 Cmitat Investimenti) Identificazine del persnale rilevante a livell di Grupp Per il persnale del gestre identificat cme persnale più rilevante per grupp bancari di SIM di appartenenza ai sensi del Reglament delegat (UE) n. 604/2014, resta ferma l applicazine dei principi e delle regle previste per il persnale più rilevante del grupp, secnd quant stabilità dalle dispsizini nazinali di attuazine della CRD, anche cn riferiment al rapprt tra la cmpnente variabile e la cmpnente fissa della remunerazine. Banca Medilanum S.p.A., in qualità di Capgrupp, ha identificat cme persnale più rilevante della Scietà a livell di Grupp, ai sensi del Reglament delegat 604/2014, i ruli del Direttre Generale, del respnsabile Investimenti Mbiliari e del respnsabile della funzine di Risk Management di Medilanum Gestine Fndi SGR p.a., in quant sggetti la cui attività prfessinale ha impatt rilevante sul prfil di rischi del Grupp bancari. A tali ruli si applican quindi anche le dispsizini previste dalla disciplina bancaria cn riferiment, a titl esemplificativ, al rapprt tra la cmpnente variabile e la cmpnente fissa della remunerazine (nell specific per tali ruli viene quindi rispettat il rapprt 1:1 tra remunerazine fissa e variabile). 3 Benchmark utilizzati Al fine di adttare prassi retributive efficaci e che pssan sstenere pprtunamente le strategie di business e di gestine delle risrse, a livell di Grupp, si applica un cntinu mnitraggi delle tendenze generali di mercat per la crretta definizine di livelli retributivi cmpetitivi, csì cme per garantire equità interna e trasparenza. La partecipazine a benchmark retributivi riferiti a specifici panel di aziende peranti in un più mercati di riferiment e crrispndenti a figure che ccupan ruli e psizini assimilabili, cnsente di rilevare il psizinament retributiv rispett alla cmpnente fissa, variabile e alla remunerazine ttale. Per tali ragini le funzini prepste assicuran la cstante partecipazine a indagini e studi retributivi, cndtti dai principali player nazinali e di settre. In particlare l analisi e il mnitraggi dei trend retributivi avviene, sia a livell italian sia internazinale, tramite la partecipazine agli studi prmssi dalle Assciazini di categria (es. ABI), e avvalendsi di studi relativi a settri e pplazini specifiche (es, anche Asset Management) realizzati da alcune delle principali scietà di cnsulenza specializzate (quali Krn Ferry Hay Grup, Next Cnsulting, Willis Twers Watsn, PricewaterhuseCpers). 4 Struttura remunerativa del persnale La struttura remunerativa adttata prevede una cmpnente fissa, che ricmpensa il rul ricpert e l ampiezza delle respnsabilità, rispecchiand esperienza e capacità richieste per ciascuna psizine nnché il livell di eccellenza dimstrat e la qualità cmplessiva del cntribut ai risultati di business e un eventuale cmpnente d incentivazine che mira a ricnscere i risultati raggiunti stabilend un cllegament dirett tra i cmpensi e i risultati effettivi, dell azienda e dell individu, nel breve, medi e lung termine, nel rispett del prfil di rischi definit. Può essere inltre stabilita una eventuale cmpnente relativa a benefits, cn l biettiv di cmpletare l fferta retributiva in una lgica di ttal cmpensatin, in linea cn le esigenze delle diverse categrie di dipendenti. Attualmente Medilanum Gestine Fndi nn prevede l utilizz del meccanism di carried interest. 4.1 Remunerazine e Incentivazine Cmpnente fissa La rilevanza del pes della cmpnente fissa è prevista all intern del pacchett cmplessiv in md tale da ridurre eventuali cmprtamenti eccessivamente rientati al rischi, da scraggiare iniziative fcalizzate sui risultati di breve termine che ptrebber mettere a repentagli la sstenibilità e la creazine di valre di medi e lung termine. Le presenti Plitiche retributive prevedn che la remunerazine attribuita dall Assemblea Ordinaria ai Cnsiglieri all att della nmina e ai Sindaci sia cmmisurata alle respnsabilità, ai cmpiti e al grad di partecipazine del singl alle riunini del rispettiv rgan cllegiale, cn l assunzine di tutte le cnseguenti respnsabilità: l assunzine di tali parametri cnsente di frnire adeguata mtivazine e Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/2017 9

10 trasparenza alla remunerazine cnferita. Al riguard, i cmpensi basati su strumenti finanziari e i bnus cllegati ai risultati ecnmici sn preclusi ai cmpnenti del Cllegi Sindacale. Cn riferiment al Persnale più rilevante e in generale ai partecipanti ai sistemi di incentivazine, la cmpnente fissa della remunerazine è fissata in maniera tale da permettere alla parte variabile di ridursi anche in maniera significativa fin ad azzerarsi, in determinati casi. In aggiunta, nel rispett di quant già precedentemente indicat e cnfrmemente alle Dispsizini di Vigilanza in materia: per i dipendenti si applica quant previst dai cntratti nazinali di riferiment, nnché dal sistema di remunerazine e di incentivazine che cnsidera il pes rganizzativ delle psizini ricperte dai dipendenti cn riferiment alla situazine del mercat di riferiment e del budget dispnibile per il perid; cn riferiment ai respnsabili e al persnale di livell più elevat delle funzini aziendali di cntrll intern i cmpensi sn di livell adeguat alle significative respnsabilità e all impegn cnness cn il rul svlt. Gli eventuali meccanismi di incentivazine sn cerenti cn i cmpiti assegnati e indipendenti dai risultati cnseguiti dalle aree della Scietà sggette al lr cntrll; Nel cas in cui il cntratt abbia ad ggett la prestazine di un'attività intellettuale e di supprt rganizzativ ccrre tener cnt dei livelli di cmpens che ffre il mercat di riferiment anche in relazine al pregi qualitativ della prestazine dedtta in cntratt, nnché della prfessinalità del cllabratre Cmpnente d incentivazine Cme già indicat, le plitiche retributive di Medilanum Gestine Fndi tengn cnt delle specificità della nrmativa di settre e sn cerenti cn quant predispst in tema dalla Capgrupp. Per il persnale identificat cme persnale più rilevante di Medilanum Gestine Fndi, nel cas in cui la remunerazine variabile maturata risulti superire alla sglia di rilevanza identificata in cerenza cn le plitiche retributive della Capgrupp, si applican le mdalità di ricnsciment riprtate nel paragraf successiv. Al persnale della scietà, che per il rul ricpert e/ l entità della remunerazine variabile assegnata nn rientra nella categria del persnale sprariprtat e che partecipa al sistema di remunerazine variabile della scietà, è previst il ricnsciment di un premi mnetari basat su cicli annuali in funzine del raggiungiment degli biettivi a livell sia di capgrupp sia individuale. E definit nelle regle del sistema di incentivazine il limite massim della cmpnente variabile ergabile Caratteristiche della cmpnente variabile Relativamente ai sggetti identificati cme persnale più rilevante di Medilanum Gestine Fndi che maturin nel crs dell esercizi incentivazini superiri a Eur (c.d. sglia di rilevanza identificata in cerenza cn le plitiche retributive della Capgrupp), viene prevista la definizine di un sistema di ricnsciment dell ammntare delle incentivazine secnd le seguenti mdalità: la cmpnente variabile sia parametrata a indicatri di perfrmance del gestre e dei fndi gestiti; la cmpnente variabile tenga cnt dei rischi generati per il gestre e per i fndi gestiti; una parte sstanziale della cmpnente variabile, sia per la parte up-frnt che differita sia cmpsta da qute azini dei fndi gestiti, ppure da altri strumenti equivalenti che sian altrettant efficaci sul pian dell allineament degli incentivi; un adeguata percentuale sia sggetta a sistemi di pagament differit per un perid cngru (almen tre anni), in md che la remunerazine pssa tenere cnt dei rischi assunti; vi sia la presenza di un specific meccanism di retentin sia per la cmpnente a breve (up-frnt) sia per la parte differita. Gli strumenti utilizzati, le esatte percentuali, i peridi di differiment e di retentin verrann stabiliti in appsiti Reglamenti attuativi dei piani d incentivazine, che terrann cnt ltre dei criteri spra indicati, delle nrme per temp vigenti e sarann ve pssibili anche cerenti cn le plitiche di remunerazine e incentivazine apprvate dalla Capgrupp. I pagamenti differiti sarann effettuati a cndizine del superament delle sglie minime di access previste da Medilanum Gestine Fndi e dalla capgrupp Banca Medilanum S.p.A. (ssia creazine di valre Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/

11 crretta per il rischi, patrimnializzazine e liquidità) per l esercizi precedente a quell di liquidazine. Prima della fine del perid di differiment sugli strumenti finanziari nn ptrann essere distribuiti dividendi crrispsti interessi. Qualra le incentivazini effettivamente maturate risultasser uguali inferiri alla sglia di Eur , in cerenza cn le prassi del mercat nazinale, queste ptrann essere ergate per inter, in frma mnetaria, successivamente alla rilevazine a cnsuntiv dei risultati ecnmici dell esercizi, a cndizine del superament delle sglie di access Valutazine dei risultati La cmpnente variabile è parametrata a indicatri di perfrmance del gestre e dei fndi gestiti, in un rizznte pluriennale e tiene cnt dei rischi e del livell delle risrse patrimniali e della liquidità necessari a frnteggiare le attività e gli investimenti intrapresi. La cmpnente variabile tiene cnt, anche ai fini della sua allcazine e attribuzine, dei rischi generati per il gestre e per i fndi gestiti. Il sistema di incentivazine prevede inltre di cnsiderare il raggiungiment dell biettiv aziendale di redditività riferit al Cnglmerat Finanziari Medilanum cme parametr che definisce il variabile annu ergabile a ciascun partecipante al pian. Il variabile assegnat individualmente a target ptrà muversi all intern di un range che va da 0 (prtand quindi all azzerament del variabile per quell ann per tutti i partecipanti al pian, in cas di mancat raggiungiment del risultat minim di Grupp) ad un massim del 100% del variabile individualmente definit. La valutazine individuale è determinata sulla base dei prcessi di Appraisal; per tale ragine è necessari che sian adeguatamente esplicitate le mtivazini che hann cndtt alla valutazine espressa sulle perfrmance individuali, i punti di frza e le aree di miglirament, le iniziative vlte a raggiungere gli biettivi definiti, anche attravers pprtuni interventi di frmazine e svilupp. Il sistema di valutazine cnsidera i seguenti ambiti: 1. OBIETTIVI DI FUNZIONE: a. QUANTITATIVI (Parametri ecnmici); b. QUALITATIVI (Parametri nn ecnmici); 2. COMPETENZE MANAGERIALI. Tuttavia, ai fini del sistema incentivante, per il persnale Dirigente cncrrn alla determinazine del premi variabile le sle valutazini riferite agli biettivi di funzine ( quantitativi e qualitativi ). Cn riferiment agli biettivi quantitativi individuali, per ciascun fnd in gestine, gli biettivi prevedn il cnfrnt vers due diverse tiplgie di variabili: benchmark ufficiale benchmark gestinale, cncrrenza biettiv di rendiment. In specifici dcumenti sn riprtati in dettagli le mdalità di crrelazine del risultat individuale ai risultati rispett ai fndi gestisti. Al termine del perid di misurazine annuale, dvrà essere effettuata la cnsuntivazine a cura degli stessi sggetti e funzini aziendali che hann partecipat alla definizine degli biettivi. In cnsiderazine dei parametri adttati, nnché della previsine di sistemi di crrezine ex-pst (malus), il mdell d incentivazine mira a garantire un adeguat legame tra la variazine dei risultati e la variazine della remunerazine. Cn riferiment ai risultati del gestre, dei fndi e di Cnglmerat, quest ultim che ha la funzina di sglia di access al sistema, questi sarann determinati a cnsuntiv sulla base dei risultati di bilanci. 4.2 Benefici nn mnetari All intern delle cmpnenti fisse della remunerazine sn previsti pacchetti benefit/perquisites e di welfare aziendale cn caratteristiche mgenee per gli appartenenti a determinate pplazini aziendali (es. per i dirigenti per fasce predeterminate), che cntribuiscn alla realizzazine di un sistema di equità interna e Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/

12 di cmpetitività nei cnfrnti del mercat. In generale per i dipendenti pssn essere altresì applicate cndizini speciali in termini di access ai prdtti bancari e finanziari fferti dalle Scietà appartenenti al Grupp, nnché essere previsti sistemi integrativi ai piani previdenziali istituzinali e assistenziali, quali quelli vlti a frnire ai dipendenti medesimi e ai lr familiari garanzie per la salute. E inltre prevista per gli amministratri e i dirigenti, una plizza di assicurazine per la respnsabilità civile, al fine di tenere gli stessi indenni da richieste di risarciment per atti nn dlsi, cn un specific massimale per sinistr e per ann. Ad ggi il Grupp nn prevede l utilizz di sistemi integrativi ai piani previdenziali. Nel cas in futur venisser intrdtti questi rispnderann alle specifiche richieste del Reglatre. 4.3 Malus e claw back Vengn previsti meccanismi di malus in base ai quali la Scietà nn prcederà alla liquidazine delle incentivazini in cas di prvvedimenti disciplinari a frnte di cmprtamenti fraudlenti di clpa grave psti in essere da parte del Persnale più rilevante, nnché per tener cnt della perfrmance cnseguita al nett dei rischi effettivamente assunti, della situazine patrimniale e di liquidità. In generale, nn sn previsti premi d incentivazine in circstanze di cmprtamenti nn cnfrmi di azini disciplinari frmalizzate. Il ricnsciment è cndizinat all assenza di prcedimenti avviati dall azienda nei cnfrnti del dipendente/cllabratre per attività irreglari mal cndtta. Cn riferiment agli Amministratri investiti di particlari cariche, la cmpnente variabile, se dvuta, viene crrispsta a cndizine che l interessat sia in frza al mment della deliberazine stessa. Vengn previsti inltre meccanismi di claw back (per quant legalmente applicabili) in base ai quali la Scietà ha diritt di richiedere la restituzine delle incentivazini ergate negli anni precedenti, in cnsiderazine dei limiti di legge previsti sia per i pagamenti up-frnt sia quelli ggett di differiment. Sn sggetti a claw-back almen gli incentivi ricnsciuti e/ pagati ai sggetti che abbian determinat cncrs a determinare: cmprtamenti da cui è derivata una perdita significativa per il gestre; vilazini degli bblighi impsti ai sensi dell articl 13 (requisiti di prfessinalità, nrabilità e indipendenza, sddisfan criteri di cmpetenza e crrettezza, temp necessari all'efficace espletament dell'incaric), quand il sggett è parte interessata, dell articl 6, cmmi 2-cties (cnfrmità alle dispsizini in materia di sistemi di remunerazine e di incentivazine) e 2-nvies (mancata astensine di sci e amministratri dalle deliberazini in cui abbian un interesse in cnflitt, per cnt prpri di terzi), del TUF, degli bblighi in materia di remunerazine e incentivazine; cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann del gestre. In ttemperanza a quant previst dalle dispsizini di Vigilanza, i partecipanti al pian d incentivazine si impegnan a nn avvalersi di strategie di cpertura persnale di assicurazini sulla retribuzine su altri aspetti che pssan alterare inficiare gli effetti di allineament al rischi insiti nei prpri meccanismi retributivi, cn particlare riferiment ai sistemi d incentivazine. 4.4 Trattament previst in cas di scigliment del rapprt In generale, la plitica pensinistica e di fine rapprt deve essere in linea cn la strategia aziendale, gli biettivi, i valri e gli interessi a lung termine della Scietà. In cas di dimissini, licenziament cessazine anticipata del rapprt cn Medilanum Gestine Fndi pssn essere ricnsciute, in casi eccezinali e attentamente valutati, particlari indennità a favre del persnale, a frnte dei risultati raggiunti. Si precisa che la Scietà ad ggi nn ha previst specifici accrdi cn riferiment a indennità in cas di scigliment anticipat del rapprt, cperture previdenziali pensinistiche diverse da quelle bbligatrie. In gni cas, cn riferiment al persnale più rilevante e in cerenza cn quant predispst dalla Capgrupp, il cmpens che è pssibile accrdare discrezinalmente, ltre a quant dvut ai sensi di legge e definit dalla cntrattazine cllettiva applicabile vigente, in cas di cnclusine anticipata del rapprt del mandat, nn ptrà superare le 2 (due) annualità cmplessive e cmunque l imprt massim di cinque milini di eur. L effettiv imprt dvrà essere stabilit per gni singl cas tenend cnt della durata della carica e del rapprt di lavr, della strategicità del rul ricpert, della perfrmance e dei rischi assunti. Ai fini reglamentari, tali annualità cmplessive ptrebber equivalere ad un crrispettiv massim teric rapprtabile a quattr annualità fisse. Versine apprvata dal Cnsigli di Amministrazine e dall Assemblea del 29/06/