Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 17 aprile Punto 3 all'ordine del giorno

Transcript

1 Assemblea Ordinaria degli Azinisti del 17 aprile 2015 Punt 3 all'rdine del girn Relazine sulla remunerazine e relative deliberazini ai sensi dell art ter D. Lgs. 58/1998 e sue successive mdifiche e integrazini Relazine ai sensi dell'art ter, D.Lgs. 58/ S

2 Signri Azinisti, ai sensi dell'art ter del D. Lgs. 58/1998 e sue successive mdifiche e integrazini, gli emittenti qutati sn tenuti a mettere a dispsizine del pubblic - nei termini previsti per la pubblicazine della relazine finanziaria annuale - la relazine sulla remunerazine, redatta in cnfrmità cn l'appsit schema previst dall'art quater del Reglament Cnsb n /1999. La relazine sulla remunerazine è articlata in due sezini, la prima delle quali illustra: a) la plitica della scietà in materia di remunerazine dei cmpnenti degli rgani di amministrazine, dei direttri generali e dei dirigenti cn respnsabilità strategiche cn riferiment almen all' esercizi successiv; b) le prcedure utilizzate per l'adzine e l'attuazine di tale plitica. La secnda sezine della relazine, in riferiment ai cmpnenti degli rgani di amministrazine e di cntrll, ai Direttri generali ed ai Dirigenti cn respnsabilità strategiche e cn i criteri previsti dal suddett Reglament Cnsb 11971/99: a) frnisce un'adeguata rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine, evidenziandne la cerenza cn la plitica della scietà in materia di remunerazine apprvata nell'esercizi precedente; b) illustra analiticamente i cmpensi crrispsti nell'esercizi di riferiment a qualsiasi titl e in qualsiasi frma dalla scietà e da scietà cntrllate cllegate. Ai sensi del richiamat art ter, cmma sest, del D. Lgs. 58/1998, l' Assemblea delibera in sens favrevle cntrari sulla prima sezine della relazine sulla remunerazine. La deliberazine nn è vinclante e l'esit del vt va pst a dispsizine del pubblic ai sensi dell'articl quater, cmma 2. Si ricrda che, ai sensi dell'art quater, terz cmma, del Reglament Cnsb 11971/99, resta ferm quant previst in materia di remunerazine da nrmative di settre eventualmente applicabili in ragine dell attività svlta dalla scietà qutata e, segnatamente data la natura di Istitut bancari prpria di BIM, le Dispsizini in materia di plitiche e prassi di remunerazine ed incentivazine nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d'italia). Trin, 18 marz 2015 Banca Intermbiliare SpA Il Cnsigli di Amministrazine 2 S

3 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 quater del Reglament Cnsb 11971/1999 e successive mdifiche ed integrazini 1

4 Indice Sezine I a) Organi sggetti cinvlti nella predispsizine e apprvazine della plitica delle remunerazini, nnché rgani sggetti respnsabili della crretta attuazine di tale plitica pagina 4 b) Intervent del Cmitat per la remunerazine pagina 6 c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predispsizine della plitica delle remunerazini d) Finalità perseguite cn la plitica delle remunerazini, principi che ne sn alla base e ed eventuali cambiamenti della plitica delle remunerazini rispett all esercizi finanziari precedente pagina 7 pagina 7 e) Descrizine delle plitiche in materia di cmpnenti fisse e variabili della pagina 8 remunerazine, cn indicazine del relativ pes rispett alla remunerazine cmplessiva e distinguend tra cmpnenti variabili di breve e medi-lung perid f) Plitica seguita cn riguard ai benefici nn mnetari pagina 10 g) Cmpnenti variabili: descrizine degli biettivi di perfrmance in base ai quali vengn assegnate ed infrmazini sul legame tra la variazine dei risultati e la variazine della remunerazine h) Criteri utilizzati per la valutazine degli biettivi di perfrmance alla base dell assegnazine di azini, pzini, altri strumenti finanziari altre cmpnenti variabili della remunerazine i) Infrmazini vlte ad evidenziare la cerenza della plitica delle remunerazini cn il perseguiment degli interessi a lung termine della scietà e cn la plitica di gestine del rischi, ve frmalizzata j) Termini di maturazine dei diritti (cd. vesting perid), eventuali sistemi di pagament differit, cn indicazine dei peridi di differiment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi e, se previsti, dei meccanismi di crrezine ex pst k) Infrmazini sull eventuale previsine di clausle per il manteniment in prtafgli degli strumenti finanziari dp la lr acquisizine, cn indicazine dei peridi di manteniment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi l) Plitica relativa ai trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr m) Infrmazini sulla presenza di eventuali cperture assicurative, vver previdenziali pensinistiche, diverse da quelle bbligatrie n) Plitica retributiva eventualmente seguita cn riferiment: (i) agli amministratri indipendenti, (ii) all attività di partecipazine a cmitati e (iii) pagina 10 pagina 14 pagina 14 pagina 14 pagina 15 pagina 15 pagina 15 pagina 15 2

5 all svlgiment di particlari incarichi ) Eventuale definizine della plitica retributiva cn utilizz di plitiche retributive di altre scietà pagina 16 Sezine II Parte prima Parte secnda Rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine degli rgani di amministrazine e di cntrll, del Direttre Generale e dei Dirigenti cn respnsabilità strategiche, cmpresi i trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr, evidenziandne la cerenza cn la plitica in materia di remunerazine di riferiment Tabella 1 - Cmpensi crrispsti nell esercizi di riferiment a qualsiasi titl e in qualsiasi frma dalla scietà e da scietà cntrllate e cllegate, Tabella 2 - Stck-ptin assegnate ai cmpnenti dell rgan di amministrazine, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Tabella 3A - Piani di incentivazine a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Tabella 3B - Piani di incentivazine mnetari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Pagina 17 Pagina 20 Pagina 21 Pagina 21 Pagina 21 Altre infrmazini a) Piani di cmpens previsti ai sensi dell art 114 bis D. Lgs. 58/1998 Pagina 22 b) Partecipazini detenute in BIM e nelle scietà da questa cntrllate dai cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll, dai Direttri Generali e dagli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Pagina 23 3

6 Sezine I a) Organi sggetti cinvlti nella predispsizine e apprvazine della plitica delle remunerazini, nnché rgani sggetti respnsabili della crretta attuazine di tale plitica Il mdell di Gvernance di Banca Intermbiliare, emanazine del mdell della Capgrupp Venet Banca, mira ad assicurare un adeguat cntrll delle prassi retributive per tutti i dipendenti della Banca, assicurand che le decisini vengan assunte in md indipendente, infrmat, tempestiv ed al livell apprpriat. Sulla base di quest presuppst, i principali rgani e sggetti cinvlti nel prcess di predispsizine e apprvazine delle plitiche di remunerazine sn: l Assemblea degli Azinisti, la quale: stabilisce i cmpensi spettanti agli rgani dalla stessa nminati; apprva le plitiche di remunerazine ed incentivazine a favre dei membri del Cnsigli di Amministrazine, dei dipendenti e dei cllabratri nn legati alla Scietà da rapprti di lavr subrdinat; apprva i piani di cmpens basati su strumenti finanziari a favre di cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, di dipendenti di cllabratri nn legati alla banca da rapprti di lavr subrdinat, vver di cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, di dipendenti di cllabratri di altre scietà cntrllanti cntrllate. il Cnsigli di Amministrazine, il quale: valuta la cerenza cmplessiva del sistema di remunerazine ed incentivazine, frnend all Assemblea degli Azinisti dettagliata infrmativa; riesamina cn peridicità almen annuale la plitica di remunerazine ed è respnsabile della sua attuazine; definisce per la successiva apprvazine da parte dell Assemblea - i sistemi di remunerazine ed incentivazine degli amministratri cn incarichi esecutivi, del Direttre Generale e dei respnsabili delle principali linee di business, di clr che riprtan direttamente al Cnsigli di Amministrazine, nnché dei respnsabili e del persnale di livell più elevat delle funzini di cntrll. 4

7 il Cmitat per le Nmine e la Remunerazine, cui sn attribuite le cmpetenza elencate alla successiva lettera b) ; le funzini di cntrll intern di B, respnsabili dei seguenti cmpiti: Direzine Risrse Umane: sulla base delle Linee Guida della Capgrupp Venet Banca declina la plitica di remunerazine e incentivazine, verificand i criteri per l individuazine del persnale più rilevante di Banca Intermbiliare, gli biettivi, le griglie di attivazine dei bnus e le relative regle di ergazine; assicura la declinazine della suddetta plitica rispett al restante persnale della banca; gestisce il prcess di salary review. Risk Management della Capgrupp Venet Banca, supprta l identificazine del persnale più rilevante frnend le indicazini relative al prfil di rischi attuale e prspettic di Banca Intermbiliare e verificand l'allineament alla sana e prudente gestine del rischi della plitica remunerativa e incentivante cn riferiment al sistema di perfrmance. Cmpliance della Capgrupp Venet Banca: valuta la rispndenza delle plitiche di remunerazine al quadr nrmativ, esprimendsi, tra l altr, sulla cnfrmità al cdice etic, ai reglamenti interni e alla nrmativa applicabile dei sistemi di incentivazine della rete diretta e indiretta. Verifica la cerenza cmplessiva delle schede bilanciate individuali, esprimend un pinine in merit agli indicatri in esse cntenute e al relativ pes percentuale. Verifica l insrgenza di cnflitti di interesse cme cnseguenze dell adzine di prassi e plicy di remunerazine e riprta le prprie analisi al Cmitat per le Nmine e la Remunerazine. Internal Audit della Capgrupp Venet Banca: verifica la crretta applicazine rispett alla plitica e alle dispsizini e dà evidenza di eventuali azini crrettive. Dirigente Prepst assicura la veridicità e crrettezza dei dcumenti cntabili a supprt della cnsuntivazine delle perfrmance ecnmic-finanziarie. 5

8 b) Intervent del Cmitat Nmine e Remunerazine Il Cmitat Nmine e Remunerazine di BIM assume un rul centrale nel garantire la cerenza cmplessiva del mdell definit e la sua crretta applicazine, in quant: a) ha cmpiti cnsultivi ed (ve ritenut necessari dal Cmitat) di prpsta in materia di cmpensi degli espnenti aziendali e dei respnsabili delle funzini di cntrll intern e cmpiti di cntrll e cnsultivi in materia di determinazine dei criteri per la remunerazine del restante persnale più rilevante, individuat ai sensi delle vigenti Dispsizini reglamentari emanate da Banca d Italia; b) vigila direttamente sulla crretta applicazine delle regle relative alla remunerazine dei respnsabili delle funzini di cntrll intern, in strett raccrd cn il Cllegi sindacale; c) cura avvalendsi del supprt del Segretari del Cmitat - la preparazine della dcumentazine da sttprre al Cnsigli di Amministrazine per le relative decisini; d) assicura il cinvlgiment delle funzini aziendali cmpetenti nel prcess di elabrazine e cntrll delle plitiche e prassi di remunerazine; e) si esprime, anche avvalendsi delle infrmazini ricevute dalle funzini aziendali cmpetenti, sul raggiungiment degli biettivi di perfrmance cui sn legati i piani di incentivazine e sull accertament delle altre cndizini pste per l ergazine dei cmpensi; f) frnisce adeguat riscntr sull attività da ess svlta agli rgani aziendali, cmpresa l assemblea. Il Cmitat Nmine e Remunerazine di BIM è cmpst da tre Amministratri indipendenti, tutti in pssess dei relativi requisiti previsti dalla legge e dal Cdice di Autdisciplina della scietà qutate e sn stati nminati cn deliberazine del Cnsigli di Amministrazine, il quale ha prvvedut anche alla nmina del relativ Presidente. Per quant cncerne le cmpetenze in materia di remunerazine, il Cmitat si riunisce rdinariamente in via preventiva alle riunini del Cnsigli dell Assemblea dei sci cnvcate per deliberare in rdine all adzine e/ al riesame della plitica di remunerazine ed incentivazine, all assegnazine di bnus individuali al persnale rilevante, alla determinazine dei cmpensi per gli espnenti aziendali e per i respnsabili delle funzini di cntrll vver per ricevere l infrmativa peridica sull attuazine della plitica di remunerazine. 6

9 Le mdalità di funzinament del Cmitat sn disciplinate mediante appsit reglament apprvat dal Cnsigli di Amministrazine. c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predispsizine della plitica delle remunerazini La Capgrupp Venet Banca, al fine di definire il mdell di plitiche in materia di remunerazine ed incentivazine per l'ann 2015, in cnsiderazine delle recenti evluzini nrmative, si è avvalsa della cnsulenza di PriceWaterhuseCpers SpA. Banca Intermbiliare, che definisce la prpria plitica di remunerazine e incentivazine sulla base delle Linee Guida definite dalla Capgrupp, nn si è avvalsa di cnsulenti esterni per la redazine del dcument relativ all'ann 2015 da sttprre all apprvazine dell Assemblea dei sci cnvcata per il d) Finalità perseguite cn la plitica delle remunerazini, principi che ne sn alla base e ed eventuali cambiamenti della plitica delle remunerazini rispett all esercizi finanziari precedente Il sistema di remunerazine e incentivazine di BIM, in cerenza cn quell della Capgrupp e cnfermand quant definit per il passat esercizi, è ispirat ai seguenti principi: l allineament dei cmprtamenti del management e dei dipendenti agli interessi di medi/lung termine degli stakehlders; la meritcrazia, al fine di assicurare un accentuat cllegament cn la prestazine frnita e la qualità dell azine manageriale nel su cmpless; l equità, al fine di stimlare cmprtamenti virtusi e armnizzare i trattamenti retributivi attravers: - la crrelazine tra la retribuzine della persna ed la rilevanza rganizzativa della psizine ricperta; - la differenziazine dei target retributivi e dell incidenza della cmpnente variabile sulla remunerazine ttale; la cmpetitività esterna della retribuzine ttale annua rispett ai livelli espressi dai nstri principali cmpetitrs; la sstenibilità, al fine di cntenere gli neri derivanti dall applicazine della plicy entr valri cmpatibili cn gli biettivi del pian strategic; 7

10 l etica ed il rispett delle regle e la prevenzine dell insrgenza di ptenziali cnflitti di interesse. e) Descrizine delle plitiche in materia di cmpnenti fisse e variabili della remunerazine, cn indicazine del relativ pes rispett alla remunerazine cmplessiva e distinguend tra cmpnenti variabili di breve e medi-lung perid L attenzine ad un equilibrata cmpsizine fra elementi retributivi fissi ed elementi variabili rappresenta una cstante nella strategia aziendale di retribuzine: in quest md le aspettative di sicurezza, attrattività e stabilità del rapprt di lavr si bilancian cmpiutamente cn l esigenza di favrire il merit il particlare impegn su un biettiv aziendale cn psitivi effetti nel medi perid. In cerenza cn le linee guida finra seguite dal Grupp Venet Banca, la cmpnente fissa permane la parte retributiva fndamentale, in relazine agli aspetti di stabilità della relazine lavrativa ad essa sttesi. Cnsiderand il fenmen retributiv nel su cmpless, Banca Intermbiliare mnitra le tendenze retributive generali di mercat in md da cnsiderare anche gli aspetti di equità esterna e di retentin dei talenti. Inltre, la plitica retributiva si riferisce al più ampi prcess di budgeting cndtt dalla Capgrupp, in cui si inseriscn le previsini di Banca Intermbiliare. La remunerazine variabile rappresenta l strument fndamentale per ricnscere il bun esit di una prestazine prfessinale, in particlare quand questa si cnfiguri al di spra degli standard attesi e cmunque abbia prtat l azienda all tteniment di risultati duraturi e di eccellenza. Tenend cnt dell impatt sull rientament dei cmprtamenti del sistema incentivante, il mdell, cerentemente anche cn quant previst dalla nrmativa, è cstruit al fine di presidiare al temp stess: - il cnseguiment degli biettivi e valri aziendali; - l ttica di lung perid; - la prudente gestine del rischi. In particlare, il mdell prevede per il persnale classificat cme "più rilevante" di Banca Intermbiliare ed, a tendere, anche per ulteriri sggetti cn ruli di respnsabilità: - L adzine di meccanismi di allineament al rischi ex ante: 8

11 presenza di un Entry Gate di Legal Entity che si cmbina cn l Entry Gate di Capgrupp Venet Banca in md differenziat a secnda delle categrie/raggruppamenti di persnale; calcl del Bnus Pl verificand la sstenibilità rispett ai risultati attesi; presenza di schede di biettivi individuali cn parametri qualitativi e quantitativi, tra i quali, sempre presente almen una metrica crretta per il rischi; - L adzine di meccanismi di allineament al rischi ex pst: differiment di parte dell incentiv al superament di una sglia predefinita, sttpst a sistemi di malus; presenza di clausle di restituzine al verificarsi di cmprtamenti fraudlenti. In sintesi, la struttura incentivante prevista per il persnale più rilevante di Banca Intermbiliare per l ann 2015 prevede un premi teric cn un limite dat dal 70% della remunerazine fissa. Dal punt di vista del differiment e dell utilizz di strumenti finanziari, fatta salva la sglia minima definita da Assemblea, la struttura prevede che il 40% del premi venga ergat up frnt cn almen il 50% dell imprt in strumenti finanziari. Il restante 60% viene differita di 3 anni ed ergat per il 50% cash e il 50% in strumenti finanziari. Per quant riguarda, invce, le funzini di cntrll, il premi teric previst nn può superare per l ann 2015 il 30% della retribuzine annua lrda e per questi sggetti viene applicat un Entry Gate specific che nn prevede parametri reddituali, mentre nn viene applicata la mdulazine del premi teric in funzine dei risultati ecnmici della Banca Intermbiliare. Dal punt di vista del differiment e dell utilizz di strumenti finanziari, fatta salva la sglia minima spra ricrdata, la struttura prevede che il 40% del premi venga ergat up frnt cn almen il 50% dell imprt in strumenti finanziari. Il restante 60% viene differita in 3 anni ed ergat per il 50% cash e il 50% in strumenti finanziari. Il sistema incentivante eventualmente previst per il restante persnale dirigenziale prevede per l ann 2105 la definizine di un bnus teric in misura nn superire al 70% della retribuzine lrda annua. Dal punt di vista del differiment e dell utilizz di strumenti finanziari, fatta salva la sglia minima spra ricrdata, la struttura prevede che il 60% del premi venga ergat up frnt, mentre il restante 40% viene differit in 2 anni; nn è previst l utilizz di strumenti finanziari. Per quant riguarda il persnale cmmerciale, fin al 50% della retribuzine lrda annua è previst il pagament immediat dp l apprvazine del Bilanci; la quta eccedente viene 9

12 differita in 2 anni e nn è previst l utilizz di strumenti finanziari, se nn per il persnale cmmerciale rientrante nel persnale più rilevante (per una quta pari al 25% dell imprt ergat sia all apprvazine del bilanci che differit). f) Plitica seguita cn riguard ai benefici nn mnetari Il pacchett retributiv del persnale di Banca Intermbiliare è cmpletat da alcuni benefit, che ne cstituiscn parte integrante. Essi cnsistn principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari; su decisine della Capgrupp Venet Banca, è stata avviata da alcuni anni un iniziativa destinata alla pplazine dirigenziale sulla flessibilizzazine del pacchett benefits. L assegnazine dell aut aziendale, secnd quant previst dalla plicy della Capgrupp Venet Banca, è prevista slamente per i prfili più elevati. g) Cmpnenti variabili: descrizine degli biettivi di perfrmance in base ai quali vengn assegnate ed infrmazini sul legame tra la variazine dei risultati e la variazine della remunerazine Per il persnale più rilevante di Banca Intermbiliare e per gli eventuali altri sggetti inclusi nel sistema incentivante, ad esclusine del persnale cmmerciale, il sistema di remunerazine variabile si attiva al raggiungiment di precise sglie di Entry Gate. In particlare, le metriche individuate, cerentemente cn quant fatt dalla Capgrupp Venet Banca, sn: - Utile nett individuale psitiv - CET 1 reglamentare - Liquidity Cverage Rati reglamentare Il bnus pl cmplessiv viene definit ad inizi esercizi sulla base delle aspettative di risultat previste a budget e in quest inserit, successivamente alla valutazine di sstenibilità rispett ai dati reddituali strici e prspettici effettuata dal Cmitat Nmine e Remunerazine e dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Intermbiliare, ciascun per le prprie attribuzini, e sttpst, infine, alla Capgrupp per il necessari benestare. A fine esercizi, superat il livell di access, che assicura la sstenibilità a livell reddituale, di liquidità e patrimniale del sistema premiante per Banca Intermbiliare, il bnus pl viene mdulat sulla base di 2 elementi: 10

13 A livell di Legal Entity: sulla base del livell di raggiungiment degli indicatri di risultat definiti per Banca Intermbiliare, che includn anche metriche risk adjusted (CET1); In cerenza cn risultati di Capgrupp: Venet Banca, sentit il parere del Direttre RU di Capgrupp, può prprre dei crrettivi all'ammntare cmplessiv di remunerazine variabile tenut cnt dell'utile di Grupp, del risultat di CET 1, di altri parametri di sstenibilità, di liquidità e di perfrmance cnslidata, ferme restand eventuale regle specifiche impste dalla reglamentazine lcale e di settre. La decisine sarà presa dal Cmitat Remunerazine di Capgrupp in seduta cngiunta cn il Cmitat Cntrlli Interni e Rischi e, quindi, verificata in sen al Cmitat di Nmine e Remunerazine di Banca Intermbiliare e quindi, apprvata dal CdA. La crrelazine cn i risultati cnslidati sstiene l appartenenza al Grupp e l svilupp di una cultura valriale cmune, rientata alla sana e prudente gestine del rischi. I risultati individuali sn definiti sulla base delle valutazini pnderate cnseguite nei singli biettivi indicati in una scheda bilanciata, articlata in: - Obiettivi aziendali, di funzine e individuali; - Obiettivi quantitativi e biettivi qualitativi. Cerentemente cn la vlntà del Grupp di garantire e verificare la sstenibilità delle perfrmance nel medi lung perid, gli biettivi della scheda sarann strutturati per tener in cnsiderazine i risultati di quattr differenti aree cme segue: 1. Area dei risultati ecnmic-finanziari e della gestine del rischi: cnsente di sstenere la creazine del valre e la prudente gestine del rischi (è sempre presente una metrica risk adjusted) per ambit di cmpetenza; 2. Area della pianificazine: biettivi legati all avanzament dei prgetti di rilevanza strategica, che assicuran la crrelazine tra i risultati dell ann l rientament al medi - lung perid; 3. Area dei cmprtamenti: cnsiste in una valutazine qualitativa dell rientament manageriale e degli aspetti cmprtamentali da parte del prpri respnsabile; A ciascun biettiv è assegnat un pes che ne determina l incidenza percentuale nella determinazine del premi effettiv. L incidenza percentuale, di ciascuna tiplgia di metrica, da 11

14 definire in sede di assegnazine degli biettivi, può mdificare ntevlmente la prirità assegnata ad una delle aree, assicurand la cerenza cn gli biettivi di pian e di budget. Al fine di incentivare nn sl il raggiungiment degli biettivi, ma anche le perfrmance eccellenti, la scheda prevede un punteggi superire se vengn superati gli biettivi assegnati e una cnseguente ergazine di premi superire al premi teric. All stess md, per incentivare un equilibrat perat, per l ergazine del premi è richiest il raggiungiment di un livell minim di punteggi sia per il singl biettiv che per la scheda nel su cmpless. Per i respnsabili delle funzini di cntrll intern, nel rispett di quant previst dalla nrmativa, nn sn previsti biettivi ecnmic finanziari e la relativa area è sstituita cn biettivi di funzine, cerenti cn i cmpiti lr assegnati e indipendenti dai risultati cnseguiti dalle altre funzini aziendali sggette al lr cntrll; sn cmunque sggette alla verifica di superament dell Entry Gate. Dal premi teric individuale, quindi, determinat cme percentuale rispett alla retribuzine fissa mediana di mercat (indagine Abi-Hay), differenziata per rul in funzine del livell rganizzativ, discende il premi effettiv individuale, risultante, ad eccezine che per le figure di cntrll, di: - Superament requisiti minimi dati da Entry Gate; - Mdulazine entità Bnus Pl; - Risultat scheda individuale. Inltre, il premi csì calclat può essere mdificat in funzine dell andament dell scenari di riferiment e/ di biettivi strardinari assegnati in crs d ann. Tale valutazine può prtare ad una rimdulazine in aument diminuzine del premi, sempre nell ambit dei limiti massimi identificati. Tale valutazine avviene nell ambit di un prcess decisinale esplicitat e dcumentat e che cinvlge il Cnsigli di Amministrazine e il Cmitat Nmine e Remunerazine. Al fine di mitigare il csì dett Risk Appetite dei dipendenti e cllabratri, sn stati individuati le seguenti sglie percentuali massime di incidenza del variabile sulla retribuzine annua lrda (la sglia si intende cme cumulativa rispett a più ergazini nel crs dell ann di cmpetenza): Direttre Generale di Banca Intermbiliare: fin al 100% Persnale più rilevante e altri dirigenti di Banca Intermbiliare beneficiari del sistema incentivante: fin al 100% Respnsabili delle funzini di cntrll di Banca Intermbiliare: fin al 30% Per quant riguarda le figure dei prmtri finanziari, l attuale impstazine del cntratt di agenzia utilizzat da Banca Intermbiliare nn prevede l ergazine di cmpensi nn ricrrenti ; la 12

15 revisine del cntratt standard e l aggirnament di quelli già in essere, previstie cn specifiche tempistiche dalla Circlare n. 285 Sezine VII, recepirann quant espress dal dettat nrmativ e sarann prtate all apprvazine del Cnsigli di Amministrazine, previa verifica di adeguatezza da parte del Cmitat Nmine e Remunerazini.). I bnus garantiti, infine, pssn essere cnsiderati per figure di particlare valenza unicamente in fase di assunzine e per il prim ann di permanenza in azienda, cme previst dalla nrmativa. Al persnale nn è permess effettuare strategie di cpertura di assicurazine sulla retribuzine su altri aspetti che pssn alterare inficiare gli effetti di allineament al rischi aziendale insiti nei meccanismi retributivi. Infine, di ann in ann verrann definiti i requisiti patrimniali ed ecnmici che rappresentan i criteri per l ergabilità delle qute differite, valutand l andament ecnmic generale e tenend cnt di eventuali evluzini nrmative. Il meccanism di ergazine dvrà prevedere la pssibilità che le smme ggett di differiment pssan ridursi fin all azzerament nel cas in cui le cndizini di access, nn sian raggiunte (meccanismi di malus). Le qute del premi differit verrann ergate slamente se, nel mment previst per ciascuna ergazine, vi sia cntinuità nel rapprt di lavr tra il dipendente avente diritt e Banca Intermbiliare una delle scietà da essa cntrllata, ancra, la Capgrupp Venet Banca. Sempre di ann in ann, sn inltre definite le sglie minime di al di spra delle quale prevedere il differiment dei premi. L ammntare cmplessiv del premi, immediat differit, è sggett a clausle di restituzine nel cas di cmprtamenti fraudlenti e/ clpa grave senza i quali i risultati evidenziati nn sarebber stati raggiunti. h) Criteri utilizzati per la valutazine degli biettivi di perfrmance alla base dell assegnazine di azini, pzini, altri strumenti finanziari altre cmpnenti variabili della remunerazine Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). i) Infrmazini vlte ad evidenziare la cerenza della plitica delle remunerazini cn il perseguiment degli interessi a lung termine della scietà e cn la plitica di gestine del rischi, ve frmalizzata Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). 13

16 j) Termini di maturazine dei diritti (cd. vesting perid), eventuali sistemi di pagament differit, cn indicazine dei peridi di differiment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi e, se previsti, dei meccanismi di crrezine ex pst Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). k) Infrmazini sull eventuale previsine di clausle per il manteniment in prtafgli degli strumenti finanziari dp la lr acquisizine, cn indicazine dei peridi di manteniment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi Oltre il perid di differiment previst per l assegnazine, è previst un ulterire perid di manteniment delle azini fissat in 24 mesi per le ergazini up-frnt al persnale più rilevante e alle figure di cntrll e 12 mesi per le altre categrie di persnale; per le ergazini differite il perid è fissat in 12 mesi per tutte le categrie di persnale. l) Plitica relativa ai trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr Nn sn previsti trattamenti per la cessazine della carica di risluzine del rapprt di lavr. m) Infrmazini sulla presenza di eventuali cperture assicurative, vver previdenziali pensinistiche, diverse da quelle bbligatrie La plitica di remunerazine e incentivazine di Banca Intermbiliare nn prevede, né l ha fatt in passat, l'utilizz di tale strument e, pertant, nessun dipendente cllabratre ne è beneficiari. Si definisce che per l ann 2015, l'eventuale prpsta di accrdare in md individuale tale element di cmpensatin a dipendenti e cllabratri di Banca Intermbiliare delle scietà da essa cntrllate rientranti nel persnale più rilevante di Banca Intermbiliare, dvrà essere valutata e apprvata dal Cnsigli di Amministrazine. l attribuzine sarà caratterizzata dall'applicazine di quant previst alla Sezine III paragraf dalla Circlare 285 cn la sla limitazine a 3 anni, in applicazine del principi di prprzinalità, quale durata sia del perid di custdia che di retentin. Ferm restand quant spra, i benefici pensinistici individuali nn ptrann superare l incidenza del 100% la RAL. 14

17 n) Plitica retributiva eventualmente seguita cn riferiment: (i) agli amministratri indipendenti, (ii) all attività di partecipazine a cmitati e (iii) all svlgiment di particlari incarichi La plitica di remunerazine ed incentivazine - edizine 2015 cnferma la seguente definizine della plitica di remunerazine per i membri del Cnsigli di BIM: L Assemblea dei Sci di Banca Intermbiliare, (su prpsta del Cmitat per le Nmine e la Remunerazine e sentit il parere del Cllegi Sindacale), determina ex-ante il cmpens (in misura fissa e cn pagament esclusivamente in denar) per il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratri che partecipan ai Cmitati cstituiti in sen al Cnsigli, applicand i seguenti criteri: (i) per il Presidente, in misura nn superire alla remunerazine fissa percepita dal vertice dell rgan cn funzine di gestine; (ii) per il Vice Presidente, da 1 a 4,5 vlte il cmpens base del Cnsigliere stabilit dall Assemblea e cmunque in misura nn superire al 50% del cmpens attribuit al Presidente; (iii) per gli Amministratri che partecipin ad eventuali Cmitati interni al Cnsigli di Amministrazine, un ulterire cmpens da cmmisurarsi alle respnsabilità, ai cmpiti ed alla frequenza prevista delle riunini dei singli Cmitati. La remunerazine degli eventuali altri Cnsiglieri esecutivi d investiti di particlari cariche è determinata cn delibera del Cnsigli di Amministrazine, sentit il parere del Cllegi sindacale e prevede: (i) l eventuale attribuzine di un ulterire cmpens in misura fissa e cn pagament esclusivamente in denar; (ii) l attribuzine di una parte variabile nel rispett delle plitiche di remunerazine apprvate dall Assemblea. ) Eventuale definizine della plitica retributiva cn utilizz di plitiche retributive di altre scietà La plitica retributiva e incentivante di Banca Intermbiliare e delle scietà interamente cntrllate è stata definita cerentemente cn il mdell della Capgrupp Venet Banca. 15

18 Sezine II Parte prima (relativamente ai cmpensi degli rgani di amministrazine e di cntrll, del Direttre Generale e dei Dirigenti cn respnsabilità strategiche, adeguata rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine, cmpresi i trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr, evidenziandne la cerenza cn la plitica in materia di remunerazine di riferiment) Cnsigli di Amministrazine Ciascun membr dell'attuale Cnsigli di BIM percepisce il cmpens (in misura fissa ed in denar) attribuit dall'assemblea dei Sci di BIM che ne ha deliberat la nmina, ltre al rimbrs delle spese sstenute per le trasferte effettuate ai fini dell svlgiment dell incaric. Il Presidente del Cnsigli di Amministrazine, il Vice Presidente e ciascun Cnsigliere facente parte di Cmitati cstituiti in sen al Cnsigli percepiscn un cmpens aggiuntiv (in misura fissa ed in denar) attribuit dal Cnsigli di Amministrazine. I suddetti cmpensi sn cerenti cn quant indicat nella Sezine I, lettera n) della presente relazine. Cllegi Sindacale Ciascun membr del Cllegi sindacale percepisce il cmpens (in misura fissa ed in denar) attribuit dall'assemblea dei Sci di BIM, ltre al rimbrs delle spese sstenute per le trasferte effettuate ai fini dell svlgiment dell incaric. Direttre Generale Il Direttre Generale di BIM è stat nminat dal Cnsigli di Amministrazine del 25 nvembre 2014, cn decrrenza 1 dicembre Il suddett Cnsigli di Amministrazine ha apprvat i csti crrispndenti alla remunerazine del Direttre Generale quale dipendente distaccat dalla Capgrupp Venet Banca, e precisamente: cst azienda (retribuzine annua lrda, indennità di disagi); csti relativi ai benefits (renting autvettura; spese di cnsum e rimbrsi cllegati, lcazine di un appartament di servizi e rifusine delle spese di gestine dell stess); csti relativi alla remunerazine variabile spettante in qualità di sggett ricmpres tra il "persnale più rilevante" Banca Intermbiliare (si cfr. in prpsit la Sezine I della presente relazine). 16

19 Dirigenti cn Respnsabilità strategiche I Dirigenti cn Respnsabilità Strategiche percepiscn un cmpens frmat, per la parte fissa, dalla retribuzine e da eventuali cmpensi per cariche scietarie, dal pian di flexible benefits aggiuntiv rispett a quant previst dal CCNL in materia di piani previdenziali, assicurativi e sanitari, dall'autvettura aziendale secnd quant nrmat dalla Capgrupp Venet Banca, senza ulteriri elementi aggiuntivi, quali indennità mnetarie cmpensi ergati tramite strumenti finanziari. Ai Dirigenti BIM cn respnsabilità strategiche ricmpresi nel "persnale più rilevante" (si cfr. in prpsit la Sezine I della presente relazine, lettera e), vengn applicate le regle in materia di attribuzine ed ergazine della remunerazine variabile ivi descritte. Si precisa che: - nessun sggett che nel crs dell esercizi 2014 ha ricevut cmpensi cmplessivi (ttenuti smmand i cmpensi mnetari e i cmpensi basati su strumenti finanziari) maggiri rispett al cmpens cmplessiv più elevat attribuit a membri del Cnsigli di Amminstrazine e del Cllegi sindacale ed al Direttre Generale e rientranti nei Dirigenti BIM cn respnsabilità strategiche; - nn sn previsti specifici accrdi in cas di scigliment anticipat del rapprt, né in termini di ergazine di indennità, anche in virtù di accrdi di nn cncrrenza, né di manteniment di benefici nn mnetari. In riferiment all esercizi 2014, verificat il mancat raggiungiment dell Entry Gate del sistema di incentivazine definit a livell di Banca Intermbiliare, si è riscntrata l impssibilità di ergare bnus al persnale più rilevante di Banca Intermbiliare. L applicazine dei criteri previsti si ripercute anche sull entità del bnus ergabile ai Respnsabili delle funzini di cntrll, pur nn avend il predett bnus un vincl di ergazine legat ai risultati finanziari. Nn si prevede pertant l ergazine dei cmpensi variabili previsti dal sistema incentivante definit per queste pplazini aziendali. E', cmunque, previst il pagament della cmpnente variabile ai dipendenti adibiti a funzini cmmerciali cn l applicazine delle nrme previste per questa categria di persnale in termini di differiment dei cmpensi variabili. In assenza di un sistema incentivante strutturat vlt a premiare i risultati ttenuti dal persnale addett alla gestine dei prdtti (OICR e gestini patrimniali), è stata valutata psitivamente sia dalla Capgrupp Venet Banca che dalla cntrllante Banca Intermbiliare la decisine di 17

20 Symphnia SGR di ergare cmpensi variabili al persnale nn inclus in quell più rilevante di Banca Intermbiliare per un ammntare cmplessiv di eur; tali cmpensi variabili verrann assggettati a quant previst dalle Plitiche retributive e di incentivazine apprvate dall Assemblea dei Sci del , e recepite da Symphnia SGR in data 25 lugli 2014, in punt differiment e utilizz di strumenti finanziari.. 18

21 Parte secnda (indicazine analitica dei cmpensi crrispsti nell esercizi 2014 a qualsiasi titl e in qualsiasi frma da BIM da scietà cntrllate e cllegate) TABELLA 1: Cmpensi crrispsti ai cmpnenti degli rgani di amministrazine e di cntrll, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche. (A) (B) C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) Nme e Cgnme Carica Perid in cui è stata ricperta la carica Scadenza della carica Cmpensi fissi Cmpensi per la Cmpensi variabili nn equity Benefici nn mnetari Altri cmpensi Ttale partecipazine a cmitati Bnus e altri incentivi Partecipazini agli utili D'Agui' Pietr Vice Presidente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Trinca Flavi Presidente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Ceccat Angel Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Crtese Maur Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ ,8 50,8 Pnti Cesare Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Pnti Cesare Amministratre BIM S.p.A. dal 14/05/2014 al 31/12/2014 7,1 7,1 Campccia Stefan Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Campccia Stefan Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 14/05/2014 3,7 3,7 Bressan Armand Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Mrett Silvia Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ ,8 50,8 Rdighier Giuseppina Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Cndemi Marcell Presidente Cllegi Sindacale BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Andlfat Pal Sindac Effettiv BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Nembrini Elena Sindac Effettiv BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Lup Alide Sindac Supplente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/2014 Pezzetta Marc Sindac Supplente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/2014 Dirigenti cn respnsabilità strategiche (I) Cmpensi nella scietà che dirige il bilanci (II) Cmpensi da cntrllate e cllegate (III) Ttale

22 TABELLA 2: Stck-ptin assegnate ai cmpnenti dell rgan di amministrazine, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche. Nn applicabile. TABELLA 3A: Piani di incentivazine basati su strumenti finanziari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti nn vested nel crs dell'esercizi Strumenti finanziari asseganti nell'esercizi Strumenti finanziari vested nel crs dell'esercizi e nn attribuiti Strumenti finanziari vested nel crs dell'esercizi e attribuibili Strumenti finanziari di cmpetenza dell'esercizi A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Numer e Numer e Numer e Fair value alla Valre alla tiplgia di Perid di Numer e tiplgia di Perid di Data di Prezz di mercat tiplgia di tiplgia di Nme e Cgnme Carica Pian data di data di Fair value strumenti vesting strumenti finanziari vesting assegnazine all'assegnazine strumenti strumenti assegnazine maturazine finanziari finanziari finanziari (I) Cmpensi nella scietà che redige il bilanci (II) Cmpensi da cntrllate e cllegate (III) Ttale Pian A Pian B Pian C Pian A Pian B TABELLA 3B: Piani di incentivazine mnetari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche A B (1) (2) (3) (4) Nme e Cgnme Carica Pian Bnus dell'ann Bnus di anni precedenti Altri bnus (A) (B) (C) (A) (B) (C) Ergabile /Ergat Differit Perid di differiment Nn più ergabili Ergabile/ Ergat Ancra differiti (I) Cmpensi nella scietà che redige il bilanci (II) Cmpensi da cntrllate e cllegate (III) Ttale Pian A Pian B Pian C Pian A Pian B * * * 20

23 Altre infrmazini a) Piani di cmpens previsti ai sensi dell art 114 bis D. Lgs. 58/1998 Nn è previst alcun pian di cmpens in strumenti finanziari qutati destinat ai cmpnenti del Cda, del Cllegi Sindacale e ai dirigenti strategici di Banca Intermbiliare e scietà cntrllate. 21

24 b) Partecipazini detenute in BIM e nelle scietà da questa cntrllate dai cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll, dai Direttri Generali e dagli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Nme e Cgnme Carica Numer Azini pssedute Numer Numer Numer Azini pssedute Perid in cui è stata ricperta la alla fine dell esercizi in Azini Azini alla fine dell esercizi in carica crs ( ) Acquistate Vendute crs ( ) Trinca Flavi Presidente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ D'Agui' Pietr Vice Presidente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Ceccat Angel Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Crtese Maur Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Pnti Cesare Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Campccia Stefan Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Bressan Armand Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Mrett Silvia Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Rdighier Giuseppina Amministratre BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Andlfat Pal Sindac Effettiv BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Cndemi Marcell Presidente Cllegi Sindacale BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Nembrini Elena Sindac Effettiv BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Lup Alide Sindac Supplente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Pezzetta Marc Sindac Supplente BIM S.p.A. dal 31/12/2013 al 31/12/ Barbisan Michele Direttre Generale dal 31/12/2013 al 30/11/ Piccarreta Catald Direttre Generale 01/12/2014 al 31/12/ Cais Giuseppe Respnsabile di Direzine dal 01/09/2013 al 30/11/ Piantelli Stefan Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 31/12/ Valesani Maur Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 31/12/ Pntell Giulian Respnsabile di Direzine 01/12/2014 al 31/12/ Rigtti Massim Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 30/11/ Guagnzzi Umbert Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 31/12/ Martin Tizian Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 31/12/ Martinli Lucia Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 30/11/ Ferraris Luca Vice Respnsabile di Direzine dal 31/12/2013 al 31/12/ Amat Franc Respnsabile di Uffici dal 31/12/2013 al 31/12/ D'Alfns Pal Amministratre Delegat Symphnia SGR dal 31/12/2013 al 31/12/ Garin Silvia Direttre Generale Symphnia SGR dal 31/12/2013 al 31/12/ Trin, 16 marz