Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2013

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1 Assemblea Ordinaria degli Azinisti del 26 aprile 2013 Punt 5 all'rdine del girn Relazine sulla Remunerazine e relative deliberazini ai sensi dell art. 123 ter D. Lgs. 58/1998. Relazine ai sensi dell'art. 125 ter, D.Lgs. 58/1998 Pag. 1 a 26

2 Signri Azinisti, ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998, le scietà cn azini qutate sn tenute a mettere a dispsizine del pubblic - nei termini previsti per la pubblicazine della relazine finanziaria annuale - la relazine sulla remunerazine, redatta in cnfrmità cn l'appsit schema previst dall'art. 84 quater del Reglament Cnsb n /1999. La relazine sulla remunerazine è articlata in due sezini, la prima delle quali illustra: a) la plitica della scietà in materia di remunerazine dei cmpnenti degli rgani di amministrazine, dei direttri generali e dei dirigenti cn respnsabilità strategiche cn riferiment almen all' esercizi successiv; b) le prcedure utilizzate per l'adzine e l'attuazine di tale plitica. La secnda sezine della relazine, in riferiment ai cmpnenti degli rgani di amministrazine e di cntrll, ai Direttri generali ed ai Dirigenti cn respnsabilità strategiche e cn i criteri previsti dal suddett Reglament Cnsb 11971/99: a) frnisce un'adeguata rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine, evidenziandne la cerenza cn la plitica della scietà in materia di remunerazine apprvata nell'esercizi precedente; b) illustra analiticamente i cmpensi crrispsti nell'esercizi di riferiment a qualsiasi titl e in qualsiasi frma dalla scietà e da scietà cntrllate cllegate. Si ricrda che: - ai sensi dell'art. 84 quater, terz cmma, del Reglament Cnsb 11971/99, - resta ferm quant previst in materia di remunerazine da nrmative di settre eventualmente applicabili in ragine dell attività svlta dalla scietà qutata e, segnatamente data la natura di Istitut bancari prpria di BIM, le Dispsizini in materia di plitiche e prassi di remunerazine ed incentivazine nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d'italia"); Pag. 2 a 26

3 - ai sensi delle suddette Dispsizini Banca d'italia, è stata tra l'altr sttpsta alla presente Assemblea, nell'ambit del precedente punt 4 all'rdine del girn dell'dierna riunine, la prpsta di apprvazine del dcument Grupp Banca Intermbiliare plitiche retributive 2013, i cui cntenuti sn recepiti nella Relazine sulla remunerazine predispsta ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs. 58/1998 e riprtata in Appendice A al presente dcument. Cme previst dall'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998, viene sttpsta all'apprvazine della presente Assemblea la prpsta di deliberare in sens favrevle sulla prima sezine della Relazine sulla remunerazine riprtata sub Appendice A. al presente dcument * * * Pag. 3 a 26

4 Prpsta di deliberazine Signri Azinisti, sulla base delle cnsiderazini spra espste, Vi prpniam di apprvare il seguente test di deliberazine: L Assemblea rdinaria degli Azinisti di Banca Intermbiliare di Investimenti e Gestini S.p.A. (i) avut a mente il dispst dell'art. 123 ter del D. Lgs n. 58/1998; (ii) vista la relazine ai sensi dell'art. 125 ter D.lgs. 58/1998 depsitata in data ai fini della trattazine del quint punt all'rdine del girn della presente Assemblea ("Relazine sulla Remunerazine e relative deliberazini ai sensi dell art. 123-ter D. Lgs. 58/1998"), DELIBERA 1. in sens favrevle sulla Sezine I della "Relazine sulla remunerazine ai sensi dell art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 quater del Reglament Cnsb 11971/1999 e successive mdifiche ed integrazini" riprtata in Appendice alla relazine di cui al punt (ii) delle premesse; 2. di incaricare il Cnsigli di Amministrazine - e, per ess, il Presidente - di prvvedere a tutt quant si renda necessari d pprtun ai fini dell'attuazine delle presenti deliberazini, ivi inclus l'admepiment di gni applicabile bblig infrmativ ai sensi delle vigenti dispsizini di legge." Trin, 15 marz 2013 p. il Cnsigli di Amministrazine il Presidente Rbert Ruzi Pag. 4 a 26

5 Appendice A RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 quater del Reglament Cnsb 11971/1999 e successive mdifiche ed integrazini Pag. 5 a 26

6 Indice Sezine I a) Organi sggetti cinvlti nella predispsizine e apprvazine della plitica delle remunerazini pagina 8 b) Intervent del Cmitat per la remunerazine pagina 10 c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predispsizine della plitica delle remunerazini d) Finalità perseguite cn la plitica delle remunerazini, principi che ne sn alla base e ed eventuali cambiamenti della plitica delle remunerazini rispett all esercizi finanziari precedente pagina 11 pagina 11 e) Descrizine delle plitiche in materia di cmpnenti fisse e variabili della pagina 12 remunerazine f) Plitica seguita cn riguard ai benefici nn mnetari pagina 14 g) Cmpnenti variabili: descrizine degli biettivi di perfrmance in base ai quali vengn assegnate ed infrmazini sul legame tra la variazine dei risultati e la variazine della remunerazine h) Criteri utilizzati per la valutazine degli biettivi di perfrmance alla base dell assegnazine di azini, pzini, altri strumenti finanziari altre cmpnenti variabili della remunerazine i) Infrmazini vlte ad evidenziare la cerenza della plitica delle remunerazini cn il perseguiment degli interessi a lung termine della scietà e cn la plitica di gestine del rischi, ve frmalizzata j) Termini di maturazine dei diritti (cd. vesting perid), eventuali sistemi di pagament differit, cn indicazine dei peridi di differiment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi e, se previsti, dei meccanismi di crrezine ex pst k) Infrmazini sull eventuale previsine di clausle per il manteniment in prtafgli degli strumenti finanziari dp la lr acquisizine, cn indicazine dei peridi di manteniment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi l) Plitica relativa ai trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr m) Infrmazini sulla presenza di eventuali cperture assicurative, vver previdenziali pensinistiche, diverse da quelle bbligatrie n) Plitica retributiva eventualmente seguita cn riferiment: (i) agli amministratri indipendenti, (ii) all attività di partecipazine a cmitati e (iii) all svlgiment di particlari incarichi ) Eventuale definizine della plitica retributiva cn utilizz di plitiche retributive di altre scietà pagina 14 pagina 17 pagina 18 pagina 18 pagina 18 pagina 18 pagina 18 pagina 18 pagina 19 Pag. 6 a 26

7 Sezine II Parte prima Parte secnda Rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine degli rgani di amministrazine e di cntrll, del Direttre Generale e dei Dirigenti cn respnsabilità strategiche, cmpresi i trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr, evidenziandne la cerenza cn la plitica in materia di remunerazine di riferiment Tabella 1 - Cmpensi crrispsti nell esercizi di riferiment a qualsiasi titl e in qualsiasi frma dalla scietà e da scietà cntrllate e cllegate, Tabella 2 - Stck-ptin assegnate ai cmpnenti dell rgan di amministrazine, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Tabella 3A - Piani di incentivazine a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Tabella 3B - Piani di incentivazine mnetari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Pagina 20 Pagina 23 Pagina 24 Pagina 24 Pagina 24 Altre infrmazini a) Piani di cmpens previsti ai sensi dell art 114 bis D. Lgs. 58/1998 Pagina 25 b) Partecipazini detenute in BIM e nelle scietà da questa cntrllate dai cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll, dai Direttri Generali e dagli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Pagina 26 Pag. 7 a 26

8 Sezine I a) Organi sggetti cinvlti nella predispsizine e apprvazine della plitica delle remunerazini Il mdell di Gvernance di Banca Intermbiliare (di seguit anche "BIM"), emanazine del mdell della Capgrupp Venet Banca, mira ad assicurare un adeguat cntrll delle prassi retributive, assicurand che le decisini vengan assunte in md indipendente, infrmat, tempestiv ed al livell apprpriat. Sulla base di quest presuppst, i principali rgani e sggetti cinvlti nel prcess di predispsizine e apprvazine delle plitiche di remunerazine sn: l Assemblea degli Azinisti, la quale: stabilisce i cmpensi spettanti agli rgani dalla stessa nminati; apprva le plitiche di remunerazine a favre dei membri del Cnsigli di Amministrazine, dei dipendenti e dei cllabratri nn legati alla Scietà da rapprti di lavr subrdinat; apprva i piani di cmpens basati su strumenti finanziari (ad esempi stck ptin) a favre di cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, di dipendenti di cllabratri nn legati alla banca da rapprti di lavr subrdinat, vver di cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, di dipendenti di cllabratri di altre scietà cntrllanti cntrllate. il Cnsigli di Amministrazine, il quale: valuta la cerenza cmplessiva del sistema di remunerazine ed incentivazine, frnend all Assemblea degli Azinisti dettagliata infrmativa; riesamina cn peridicità almen annuale la plitica di remunerazine ed è respnsabile della sua attuazine; definisce i sistemi di remunerazine ed incentivazine degli amministratri cn incarichi esecutivi, del Direttre Generale e dei respnsabili delle principali linee di business, di clr che riprtan direttamente al Cnsigli di Amministrazine, nnché dei respnsabili e del persnale di livell più elevat delle funzini di cntrll. Pag. 8 a 26

9 il Cmitat per le Nmine e la Remunerazine, cui sn attribuite le cmpetenza elencate alla successiva lettera b) ; le funzini aziendali di cntrll intern di BIM, respnsabili dei seguenti cmpiti: Direzine Risrse Umane: sulla base delle linee guida della Capgrupp Venet Banca, declina la plitica di remunerazine e incentivazine, verificand i criteri per l individuazine del persnale più significativ e gli biettivi, le griglie di attivazine dei bnus e le regle di funzinament. Assicura la declinazine della suddetta plitica rispett al restante persnale delle Scietà cntrllate, avvalendsi, ve esistenti, delle funzini Risrse Umane delle medesime. Svlge il rul di segreteria tecnica del Cmitat di Nmine e Remunerazine di BIM. Gestisce il prcess di salary review annuale. Funzine Risk Management della Capgrupp, supprta l identificazine del persnale più significativ frnend le indicazini relative al prfil di rischi attuale e prspettic di BIM in linea cn l analisi ICAAP, verificand l'allineament alla sana e prudente gestine del rischi della plitica cn riferiment al sistema di perfrmance. Direzine Legale e Cmpliance/Funzine Cmpliance: valuta la rispndenza delle plitiche di remunerazine al quadr nrmativ esprimendsi, tra l altr, sulla cnfrmità al cdice etic, ai reglamenti interni e alla nrmativa applicabile dei sistemi di incentivazine della rete diretta e indiretta. Verifica la cerenza cmplessiva delle schede bilanciate individuali, esprimend un pinine in merit agli indicatri in esse cntenute e al relativ pes percentuale. Direzine Audit, verifica la crretta applicazine rispett alla plitica e alle dispsizini definite e dà evidenza di eventuali azini crrettive. Direzine Amministrativa/Dirigente Prepst, il quale assicura la veridicità e crrettezza dei dcumenti cntabili a supprt della cnsuntivazine delle perfrmance ecnmic-finanziarie. I cmpetenti rgani sciali delle scietà cntrllate/partecipate da BIM recepiscn la plitica di remunerazine ed incentivazine adttata da BIM vver adttan plitiche cerenti cn quest'ultima. Pag. 9 a 26

10 b) Intervent del Cmitat Nmine e Remunerazine Il Cmitat Nmine e Remunerazine di BIM assume un rul centrale nel garantire la cerenza cmplessiva del mdell definit e la sua crretta applicazine, in quant: a) ha cmpiti cnsultivi ed (ve ritenut necessari dal Cmitat) di prpsta in materia di cmpensi degli espnenti aziendali e dei respnsabili delle funzini di cntrll intern e cmpiti di cntrll e cnsultivi in materia di determinazine dei criteri per la remunerazine del restante persnale più rilevante, individuat ai sensi delle vigenti Dispsizini reglamentari emanate da Banca d Italia; b) vigila direttamente sulla crretta applicazine delle regle relative alla remunerazine dei respnsabili delle funzini di cntrll intern, in strett raccrd cn il Cllegi sindacale; c) cura avvalendsi del supprt del Segretari del Cmitat - la preparazine della dcumentazine da sttprre al Cnsigli di Amministrazine per le relative decisini; d) assicura il cinvlgiment delle funzini aziendali cmpetenti nel prcess di elabrazine e cntrll delle plitiche e prassi di remunerazine; e) si esprime, anche avvalendsi delle infrmazini ricevute dalle funzini aziendali cmpetenti, sul raggiungiment degli biettivi di perfrmance cui sn legati i piani di incentivazine e sull accertament delle altre cndizini pste per l ergazine dei cmpensi; f) frnisce adeguat riscntr sull attività da ess svlta agli rgani aziendali, cmpresa l assemblea. Il Cmitat Nmine e Remunerazine di BIM è cmpst da tre Amministratri nn esecutivi, di cui due indipendenti ed un di questi ultimi cn funzini di Presidente. I due membri indipendenti sn in pssess dei relativi requisiti di indipendenza previsti dalla nrmativa pr tempre vigente e dal Cdice di Autdisciplina e sn nminati cn deliberazine del Cnsigli, il quale prvvede anche alla nmina del relativ Presidente. Per quant cncerne le cmpetenze in materia di remunerazine, il Cmitat si riunisce rdinariamente in via preventiva alle riunini del Cnsigli dell Assemblea dei sci cnvcate per deliberare in rdine all adzine e/ al riesame della plitica di remunerazine ed incentivazine, all assegnazine di bnus individuali al persnale rilevante, alla determinazine dei cmpensi per gli espnenti aziendali e per i respnsabili delle funzini di cntrll vver per ricevere l infrmativa peridica sull attuazine della plitica di remunerazine. Pag. 10 a 26

11 Le mdalità di funzinament del Cmitat sn disciplinate mediante appsit reglament apprvat dal Cnsigli di Amministrazine. c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predispsizine della plitica delle remunerazini Nel crs dell'esercizi 2011 la Capgrupp Venet Banca, al fine di adeguare la plicy in materia di remunerazine ed incentivazine alle Dispsizini emanate da Banca d'italia in data , si è avvalsa della cnsulenza di Pricewaterhuscpers SpA. Nel crs del 2012 nn si segnalan attività significative e nn ci si è avvalsi di Cnsulenti esterni. d) Finalità perseguite cn la plitica delle remunerazini, principi che ne sn alla base e ed eventuali cambiamenti della plitica delle remunerazini rispett all esercizi finanziari precedente Il sistema di remunerazine e incentivazine di BIM, cerente cn quell della Capgrupp, è ispirata ai seguenti principi: L allineament dei cmprtamenti del management e dei dipendenti cn gli interessi di medi/lung termine degli stakehlders. La meritcrazia, al fine di assicurare un accentuat cllegament cn la prestazine frnita e la qualità dell azine manageriale nel su cmpless. L equità, al fine di stimlare cmprtamenti virtusi e armnizzare i trattamenti retributivi attravers: La crrelazine tra la retribuzine della persna ed la rilevanza rganizzativa della psizine ricperta; La differenziazine dei target retributivi e dell incidenza della cmpnente variabile sulla remunerazine ttale. La cmpetitività esterna della retribuzine ttale annua rispett ai livelli espressi dai nstri principali cmpetitrs. La sstenibilità, al fine di cntenere gli neri derivanti dall applicazine della plicy entr valri cmpatibili cn gli biettivi del Pian strategic. Pag. 11 a 26

12 L etica ed il rispett delle regle. La plitica di remunerazine ed incentivazine - edizine 2013, apprvata dal Cnsigli in data e che verrà sttpsta all'assemblea dei Sci che discuterà l'apprvazine del bilanci al , cntiene le seguenti principali innvazini rispett alla previgente versine (apprvata dal Cnsigli di Amministrazine del su incaric cnferit dall'assemblea dei sci del , cme previst dalle Dispsizini in materia di prassi di remunerazine ed incentivazine nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d'italia in data ): - mitigazine del principi di prpzinalità in cnsiderazine del superament, da parte della Capgrupp Venet Banca, della sglia dei csidetti "gruppi primari" di 40 mld di attiv cnslidat; - revisine attravers l autvalutazine dei sggetti inclusi tra il persnale più significativ di Banca Intermbiliare; - intrduzine di valutazini sul requisit di liquidità. e) Descrizine delle plitiche in materia di cmpnenti fisse e variabili della remunerazine In cerenza cn le linee guida definite dalla Capgrupp Venet Banca e finra seguite da BIM e dalle scietà interamente cntrllate, la cmpnente fissa permane la parte retributiva fndamentale, in relazine agli aspetti di stabilità della relazine lavrativa ad essa sttesi. Cnsiderand il fenmen retributiv nel su cmpless, vengn mnitrate le tendenze retributive generali di mercat in md da cnsiderareanche gli aspetti di equità esterna e di retentin dei talenti. Inltre, la plitica retributiva si riferisce al più ampi prcess di budgeting di BIM e delle scietà interamente cntrllate. La remunerazine variabile rappresenta un strument fndamentale per ricnscere il bun esit di una prestazine prfessinale, in particlare quand questa si cnfiguri al di spra degli standard attesi e cmunque abbia prtat l azienda all tteniment di risultati duraturi e di eccellenza. Tenend cnt dell impatt sull rientament dei cmprtamenti del sistema incentivante, il mdell disciplinat dal presente dcument, cerentemente anche cn quant previst dalle Dispsizini di Banca d Italia del , è cstruit al fine di presidiare al temp stess: - Il cnseguiment degli biettivi e valri aziendali; Pag. 12 a 26

13 - L ttica di lung perid; - La prudente gestine del rischi. Per l individuazine del persnale più rilevante del Grupp Venet Banca e più significativ di Banca Intermbiliare e delle scietà da essa cntrllate, la Direzine Risrse Umane di Capgrupp, cn il supprt delle altre funzini specialistiche di Grupp e di Banca Intermbiliare, ha realizzat, cme indicat dalle Dispsizini di Banca d Italia, un aut-valutazine articlata su tre fasi: - Analisi del prfil di rischi: identificazine delle principali categrie di rischi cui il Grupp risulta maggirmente espst, ed in base a queste, all identificazine delle scietà il cui cntribut in termini di rischi assunt e prspettic risulti rilevante; - Analisi delle psizini e deleghe: analisi dei ruli rganizzativi presenti all intern delle scietà spra individuate in base a: - la rilevanza e la cmplessità dei ruli - le respnsabilità assegnate - il livell di autnmia e le deleghe sulle assunzini di rischi - Analisi degli aspetti retributivi: analisi degli impatti sul prfil di rischi della banca per quei sggetti cn remunerazine ttale almen pari a quella dei sggetti identificati in base al punt precedente e cnseguente identificazine di eventuali ulteriri risk takers. In esit al suddett prcess di autvalutazine sn stati classificati: i) cme appartenenti al persnale "più rilevante" del Grupp Venet Banca i seguenti ruli: Amministratre delegat di BIM; Direttre Generale di BIM; Amministratre Delegat della cntrllata Banca IPIBI. ii) cme appartenenti al persnale "più significativ" di BIM e delle scietà da essa cntrllate i seguenti ruli dirigenziali: Direttre Cmmerciale; Direttre Mercati Finanziari; Direttre Crediti; Respnsabile Clienti Direzinali; Direttre Amministrazine, Direttre Organizzazine; Direttre Advisry; Direttre Audit, Direttre Legale e Cmpliance; Direttre Risrse Umane; Amministratre Delegat della cntrllata Symphnia SGR; Direttre Generale della cntrllata Symphnia SGR; Direttre Mercat di Banca IPIBI Financial Advisry; Direttre Generale BIMSuisse. In particlare, il mdell prevede per il persnale del Grupp Venet Banca classificat cme "più rilevante" e per il persnale BIM e delle scietà da essa cntrllate classificat cme "più significativ" ed, a tendere, anche per ulteriri sggetti cn ruli di respnsabilità: - L adzine di meccanismi di allineament al rischi ex ante: Pag. 13 a 26

14 presenza di un Entry Gate di Capgrupp per il persnale più rilevante ed un ulterire Entry Gate di secnd livell per il persnale più significativ, articlati in biettivi reddituali, di liquidità e patrimniali; calcl del Bnus Pl verificand la sstenibilità rispett ai risultati attesi; presenza di schede di biettivi individuali cn parametri qualitativi e quantitativi, tra i quali, sempre presente almen una metrica crretta per il rischi; - L adzine di meccanismi di allineament al rischi ex pst: differiment di parte dell incentiv al superament di una sglia predefinita, sttpst a sistemi di malus; presenza di clausle di restituzine al verificarsi di cmprtamenti fraudlenti. f) Plitica seguita cn riguard ai benefici nn mnetari Il pacchett retributiv del persnale di BIM e delle scietà interamente cntrllate prevede piani previdenziali, assicurativi e sanitari secnd quant previst dal CCNL, mentre nel crs del 2012 è iniziata una sperimentazine che ha riguardat la pplazine dirigenziale sulla flessibilizzazine del pacchett benefits per tener cnt delle diverse esigenze dei singli varian in funzine dell età, dell status familiare, del livell di reddit e in base ad altri fattri territriali e culturali. L assegnazine dell aut aziendale è prevista slamente per i prfili più elevati, in base alla plicy della Capgrupp Venet Banca. g) Cmpnenti variabili: descrizine degli biettivi di perfrmance in base ai quali vengn assegnate ed infrmazini sul legame tra la variazine dei risultati e la variazine della remunerazine Il sistema di remunerazine variabile si attiva al raggiungiment di sglie di Entry Gate definite a livell di Grupp Venet Banca per il persnale più rilevante e, ulterirmente, di singla legal entity per il persnale più significativ di BIM e delle Scietà interamente cntrllate. L identificazine dei risultati cnslidati sstiene l appartenenza al Grupp Venet Banca e l svilupp di una cultura valriale cmune, rientata alla sana e prudente gestine del rischi. In particlare, le metriche individuate per entrambi i livelli, sn: - Utile nett cnslidat - Cre Tier 1 Pag. 14 a 26

15 - Liquidity Cverage Rati Superat il livell di access, che assicura la sstenibilità a livell reddituale, di liquidità e patrimniale del sistema premiante per l inter Grupp Venet Banca, l ergazine di incentivi viene parametrata all andament ecnmic della singla legal entity attravers la mdulazine del bnus pl in funzine dell scstament dell utile nett (cnslidat di legal entity) rispett a quant previst a budget. Il premi teric individuale viene determinat in base ad una percentuale della retribuzine fissa mediana di mercat (indagine Abi-Hay). La percentuale da applicare al singl rul è funzine del livell rganizzativ ricpert e del mercat di riferiment. Di ann in ann il Cnsigli di Amministrazine di BIM e il Cmitat Nmine e Remunerazine, ciascun per le prprie attribuzini, valutan la sstenibilità del Bnus Pl cmplessiv rispett ai dati reddituali strici e prspettici. I risultati individuali sn definiti sulla base delle valutazini pnderate cnseguite nei singli biettivi indicati in una scheda, che tiene cnt di: - biettivi aziendali, di funzine e individuali; - biettivi quantitativi e biettivi qualitativi. Cerentemente cn la vlntà della Capgrupp Venet Banca di garantire e verificare la sstenibilità delle perfmance nel medi lung perid, gli biettivi della scheda sarann bilanciati per tener in cnsiderazine i risultati di quattr differenti aree cme segue: 1. Area dei risultati ecnmic-finanziari e della gestine del rischi: Tale area cnsente di sstenere la creazine del valre e la prudente gestine del rischi (è sempre presente una metrica risk adjusted); 2. Area della Pianificazine: biettivi legati all avanzament dei prgetti di rilevanza strategica, che assicuran la crrelazine tra i risultati dell ann l rientament al medi - lung perid; 3. Area dei valri: derivante dalla valutazine del livell di aderenza al mdell valriale e di leadership del Grupp Venet Banca. Tale area assicura l rientament al medi-lung termine delle prfessinalità e delle attitudini manageriali, in cerenza cn le prirità strategiche del Grupp; 4. Area dei servizi al cliente al fine di crrelare il premi anche alla sddisfazine dei clienti, interni ed esterni, all efficacia della rispsta da parte della banca e la qualità ergata dei servizi interni e vers la clientela, nel rispett da quant dispst dalla nrmativa in materia di servizi al cliente. Pag. 15 a 26

16 A ciascun biettiv è assegnat un pes che ne determina l incidenza percentuale nella determinazine del premi effettiv. L incidenza percentuale, di ciascuna tiplgia di metrica, da definire in sede di assegnazine degli biettivi, può mdificare ntevlmente la prirità assegnata ad una delle aree, assicurand la cerenza cn gli biettivi di pian e di budget. Al fine di incentivare nn sl il raggiungiment degli biettivi, ma anche le perfrmance eccellenti, la scheda prevede un punteggi superire se vengn superati gli biettivi assegnati e una cnseguente ergazine di premi superire al premi teric. All stess md, per incentivare un equilibrat perat, per l ergazine del premi è richiest il raggiungiment di un livell minim di punteggi sia per il singl biettiv che per la scheda nel su cmpless. Per i respnsabile delle funzini di cntrll intern, nel rispett delle recenti dispsizini, nn sn previsti biettivi ecnmic finanziari e la relativa area è sstituita cn biettivi di funzine, cerenti cn i cmpiti lr assegnati e indipendenti dai risultati cnseguiti dalle altre funzini aziendali sggette al lr cntrll. Inltre, il premi csì calclat può essere mdificat in funzine dell andament dell scenari di riferiment e/ di biettivi strardinari assegnati in crs d ann. Tale valutazine può prtare ad una rimdulazine in aument diminuzine del premi, sempre nell ambit dei limiti massimi identificati. Tale valutazine avviene nell ambit di un prcess decisinale esplicitat e dcumentat e che cinvlge il Cnsigli di Amministrazine e il Cmitat Nmine e Remunerazine. Il premi effettiv è la risultante di: - Superament requisiti minimi dati da Entry Gate; - Mdulazine entità Bnus Pl in base ad utile nett; - Risultat scheda individuale. Inltre, il premi csì calclat può essere mdificat in funzine dell andament dell scenari di riferiment e/ di biettivi strardinari assegnati in crs d ann. Tale valutazine può prtare ad una rimdulazine in aument diminuzine del premi, sempre nell ambit dei limiti massimi identificati. Tale valutazine avviene nell ambit di un prcess decisinale esplicitat e dcumentat e che cinvlge il Cnsigli di Amministrazine e il Cmitat Nmine e Remunerazine. Infine, cme richiest anche dalle richiamate Dispsizini Banca d'italia, sn definite le seguenti percentuali massime di incidenza del variabile sul fiss: Amministratre Delegat/Direttre Generale di Banca Intermbiliare: fin al 100% Persnale più significativ e altri dirigenti di Banca Intermbiliare e Scietà cntrllate: fin al 100% Pag. 16 a 26

17 Respnsabili delle funzini di cntrll di Banca Intermbiliare e Scietà cntrllate: fin al 60%. Le Dispsizini richiedn che un parte significativa della remunerazine variabile sia differita e venga ergata anche cn strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazine di valre nel lung termine e verificare la cntinuità dei risultati aziendali. Esse specifican per gni categria la quta minima di remunerazine da differire e la quta di remunerazine da liquidare up-frnt. Dal punt di vista del differiment e dell utilizz di strumenti finanziari, fatta salva la franchigia spra ricrdata, la struttura prevede una sglia, pari al 40% del premi teric, al di stt della quale il premi viene ergat per inter in denar e subit dp l apprvazine del bilanci. Al superament di tale sglia, la quta aggiuntiva viene ergata in qute differite per 3 anni e sl per il persnale più rilevante, vver Amministratre Delegat e Direttre Generale di Banca Intermbiliare, ergata integralmente in azini Venet Banca, subrdinatamente all apprvazine da parte dell Assemblea degli Azinisti di Venet Banca. Alla suddetta cmpnente equity della remunerazine viene applicata, successivamente alla maturazine dei diritti, una frma di manteniment e cnservazine delle azini a scp di retentin per un ulterire perid temprale (c.d. hlding perid) fissat in ddici mesi per le ergazini differite. Infine, di ann in ann verrann definiti i requisiti patrimniali ed ecnmici che rappresentan i criteri per l ergabilità delle qute differite, valutand l andament ecnmic generale e tenend cnt di eventuali evluzini nrmative. Il meccanism di ergazine dvrà prevedere la pssibilità che le smme ggett di differiment pssan ridursi fin all azzerament nel cas in cui le cndizini di access, nn sian raggiunte (meccanismi di malus). Sempre di ann in ann, sn inltre definite le sglie minime di al di spra delle quale prevedere il differiment dei premi. L ammntare cmplessiv del premi, immediat differit, è sggett a clausle di restituzine nel cas di cmprtamenti fraudlenti e/ clpa grave senza i quali i risultati evidenziati nn sarebber stati raggiunti. h) Criteri utilizzati per la valutazine degli biettivi di perfrmance alla base dell assegnazine di azini, pzini, altri strumenti finanziari altre cmpnenti variabili della remunerazine Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). Pag. 17 a 26

18 i) Infrmazini vlte ad evidenziare la cerenza della plitica delle remunerazini cn il perseguiment degli interessi a lung termine della scietà e cn la plitica di gestine del rischi, ve frmalizzata Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). j) Termini di maturazine dei diritti (cd. vesting perid), eventuali sistemi di pagament differit, cn indicazine dei peridi di differiment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi e, se previsti, dei meccanismi di crrezine ex pst Si rimanda a quant illustrat alla precedente lettera g). k) Infrmazini sull eventuale previsine di clausle per il manteniment in prtafgli degli strumenti finanziari dp la lr acquisizine, cn indicazine dei peridi di manteniment e dei criteri utilizzati per la determinazine di tali peridi Oltre il perid di differiment previst per l assegnazine, nn sn previsti peridi di ulterire manteniment delle azini. l) Plitica relativa ai trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr Nn sn previsti trattamenti per la cessazine della carica di risluzine del rapprt di lavr. m) Infrmazini sulla presenza di eventuali cperture assicurative, vver previdenziali pensinistiche, diverse da quelle bbligatrie L attuale sistema incentivante nn prevede cperture diverse da quelle bbligatrie. n) Plitica retributiva eventualmente seguita cn riferiment: (i) agli amministratri indipendenti, (ii) all attività di partecipazine a cmitati e (iii) all svlgiment di particlari incarichi La plitica di remunerazine ed incentivazine - edizine 2013 include la seguente prpsta di definizine della plitica di remunerazine per i membri del Cnsigli di BIM: Pag. 18 a 26

19 i) l'assemblea determina il cmpens annu per i Cnsiglieri in misura fissa e cn pagament esclusivamente in denar; ii) il cmpens sub i) viene applicat per tutt il trienni di carica vver in cas di cessazine dalla carica e di cptazine pr rata tempris per il perid di effettiva durata della carica; iii) per gli Amministratri nn esecutivi nn sn previsti piani di incentivazine cmpnenti variabili basati sulle perfrmances aziendali; iv) il Cnsigli di Amministrazine di BIM, su prpsta del Cmitat per le Nmine e la Remunerazine e sentit il parere del Cllegi Sindacale, determina il cmpens (in misura fissa e cn pagament esclusivamente in denar) per il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratri che partecipan ai Cmitati cstituiti in sen al Cnsigli, applicand i seguenti criteri: (a) per il Presidente, da 1 a 6 vlte il cmpens base del Cnsigliere stabilit dall Assemblea; (b) per il Vice Presidente, da 1 a 4,5 vlte il cmpens base del Cnsigliere stabilit dall Assemblea; (c) per gli Amministratri che partecipin ad eventuali Cmitati interni al Cnsigli di Amministrazine, un ulterire cmpens da cmmisurarsi alle respnsabilità, ai cmpiti ed alla frequenza prevista delle riunini dei singli Cmitati. v) la remunerazine dell Amministratre delegat di BIM (e degli eventuali altri Cnsiglieri esecutivi di quest'ultima d investiti di particlari cariche) è determinata cn delibera del Cnsigli di Amministrazine, sentit il parere del Cllegi sindacale e prevede: (i) l eventuale attribuzine di un ulterire cmpens in misura fissa e cn pagament esclusivamente in denar; (ii) l attribuzine di una parte variabile, nel rispett delle plitiche di remunerazine apprvate dall Assemblea. ) Eventuale definizine della plitica retributiva cn utilizz di plitiche retributive di altre scietà La plitica retributiva e incentivante di BIM e delle scietà interamente cntrllate è stata definita cerentemente cn il mdell della Capgrupp Venet Banca. Pag. 19 a 26

20 Sezine II Parte prima (relativamente ai cmpensi degli rgani di amministrazine e di cntrll, del Direttre Generale e dei Dirigenti cn respnsabilità strategiche, adeguata rappresentazine di ciascuna delle vci che cmpngn la remunerazine, cmpresi i trattamenti previsti in cas di cessazine dalla carica di risluzine del rapprt di lavr, evidenziandne la cerenza cn la plitica in materia di remunerazine di riferiment) Cnsigli di Amministrazine Ciascun membr dell'attuale Cnsigli di BIM percepisce il cmpens (in misura fissa ed in denar) attribuit dall'assemblea dei Sci di BIM che ne ha deliberat la nmina, ltre al rimbrs delle spese sstenute per le trasferte effettuate ai fini dell svlgiment dell incaric. Il Presidente del Cnsigli di Amministrazine, il Vice Presidente, l'amministratre Delegat e ciascun Cnsigliere facente parte di Cmitati cstituiti in sen al Cnsigli percepiscn un cmpens aggiuntiv (in misura fissa ed in denar) attribuit dal Cnsigli di Amministrazine. I suddetti cmpensi sn cerenti cn quant indicat nella Sezine I, lettera n) della presente relazine. All'Amministratre Delegat di BIM, in qualità di sggett apprtenente al "persnale più rilevante" del Grupp Venet Banca, vengn applicate le regle in materia di attribuzine ed ergazine della remunerazine variabile descritte nella Sezine I della presente relazine. Cllegi Sindacale Ciascun membr del Cllegi sindacale percepisce il cmpens (in misura fissa ed in denar) attribuit dall'assemblea dei Sci di BIM, ltre al rimbrs delle spese sstenute per le trasferte effettuate ai fini dell svlgiment dell incaric. Direttre Generale Il Direttre Generale di BIM è stat nminat dal Cnsigli di Amministrazine del 24 febbrai 2012, cn decrrenza 12 marz Il suddett Cnsigli di Amministrazine ha apprvat i csti crrispndenti alla remunerazine del Direttre Generale quale dipendente distaccat dalla Capgrupp Venet Banca, e precisamente: cst azienda (retribuzine annua lrda, indennità di disagi); csti relativi ai benefits (renting autvettura; spese di cnsum e rimbrsi cllegati, lcazine di un appartament di servizi e rifusine delle spese di gestine dell stess); csti relativi alla remunerazine variabile ad egli Pag. 20 a 26

21 eventualmente spettante in qualità di sggett ricmpres tra il "persnale più rilevante" del Grupp Venet Banca (si cfr. in prpsit la Sezine I della presente relazine). Dirigenti cn Respnsabilità strategiche I Dirigenti cn Respnsabilità Strategiche percepiscn un cmpens frmat, per la parte fissa, dalla sla retribuzine, dal pian di flexible benefits aggiuntiv rispett a quant previst dal CCNL in materia di piani previdenziali, assicurativi e sanitari, dall'autvettura aziendale secnd quant nrmat dalla Capgrupp Venet Banca, senza ulteriri elementi aggiuntivi, quali indennità mnetarie cmpensi ergati tramite strumenti finanziari. Ai Dirigenti BIM cn respnsabilità strategiche ricmpresi nel "persnale più significativ" (si cfr. in prpsit la Sezine I della presente relazine, lettera e), vengn applicate le regle in materia di attribuzine ed ergazine della remunerazine variabile ivi descritte. Si precisa che: - nessun dei Dirigenti BIM cn respnsabilità strategiche ha percepit nel crs dell esercizi 2012 cmpensi cmplessivi (ttenuti smmand i cmpensi mnetari e i cmpensi basati su strumenti finanziari) maggiri rispett al cmpens cmplessiv più elevat attribuit ai membri del Cnsigli di Amminstrazine e del Cllegi sindacale; - nn sn previsti specifici accrdi in cas di scigliment anticipat del rapprt, né in termini di ergazine di indennità, anche in virtù di accrdi di nn cncrrenza, né di manteniment di benefici nn mnetari. In riferiment all esercizi 2012, verificat l Entry Gate del sistema di incentivazine definit a livell di Grupp Venet Banca, si è riscntrata l impssibilità di ergare bnus per il "persnale più rilevante". Analga valutazine è stata fatta in relazine al raggiungiment dell Entry Gate di secnd livell definit per il persnale più significativ di Banca Intermbiliare e delle scietà da essa cntrllate: nn si prevede pertant l ergazine dei cmpensi variabili previsti dal sistema incentivante definit per questa pplazine aziendale. E', cmunque, previst il pagament della cmpnente variabile ai dipendenti adibiti a funzini cmmerciali. In quest scenari di estrem cnteniment dei cmpensi variabili, si ritiene, cmunque, di sttlineare i brillanti risultati raggiunti dalla cntrllata Symphnia SGR che ha maturat cmmissini di perfrmance per 10,5 mil di eur: in cnsiderazine di ciò, d intesa cn la Capgrupp Venet Banca si è valutat di ergare un cmpens variabile al persnale addett Pag. 21 a 26

22 alla gestine dei prdtti (OICR e gestini patrimniali), ltre che del tp management per un imprt cmplessiv pari a ,00 eur (si precisa che l A.D. di Symphnia, Pal D Alfns, ha rinunciat al su bnus di cui ha rimess la dispnibilità a favre dei gestri). Si evidenzia, inltre, l'avvenut pagament nel mese di lugli di un bnus di eur cmplessivi legat all'impegn in relazine alle attività di migrazine infrmatica e prcedurale avvenuta nel mese di marz e i seguenti ulteriri imprti cme bnus discrezinali legati a impegni cntrattuali: ,00 eur per BIM; eur per la cntrllata Symphnia SGR; eur per la cntrllata Banca IPIBI Financial Advisry Pag. 22 a 26

23 Parte secnda (indicazine analitica dei cmpensi crrispsti nell esercizi 2012 a qualsiasi titl e in qualsiasi frma da BIM da scietà cntrllate e cllegate) TABELLA 1: Cmpensi crrispsti ai cmpnenti degli rgani di amministrazine e di cntrll, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche. (A) (B) C) (D) (1) (2) (6) Nme e Cgnme Carica Perid in cui è stata ricperta la carica Scadenza della carica Cmpensi fissi Cmpensi per la pratecipazine a cmitati Ttale Ruzi Rbert Presidente BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil D'Agui' Pietr Amministratre Delegat BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Trinca Flavi Vice Presidente BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Malvesti Massim Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /07/2012 Appr.Bil Ceccat Angel Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Crder Di Mntezeml Matte Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /05/2012 Appr.Bil Santncit Giuseppe Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Crtese Maur Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Anna Belfire Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /10/2012 Appr.Bil Cesare Pnti Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Campccia Stefan Amministratre BIM S.p.A. 20/07/ /12/2012 Appr.Bil Bressan Armand Amministratre BIM S.p.A. 31/11/ /12/2012 Appr.Bil Luigi Fumagalli Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /12/2012 Appr.Bil Baretta Enric Amministratre BIM S.p.A. 31/12/ /09/2012 Appr.Bil Mnesi Davide Amministratre BIM S.p.A. 21/09/ /12/2012 Appr.Bil De Pi Pal Presidente Cllegi Sindacale BIM S.p.A. 25/6/10-31/12/10 Appr.Bil D'Imperi Rbert Sindac Effettiv BIM S.p.A. 25/6/10-31/12/10 Appr.Bil Andlfat Pal Sindac Effettiv BIM S.p.A. 25/6/10-31/12/10 Appr.Bil Bertarelli Stefan Sindac Supplente BIM S.p.A. 25/6/10-31/12/10 Appr.Bil Pezzetta Marc Sindac Supplente BIM S.p.A. 25/6/10-31/12/10 Appr.Bil Dirigenti cn respnsabilità strategiche (I) Cmpensi nella scietà che dirige il bilanci (II) Cmpensi da cntrllate e cllegate (III) Ttale Pag. 23 a 26

24 Si precisa che, in relazine all'invit dell'amministratre Delegat della Capgrupp Venet Banca, Dtt. Vincenz Cnsli, rivlt ai dipendenti delle Scietà del Grupp che rivestn cariche sciali nelle scietà cntrllate a rinunciare ai previsti cmpensi riversandli alla scietà di appartenenza, i cmpensi dei sigg. Baretta Enric e Mnesi Davide nn sn stati da lr percepiti, bensì riversati a Venet Banca S.c.p.a. TABELLA 2: Stck-ptin assegnate ai cmpnenti dell rgan di amministrazine, ai direttri generali e agli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche. Nn applicabile TABELLA 3A: Piani di incentivazine basati su strumenti finanziari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Nn applicabile. TABELLA 3B: Piani di incentivazine mnetari a favre dei cmpnenti dell rgan di amministrazine, dei direttri generali e degli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Nn applicabile. * * * Pag. 24 a 26

25 Altre infrmazini a) Piani di cmpens previsti ai sensi dell art 114 bis D. Lgs. 58/1998 Nn è previst alcun pian di cmpens in strumenti finanziari destinat al persnale identificat cme "più rilevante" e "più significativ" di Banca Intermbiliare e delle scietà da essa cntrllate (ivi cmpresi i Dirigenti cn respnsabilità strategiche). BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A. 25 Sede Legale: via. Gramsci, Trin Tel Fax inf@bancaintermbiliare.cm Capitale Sc ,00 i.v. Registr Imprese di Trin n C.C.I.A.A. di Trin n. REA Cd. Fisc./ Partita IVA Cdice Azienda Bancaria n Alb Banche n Aderente al Fnd Nazinale di Garanzia Aderente al Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti Appartenente al Grupp Bancari Venet Banca (iscritt all Alb dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cd. n ) e sggetta ad attività di direzine e crdinament di Venet Banca S.c.p.a.

26 b) Partecipazini detenute in BIM e nelle scietà da questa cntrllate dai cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll, dai Direttri Generali e dagli altri dirigenti cn respnsabilità strategiche Nme e Cgnme Carica Scietà Partecipata Numer Azini pssedute alla fine dell esercizi in Numer Azini Acquistate Numer Azini crs ( ) crs ( ) Rbert Ruzi Presidente Bim Spa / / / / Flavi Trinca Vice Presidente Bim Spa / / / / Pietr D Aguì Amministratre Delegat Bim Spa / / Anna Belfire Cnsigliere Bim Spa / / / / Angel Ceccat Cnsigliere Bim Spa / / / / Maur Crtese Cnsigliere Bim Spa / / / / Matte Crder di Mntezeml Cnsigliere Bim Spa / / / / Luigi Fumagalli Cnsigliere Bim Spa / / / / Massim Malvesti Cnsigliere Bim Spa / / / / Cesare Pnti Cnsigliere Bim Spa / / / / Giuseppe Santncit Cnsigliere Bim Spa / / / / Pal De Pi Presidente Cll. sndacale Bim Spa / / / / Pal Andlfat Sindac effettiv Bim Spa / / / / Rbert D imperi Sindac effettiv Bim Spa / / Vendute Numer Azini pssedute alla fine dell esercizi in / / Barbisan Michele Direttre Generale Bim Spa / / / / Stefan Ballarini Dirigente strategic Bim Spa / Rbert Cntini Dirigente strategic Bim Spa / Stefan Piantelli Dirigente strategic Bim Spa / Icardi Luci Dirigente strategic Bim Spa / Maur Valesani Dirigente strategic Bim Spa / D'Alfns Pal Dirigente strategic Bim Spa / BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A. 26 Sede Legale: via. Gramsci, Trin Tel Fax inf@bancaintermbiliare.cm Capitale Sc ,00 i.v. Registr Imprese di Trin n C.C.I.A.A. di Trin n. REA Cd. Fisc./ Partita IVA Cdice Azienda Bancaria n Alb Banche n Aderente al Fnd Nazinale di Garanzia Aderente al Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti Appartenente al Grupp Bancari Venet Banca (iscritt all Alb dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cd. n ) e sggetta ad attività di direzine e crdinament di Venet Banca S.c.p.a.