POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI SELLA GESTIONI POLITICHE DI

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1 POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI SELLA GESTIONI Cnsigli di Amministrazine del 28 marz 2018 Assemblea degli Azinisti del 2 maggi 2018

2 INDICE 1. PREMESSA SCOPO DEL DOCUMENTO NOZIONE DI REMUNERAZIONE.4 4. PRINCIPIO DI PROPORZIONALITA AMBITO DI APPLICAZIONE GOVERNO E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE RUOLO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RUOLO DELL AMMINISTRATORE DELEGATO RUOLO DELLA REVISIONE INTERNA RUOLO DELLE ALTRE FUNZIONI AZIENDALI RESPONSABILI PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE (SINDACI EFFETTIVI) PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER TUTTO IL PERSONALE DIPENDENTE E PER I VERTICI AZIENDALI PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER I COLLABORATORI ABITUALI NON LEGATI ALLA SOCIETA DA RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE PIU RILEVANTE DELLA SOCIETA REMUNERAZIONE VARIABILE ANNUALE PER GLI AMMINISTRATORI CHE RICOPRONO PARTICOLARI CARICHE E PER I VERTICI (CEO, DIRIGENTI E QUADRI CHE RICOPRONO FUNZIONI APICALI O FUNZIONI DI RESPONSABILITA RILEVANTI A LIVELLO DI SOCIETA, ESCLUSI I RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO) REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO PERIODO PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PER I RESPONSABILI E DIPENDENTI OPERANTI NELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PER TUTTE LE ALTRE FIGURE INFORMATIVA AL PUBBLICO E AL PERSONALE 25 2

3 1. PREMESSA Sella Gestini redige le prprie Plitiche di Remunerazine 1 in attuazine di quant disciplinat nel Reglament Cngiunt Banca d Italia/Cnsb in materia di rganizzazine e prcedure degli intermediari che prestan servizi di investiment di gestine cllettiva del risparmi del 29/10/2007 e successive mdifiche 2, tenend in cnsiderazini le Plitiche di Remunerazine del Grupp Banca Sella di cui fa parte e - nella prestazine dei servizi e delle attività di investiment anche in cnfrmità cn le previsini dell art. 93 del Reglament Intermediari (Delibera n /2018). Le Plitiche di Remunerazine applicate nel Grupp Banca Sella devn essere sempre cerenti cn i Valri 3, la Missin, la Visin e le strategie di lung perid 4 e rispettare le dispsizini nrmative temp per temp vigenti. Adeguati meccanismi di remunerazine e di incentivazine degli amministratri e del management favriscn la cmpetitività e il bun gvern della Scietà nnché la sstenibilità del su svilupp. In particlare, adeguati meccanismi di remunerazine ed incentivazine per clr che rivestn ruli rilevanti all intern dell rganizzazine aziendale tendn ad attrarre e a mantenere le persne aventi prfessinalità e capacità adeguate alle esigenze della Scietà. Le presenti Plitiche di Remunerazine rappresentan l evluzine di prassi perative in tema di remunerazine da temp in vigre nella Scietà e ad esse fann riferiment. Tali prassi nn hann mai in passat determinat cmprtamenti distrsivi effetti inattesi. Le linee ispiratrici della nrmativa nazinale ed internazinale sn da sempre state alla base delle scelte e decisini via via attuate in tema di remunerazine variabile. 2. SCOPO DEL DOCUMENTO Scp del presente dcument è stabilire le Plitiche di Remunerazine della Scietà, le quali: 1. riflettn e prmuvn una sana ed efficace gestine dei rischi; 2. nn incraggian un assunzine di rischi nn cerente cn i prfili di rischi e il reglament degli OICVM gestiti; 3. sn cerenti cn i risultati ecnmici e cn la situazine patrimniale e finanziaria della Scietà e degli OICVM gestiti; 4. sn cerenti cn le caratteristiche, la dimensine della Scietà e quella degli OICVM gestiti, l rganizzazine interna, la natura, la prtata e la cmplessità delle lr attività; 5. sn cerenti cn il dvere di agire nel miglire interesse dei clienti; 1 Per Plitiche di Remunerazine si intende l insieme dei principi perativi e strategici in tema di ricnscimenti ecnmici attribuibili alle persne. 2 In particlare si fa riferiment all att di mdifica del Reglament Cngiunt Banca d Italia /Cnsb in materia di rganizzazine e prcedure degli intermediari che prestan servizi di investiment di gestine cllettiva del risparmi del 27/04/ Il riferiment è il dcument dei Valri del Grupp Banca Sella pubblicat sulla intranet aziendale. 4 Il riferiment è il pian strategic del Grupp Banca Sella e della Scietà temp per temp vigenti 3

4 6. assicuran il rispett delle dispsizini di legge e reglamentari applicabili alla Scietà, ivi incluse quelle applicabili alle SGR nella prestazine dei servizi di investiment. 3. NOZIONE DI REMUNERAZIONE Ai fini delle presenti Plitiche: 1. si cnsidera remunerazine gni frma di pagament benefici crrispst al prpri persnale, direttamente indirettamente, in cntanti, strumenti finanziari ivi cmprese qute azini degli OICVM gestiti - beni in natura (fringe benefits) in cambi delle prestazini di lavr dei servizi prfessinali resi dal persnale 5 ; 2. la remunerazine è suddivisa in md rigrs fra remunerazine fissa e remunerazine variabile ; 3. per remunerazine fissa si intendn le pste retributive ergate indipendentemente dai risultati della persna/servizi/area/scietà, in particlare: i cmpensi fissi degli amministratri e tutte le vci retributive cmpnenti la retribuzine annua lrda (RAL); i benefit la cui assegnazine è crrelata alla categria di appartenenza e al rul ricpert e che si cnfiguran quindi cme una cmpnente strutturale, nn aleatria della remunerazine e nn crrelata alle perfrmance (ad esempi: autvettura ad us prmiscu, fresteria, abbnamenti a parcheggi); le indennità di rul legate alla psizine e/ respnsabilità rganizzativa ergate indipendentemente dalle perfrmance ttenute. Queste indennità aggiuntive sn determinate esclusivamente in funzine del rul/respnsabilità assegnata, sn pagate finché nn avvengn variazini in termini di rul/respnsabilità e nn pssn essere ridtte, sspese cancellate su base cmpletamente discrezinale; 4. per remunerazine variabile si intende gni pagament benefici che dipende dalla perfrmance della Scietà degli OICVM, cmunque misurata (es. risultati degli OICVM gestiti, risultati cmplessivi della Scietà, etc.) da altri parametri, tra cui: le pste retributive legate al raggiungiment di biettivi persnali stabiliti e/ ergate sulle base di risultati effettivamente raggiunti e in particlare: 5 Per persnale si intendn tutte le figure elencate al capitl 5 delle Plitiche di Remunerazine. 4

5 - premi crrelati al raggiungiment di biettivi assegnati; - una tantum; - welcme bnus entry bnus ; - premi ergati in natura. le pste retributive legate alla permanenza in servizi del persnale (es. retentin bnus, patti di stabilità, patt di nn cncrrenza 6 ), sebbene nn cllegate a biettivi di perfrmance; tali pste sn pertant sggette a tutte le regle applicabili alla remunerazine variabile, ivi cmprese quelle sul limite al rapprt fra remunerazine variabile e remunerazine fissa. cmpensi pattuiti in vista in ccasine della cnclusine anticipata del rapprt di lavr di cessazine anticipata dalla carica del persnale più rilevante (cd. Glden parachute). benefici pensinistici discrezinali e fissati su base individuale. 5. sn ritenuti pagamenti benefici marginali e quindi nn cnsiderati nel cmput della remunerazine fissa e variabile i benefici accrdati al persnale su base nn discrezinale in attuazine di accrdi integrativi aziendali rivlti alla generalità dei dipendenti a gruppi mgenei di essi nn è cnsiderata psta retributiva il trattament di fine rapprt che matura sulla base di dispsizine di legge e di cntratt cllettiv nazinale di lavr. Le presenti Plitiche hann l biettiv di indirizzare le decisini relative a: la remunerazine fissa, cmprensiva dei benefits; la remunerazine variabile di breve e di lung perid, ve prevista; eventuali altre indennità cmpnenti ecnmiche ve previste. Tali ulteriri vci devn essere incluse nella remunerazine variabile se pssn variare in funzine della perfrmance di altri parametri (es. perid di permanenza); altrimenti devn essere incluse nella remunerazine fissa. 6 Ad eccezine dei patti di nn cncrrenza stipulati in ccasine della risluzine anticipata del rapprt di lavr della carica che rientran fra i cd Glden parachute. 7 Si fa ad esempi riferiment ai buni past, al premi aziendale di prduttività (csiddett VAP), al cntribut aziendale alla previdenza integrativa, alle prvvidenze per i figli studenti e minri, alla plizza infrtuni e alla plizza sanitaria. 5

6 4. PRINCIPIO DI PROPORZIONALITÀ Nel redigere le prprie Plitiche di Remunerazine la Scietà ha applicat il principi di prprzinalità previst all art. 38 cmma 1 e all Allegat n. 2 paragraf 4 del Reglament Cngiunt, tenut cnt dei seguenti elementi specifici: la Scietà ha un patrimni gestit significativamente inferire a 5 miliardi di eur; nn sn gestiti OICVM cmplessi; la struttura di gvern e l rganizzazine interna nn sn cnsiderate cmplesse, cme si evince dall Organigramma scietari; è presente una sla classe di un OICVM qutata sul Mercat italian, nel segment ETF plus, che nn presenta particlari prblematiche dat che la qutazine avviene al prezz NAV; le attività svlte sn la gestine cllettiva del risparmi, la cnsulenza rivlta a clientela prfessinale di diritt, la gestine individuale cme delega di gestine di fnd intern di tip unit-linked da parte di un impresa di assicurazine e la gestine di cmparti di un fnd pensine; l insieme di queste attività, cnsiderand i patrimni gestiti, la tiplgia, il numer, le dimensini, le plitiche e le strategie degli OICVM, nn è cnsiderata nella sua glbalità un attività cmplessa; la Scietà, pur avend il passaprt del gestre per gestire una sicav lussemburghese, svlge attività prevalentemente su base nazinale, in quant il cllcament degli OICVM, inclusi i cmparti della Sicav, avviene in Italia. Ne cnsegue che la Scietà nn applica le regle previste ai paragrafi 6.2 punt 3 (tale punt prevede che una parte sstanziale della cmpnente variabile, e in gni cas almen il 50%, sia cmpsta da qute azini degli OICVM gestiti) e 7.1 (benefici pensinistici discrezinali) del Reglament Cngiunt, allegat n. 2 Plitiche e Prassi di Remunerazine e incentivazine ; applica i sli principi previsti al paragraf 6.2 punt 4 (vver la cmpnente variabile è sggetta per il persnale più rilevante a sistemi di pagament differit per un perid apprpriat in cnsiderazine del cicl di vita e della plitica di rimbrs del perid di detenzine degli strumenti raccmandat agli investitri dell OICVM interessat ed è crrettamente allineata al tip di rischi cnnessi cn l investiment dell OICVM). 5. AMBITO DI APPLICAZIONE Le Plitiche di Remunerazine si applican ai seguenti sggetti: Cnsiglieri di Amministrazine Cnsiglieri di Amministrazine che ricprn particlari cariche Cnsiglieri di Amministrazine nn esecutivi che ricprn particlari cariche Cmpnenti di rgani di cntrll (relativamente ai sindaci effettivi) 6

7 Vertici aziendali: vver dirigenti e quadri direttivi che ricprn funzini apicali funzini di respnsabilità 8 Respnsabili e dipendenti peranti nelle funzini di cntrll a presidi dei rischi Altri dipendenti nn rientranti nelle precedenti categrie Cllabratri abituali nn legati alla Scietà da rapprti di lavr subrdinat 9. In cas di delega di attività di gestine del prtafgli di gestine del rischi, la Scietà garantisce che: a) Il delegat sia sggett a bblighi in materia di remunerazine equivalenti a quelli applicabili alla Scietà ai sensi della presente disciplina; b) Il cntratt di cnferiment dell incaric cntenga clausle tali da evitare pssibili elusini della presente nrmativa. Ai fini delle presenti plitiche alcuni sggetti sn identificati inltre cme persnale più rilevante nella misura in cui la lr attività prfessinale ha può avere un impatt rilevante sul prfil di rischi della Scietà degli OICVM gestiti. Il Persnale più rilevante è identificat annualmente dal Cnsigli di Amministrazine sulla base dei criteri cntenuti nell allegat 2 Plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine del Reglament cngiunt Banca d Italia/Cnsb. Cme previst dalle Plitiche di Remunerazine del Grupp Banca Sella, il Cnsigli di Amministrazine della Capgrupp identifica il Persnale più rilevante per il grupp, sulla base dei criteri cntenuti nel Reglament Delegat UE del 4/3/2014 n. 604, avend riguard a tutte le scietà del Grupp, sian esse assggettate men al suddett Reglament su base individuale. La Capgrupp assicura altresì la cmplessiva cerenza del prcess di identificazine per l inter Grupp nnché il crdinament fra le dispsizini applicabili alle Banche e le altre regle eventualmente applicabili a ciascuna Scietà, anche in ragine del settre di appartenenza, tenend cnt degli esiti del prcess di identificazine cndtt dalle single cmpnenti del Grupp tenute ad effettuarl su base individuale. Il prcess di identificazine del Persnale più rilevante, nnché gli esiti di tale prcess, sn pprtunamente mtivati e frmalizzati. 8 Cmpresi CEO e Vice CEO 9 Per cllabratri abituali si intendn ad esempi cllabratri cn cntratti di cnsulenza cntratti a prgett e agenti che frniscn la lr prestazine in maniera nn spradica saltuaria. 7

8 6. GOVERNO E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE Il prcess di elabrazine delle Plitiche di Remunerazine cinvlge in particlare i seguenti rgani e funzini aziendali cn ruli e cmpiti differenti: Assemblea dei sci Cnsigli di Amministrazine Amministratre Delegat Funzini aziendali appartenenti al sistema dei Cntrlli Interni (Cmpliance, Risk Management, Revisine interna) La Scietà nn ha istituit un prpri Cmitat per la Remunerazine, csì cme previst dal Reglament Cngiunt per le SGR nn significative. Viene cmunque richiest un parere in merit alle Plitiche di Remunerazine al Cmitat per la Remunerazine di Grupp, che si esprime tenend cnt delle specificità della Scietà stt il prfil perativ e delle previsini del Reglament Cngiunt. 6.1 RUOLO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI L assemblea degli azinisti: apprva le Plitiche di Remunerazine a favre degli rgani cn funzine di supervisine, gestine e cntrll e del persnale; apprva i piani basati su strumenti finanziari; apprva i criteri per la determinazine del cmpens da ricnscere in vista in ccasine della cnclusine anticipata del rapprt di lavr per la cessazine anticipata dalla carica (c.d. glden parachute), ivi cmpresi i limiti fissati a dett cmpens in termini di annualità della remunerazine fissa e l ammntare massim che deriva dalla lr applicazine; è infrmata in maniera chiara e cmpleta sulle plitiche e sulle prassi di remunerazine che la Scietà intende adttare. A tal fine l infrmativa ex ante deve riguardare: le ragini, le finalità e le mdalità di attuazine delle plitiche di remunerazine; il cntrll svlt sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei cmpensi e la lr cerenza rispett agli indirizzi e agli biettivi definiti; la cnfrmità alla nrmativa applicabile; 8

9 le eventuali mdificazini rispett ai sistemi già apprvati; l evluzine delle dinamiche retributive, anche rispett al trend del settre; stabilisce la remunerazine degli Amministratri ed il cmpens dei cmpnenti il Cllegi Sindacale, secnd quant previst nell Statut; riceve l infrmativa annuale ex pst in merit alle mdalità di attuazine delle plitiche di remunerazine e incentivazine, disaggregate per ruli e funzini; tale infrmativa in particlare deve riprtare: a) infrmazini quantitative aggregate sulle remunerazini, ripartite per aree di attività; b) infrmazini quantitative aggregate sulle remunerazini, ripartite tra le varie categrie del persnale più rilevante, cn indicazine dei seguenti elementi: i) gli imprti remunerativi per l esercizi, suddivisi in cmpnente fissa e variabile e il numer dei beneficiari; ii) gli imprti e le frme della cmpnente variabile della remunerazine, suddivisa in cntanti, azini, strumenti cllegati alle azini ed altre tiplgie; iii) gli imprti delle remunerazini differite, distinguend tra le parti già accrdate e nn; iv) gli imprti delle remunerazini differite ricnsciute durante l esercizi, pagate e ridtte attravers meccanismi di crrezine dei risultati; v) i nuvi pagamenti per trattamenti di inizi e di fine rapprt pagati durante l esercizi e il numer dei relativi beneficiari; vi) gli imprti dei pagamenti per trattament di fine rapprt ricnsciuti durante l esercizi, il numer dei relativi beneficiari e l imprt più elevat pagat ad una singla persna; vii) eventuali cmpensi pagati per la cnclusine anticipata del rapprt di lavr per la cessazine anticipata dalla carica. 6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Cnsigli di Amministrazine (Funzine di supervisine strategica): 9

10 definisce i sistemi di remunerazine e incentivazine del Persnale più rilevante e assicura che detti sistemi sian cerenti cn le scelte cmplessive della Scietà in termini di assunzini di rischi, strategie, biettivi di lung perid, assett di gvern scietari e dei cntrlli interni; elabra e riesamina cn peridicità almen annuale le Plitiche di Remunerazine al fine di presidiare l adeguament nrmativ e verificarne la cerenza cn le strategie e gli biettivi di lung perid della scietà, cn la cultura e i Valri aziendali, cn il cmplessiv assett di gvern scietari e dei cntrlli interni; assicura che le Plitiche di Remunerazine sian adeguatamente dcumentate e accessibili all intern della struttura aziendale 10 ; è respnsabile della crretta attuazine delle Plitiche di Remunerazine; stabilisce la remunerazine fissa e variabile degli amministratri a cui sian attribuite particlari cariche, sentit il parere del Cllegi Sindacale; verifica cme il sistema di remunerazine può reagire a eventi futuri, esterni e interni; dedica particlare attenzine alla valutazine dei meccanismi adttati per garantire che il sistema di remunerazine e incentivazine: - tenga adeguatamente cnt di tutti i tipi di rischi dei livelli di liquidità e delle attività gestite, e - sia cmpatibile cn la strategia aziendale, gli biettivi, i valri e gli interessi del gestre e degli OICVM che gestisce e degli investitri. 6.3 RUOLO DELL AMMINISTRATORE DELEGATO L Amministratre Delegat: sentit il parere del Cmitat di Direzine, riesamina annualmente e prpne al Cnsigli di Amministrazine, cn il parere del Cmitat per la Remunerazine di Grupp, eventuali integrazini mdifiche alle Plitiche di Remunerazine, cinvlgend le altre funzini aziendali respnsabili (vedi par. 6.5); 10 Il dcument Plitiche di Remunerazine è cnsultabile sulla intranet aziendale 10

11 attua le Plitiche di Remunerazine apprvate dall Assemblea degli azinisti, in linea cn i cmpiti e le respnsabilità assegnate dalle plitiche stesse. 6.4 RUOLO DELLA REVISIONE INTERNA La funzine di revisine interna verifica, tra l altr, cn frequenza almen annuale, la rispndenza delle prassi di remunerazine alle Plitiche di Remunerazine apprvate e alla nrmativa di riferiment. Le evidenze riscntrate e le eventuali anmalie sn prtate a cnscenza del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi Sindacale per l'adzine di eventuali misure crrettive. Il Cnsigli di Amministrazine ne valuta inltre la rilevanza ai fini di una prnta infrmativa alle Autrità di vigilanza cmpetenti. Gli esiti della verifica cndtta sn prtati annualmente a cnscenza dell'assemblea degli azinisti. 6.5 RUOLO DELLE ALTRE FUNZIONI AZIENDALI RESPONSABILI Nel prcess di definizine e mdifica delle Plitiche di Remunerazine e incentivazine sn adeguatamente cinvlte le funzini aziendali di Cmpliance, di Risk Management e Risrse Umane, secnd le rispettive cmpetenze, per assicurare l adeguatezza e la rispndenza alla nrmativa delle plitiche e delle prassi di remunerazine adttate e il lr crrett funzinament. Il cinvlgiment delle funzini aziendali di cntrll avviene cn mdalità tali da assicurarne un cntribut efficace e preservare l autnmia di giudizi delle funzini stesse. La funzine di cntrll del rischi (risk management) valuta, tra l altr, cme la struttura della remunerazine variabile incida sul prfil di rischi della Scietà, eventualmente valutand e cnvalidand i dati relativi all aggiustament per i rischi. La funzine di cnfrmità (cmpliance) verifica, tra l altr, che il sistema premiante aziendale sia cerente cn gli biettivi di rispett delle nrme, dell statut nnché di eventuali cdici etici altri standard di cndtta applicabili alla Scietà, in md che sian pprtunamente cntenuti i rischi legali e reputazinali insiti sprattutt nelle relazini cn la clientela. 11

12 7. PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE La remunerazine cmplessiva 11 deve tendere ad essere adeguata alle effettive respnsabilità ed impegn, cnness al rul ricpert, e ai risultati cnseguiti, nella cnvinzine che una crretta remunerazine cnsenta, in generale, di incidere psitivamente sui cmprtamenti, anche cntribuend ad allineare gli biettivi di lavr individuali cn gli biettivi strategici e le prirità di business. L equità della remunerazine cnsente infine di tradurre in pratica il valre della meritcrazia, da sempre alla base dell svilupp del Grupp Banca Sella. La remunerazine, anche parte di essa, nn può essere crrispsta tramite veicli, strumenti mdalità che si presentin cmunque elusivi delle presenti Plitiche di Remunerazine 12. E fatt diviet ai sggetti destinatari delle Plitiche di Remunerazine di prre in essere strategie di cpertura di assicurazini sulla remunerazine su altri aspetti che pssn alterare inficiare gli effetti di allineament al rischi previsti dalle presenti Plitiche PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE 1. La remunerazine degli Amministratri è determinata in misura fissa e tale da attrarre, trattenere e mtivare cnsiglieri dtati delle qualità prfessinali richieste per un eccellente gestine della Scietà ed è adeguata all impegn, alla respnsabilità e al cntribut frnit. 2. La remunerazine degli Amministratri è fissata dall Assemblea degli azinisti, anche in misura differente da Amministratre ad Amministratre ma mgenea per categrie di Amministratri, al fine di pter tener cnt delle peculiarità e del divers cntribut apprtat dagli Amministratri stessi. 3. Alla remunerazine degli Amministratri si smman eventualmente altri emlumenti relativi ad incarichi speciali cnferiti ai singli amministratri dal Cnsigli di Amministrazine e alla partecipazine a rgani cstituiti all intern del Cnsigli. 4. Per gli Amministratri esecutivi può essere prevista, ltre alla cmpnente fissa, una cmpnente variabile della remunerazine ancrata ai risultati effettivamente raggiunti dalla scietà (vedi paragraf 8.1.1). 11 Per remunerazine cmplessiva si intende la smmatria della cmpnente fissa, dei benefits e della cmpnente variabile. 12 A titl esemplificativ e nn esaustiv si fa riferiment a: utsurcing di attività a sggetti esterni al grupp; utilizz di persnale nn dipendente; crrespnsine stt frma di attribuzine di significativi benefici in natura; remunerazine per servizi prfessinali accrdata stt frma di dividendi altri prventi sl frmalmente a titl di partecipazine al capitale; perazini cn parti crrelate alla Scietà al grupp ppure a cmpensi percepiti dal persnale per incarichi assunti per cnt della Scietà press scietà enti esterni alla scietà al grupp cui essa eventualmente appartiene, etc. 13 Nn si fa riferiment a frme di cpertura assicurativa sulla respnsabilità prfessinale. 12

13 5. Per gli Amministratri nn esecutivi che ricprn particlari cariche, inclus il Presidente, devn essere di nrma evitate cmpnenti variabili della remunerazine e, ve presenti, tali cmpnenti devn essere adeguatamente mtivate e devn rappresentare una parte nn significativa della remunerazine cmplessiva. 6. L ammntare della remunerazine del Presidente è cerente cn il rul centrale a ess attribuit ed è determinata ex ante in misura cmunque nn superire alla remunerazine fissa percepita dal vertice dell rgan cn funzine di gestine (amministratre delegat, direttre generale). 7. La remunerazine degli Amministratri può essere cmpsta dal cmpens annuale e/ dai gettni di presenza per la partecipazini alle riunini del Cnsigli di Amministrazine. 8. Il cmpens eventualmente deliberat per gli Amministratri dipendenti di scietà del grupp è ricnsciut direttamente alla scietà di cui l Amministratre è dipendente 14, salv diversa autrizzazine del Cnsigli di Amministrazine della capgrupp, affinché l Amministratre trattenga l emlument in cnsiderazine dei maggiri rischi assunti cn l accettazine della carica. 9. Il cmpens eventualmente deliberat per gli Amministratri nn dipendenti di scietà del grupp è crrispst all Amministratre PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE (SINDACI EFFETTIVI) 1. La remunerazine dei cmpnenti il cllegi sindacale (sindaci effettivi) è determinata di nrma in misura fissa e nn può essere prevista alcuna remunerazine variabile. 2. La remunerazine dei cmpnenti il cllegi sindacale è fissata dall Assemblea degli Azinisti. 7.3 PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER TUTTO IL PERSONALE DIPENDENTE E PER I VERTICI AZIENDALI 1. La Scietà persegue il massim cinvlgiment delle persne al raggiungiment degli biettivi strategici e di business, sempre nel rispett dei cntratti di lavr temp per temp vigenti. La parte fissa è sufficientemente elevata in md da cnsentire alla cmpnente variabile di cntrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazine ai risultati, crretti per i rischi, effettivamente cnseguiti. 2. L adzine di crretti meccanismi di remunerazine cnsente di: Assicurare una eccellente gestine rdinaria della Scietà; 14 Fatt salv il cmpens eventualmente deliberat per la carica di Amministratre Delegat. 15 Fatti salvi eventuali casi di Amministratri ex dipendenti del Grupp Banca Sella che rinuncin al cmpens a favre della scietà designante e per cnt della quale essi agiscn nell interesse del Grupp. 13

14 Orientare e incentivare i cmprtamenti attesi ( virtusi ); Agire sulla mtivazine e sulle aspettative delle persne; Cntribuire a supprtare la realizzazine degli biettivi strategici di breve e lung perid; Ricnscere e premiare i diversi cntributi individuali/di grupp; Cntribuire alla cmpetitività ed attrattività della Scietà nei cnfrnti del mercat del lavr estern; Fidelizzare le persne. 3. La remunerazine cmplessiva rispetta criteri di equità interna e di cerenza fra psizini/ruli analghi ed equiparabili in termini di: Respnsabilità e Cmpiti assegnati Risultati (quantitativi/qualitativi) cnseguiti cn reglarità nel temp Cmpetenze/Knw-hw e prfessinalità. 7.4 PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE PER I COLLABORATORI ABITUALI NON LEGATI ALLA SOCIETA DA RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO 1. La remunerazine dei cllabratri abituali nn legati alla scietà da rapprti di lavr subrdinat è fissata prendend in cnsiderazine l impegn e la cmplessità dell incaric lr affidat nnché valri crrenti di mercat e può essere impstata in cnfrmità ai criteri previsti per i dipendenti nei casi in cui il rapprt di cllabrazine sia caratterizzat da prspettive di lung perid. 2. Particlare attenzine andrà psta ad eventuali cntratti di cnsulenza 16 stipulati nei cnfrnti di amministratri e dipendenti che dvrann essere valutati avend cura di rispettare le presenti Plitiche di Remunerazine cn riferiment alla remunerazine cmplessivamente percepita. 8. PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE 1. La remunerazine variabile si pne l biettiv di rispndere a criteri e meccanismi di determinazine: Oggettivi e tali da pter essere misurati. Trasparenti, cnsciuti, cndivisi e facilmente verificabili. Basati sul merit. Quant più pssibile semplici e di immediata valutazine. 16 Escluse le prestazini prfessinali. 14

15 2. La remunerazine variabile è articlata in md tale che vi sia cnvergenza fra biettivi persnali e scietari, al fine di generare cmprtamenti respnsabili e in linea cn gli interessi di tutti gli stakehlders. 3. E valre etic del Grupp Banca Sella fare sempre in md di perare nell interesse del cliente. Le mdalità di assegnazine degli biettivi devn curare quindi cn particlare attenzine il rispett di tale valre ed in particlare: l impstazine di budget e gli biettivi assegnati debbn essere cerenti e cmpatibili cn le caratteristiche ed il prfil della clientela e degli OICVM ed è vietat quindi assegnare biettivi di prdtt cmmerciali che pssan indurre cmprtamenti cntrari all interesse del cliente e degli OICVM; debbn essere previsti in misura significativa biettivi quantitativi che riguardin indicatri di qualità 17 in md da incraggiare il persnale ad agire nel miglir interesse del cliente. 4. La remunerazine variabile è parametrizzata a indicatri di perfrmance scietari e degli OICVM gestiti (questi ultimi sia su base annuale che pluriennale) e misurata al nett dei rischi cncernenti la lr peratività e, ve pssibile, di area e persnali. Gli indicatri persnali, se presenti, sn legati a variabili su cui la persna ha la capacità di influire. 5. La cmpnente variabile tiene cnt, anche ai fini della sua allcazine e attribuzine, dei rischi generati per la Scietà e per gli OICVM gestiti, dei lr risultati, di quelli dell unità aziendale interessata e, ve pssibile, di quelli individuali; i criteri, finanziari e nn finanziari, usati per misurare i rischi e la perfrmance sn, inltre, il più pssibile cerenti cn il livell decisinale del singl dipendente. 6. La valutazine dei risultati è eseguita lung un perid di temp (preferibilmente pluriennale) apprpriat al cicl di vita e/ di investiment degli OICVM gestiti al perid di detenzine degli strumenti raccmandat agli investitri (c.d. perid di valutazine di accrual), in md da assicurare che il prcess di valutazine sia basat su risultati più a lung termine e che il pagament effettiv delle cmpnenti della remunerazine basate sui risultati sia ripartit su un perid che tenga cnt dei rischi di investiment e della eventuale plitica di rimbrs. 7. L ammntare cmplessivamente destinat gni ann a budget, a frmare la cmpnente variabile della remunerazine (bnus pl), sia di breve che di lung perid, per tutte le figure, è determinat in relazine all utile nett di scietà e/ in funzine di indicatri crrelati al patrimni ed alla prudente gestine del rischi. Esigenze di raffrzament patrimniale devn influenzare la fissazine 17 Si fa in particlare riferiment agli Orientamenti emanati dall ESMA in materia di plitiche e prassi retributive (MIFID) del 3 giugn

16 dell ammntare del bnus pl sia per ciò che riguarda l ammntare previst a budget che l ammntare effettivamente ricnsciut L ammntare cmplessiv di remunerazine variabile deve basarsi su risultati effettivi e duraturi e tiene cnt di biettivi qualitativi. 9. Il rapprt massim tra remunerazine variabile e remunerazine fissa, cn riferiment alle varie categrie di persnale, è stabilit annualmente dal Cnsigli di Amministrazine entr il limite massim del 200%. A maggire incidenza della parte variabile rispett a quella fissa (ferm il limite massim suddett), il Cnsigli di Amministrazine valuterà se applicare criteri maggirmente prudenziali rispett alle regle di ergazine della remunerazine variabile. 10. Qualra sian utilizzate valutazini discrezinali nella determinazine della remunerazine variabile, devn essere chiari e predeterminati i criteri su cui si basan dette valutazini e l inter prcess decisinale deve essere pprtunamente esplicitat e dcumentat. 11. Per ciascun sggett cinvlt è fissat gni ann un premi a budget e un tett all imprt finale che il premi ptrà avere in relazine a quell calclabile in base al budget di inizi ann. Tale tett, sprattutt per persne che ricprn ruli di respnsabilità, sarà stabilit in relazine alla stria retributiva della persna e al cnseguente livell di remunerazine fissa nnché al rapprt fra remunerazine variabile e fissa. 12. La remunerazine individuale variabile maturata annualmente a cnsuntiv, cmprensiva degli eventuali anticipi effettuati in crs d ann, nn può essere superire a tre vlte il valre previst a budget. Per il persnale perante nelle funzini aziendali di cntrll tale limite pera cngiuntamente cn quant previst al paragraf La remunerazine variabile è ricnsciuta a cndizine che la scietà chiuda in utile e rispetti i vincli di rischi fissati gni ann in cnfrmità alle indicazini del Cnsigli di Amministrazine. 14. Si stabilisce che gni ann il Cnsigli di Amministrazine, cn parere del Cmitat per la Remunerazine, definisce se e in quale misura le pste legate ad eventi di natura strardinaria pssan essere cnsiderate per il calcl dell Utile Nett Rettificat. 15. In presenza di utile di scietà pari inferire a cnsuntiv di ltre il 50% rispett a quant previst a budget il Cnsigli di Amministrazine della Scietà ha l bblig di valutare la riduzine l azzerament dei premi biettiv in sede di cnsuntivazine. 18 La cntrazine del bnus pl in presenza di esigenze di raffrzament patrimniale dvrà essere adttata secnd un principi di cerenza di cmprtament vers tutti gli stakehlders. 16

17 16. Se la scietà chiude in utile, in presenza di risultat cnslidat di grupp in perdita di utile nett cnslidat di grupp pari a zer inferire a cnsuntiv di ltre il 50% rispett a quant previst a budget nel cas in cui l indicatre patrimniale di grupp fsse inferire all biettiv, il Cnsigli di Amministrazine ha l bblig di valutare la riduzine l azzerament dei premi in sede di cnsuntivazine. 17. La remunerazine variabile, per sua natura, nn è in nessun cas garantita; è previst pertant che pssa nn essere crrispsta in assenza di risultati psitivi significativamente inferiri agli biettivi prestabiliti. Unica eccezine riguarda la pssibilità di prevedere bnus di ingress 19 se la scietà rispetta i requisiti patrimniali, limitatamente al nuv persnale e al prim ann di impieg. I bnus di ingress, ve previsti e riferiti al persnale più rilevante nn sn assggettati alla nrme cntenute nel paragraf 8.1 ma cncrrn a determinare il rapprt fra remunerazine variabile e remunerazine fissa. 18. L ergazine dei premi è altresì sggetta a clausla di claw back. Tale clausla prevede la restituzine degli imprti netti crrispsti nei cinque anni precedenti a titl di remunerazine variabile in cas di cmprtament da cui è derivata una perdita significativa per la scietà, in cas di vilazini degli bblighi impsti ai sensi dell art. 13, quand il sggett è parte interessata, dell articl 6, cmmi 2-cties e 2-nvies, del TUF, degli bblighi in materia di remunerazine e incentivazine e in tutti i casi in cui si pssn ravvisare cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann della scietà da parte del persnale destinatari della remunerazine. 19. La remunerazine variabile a cnsuntiv, sia per ciò che riguarda la cmpnente ricnsciuta nell ann successiv all ann di maturazine che per ciò che riguarda le eventuali cmpnenti differite, è ergata a cndizine che al mment dell effettiv pagament cntinui il rapprt di lavr cn scietà del grupp e nn sian state rassegnate le dimissini. E cmunque ergata in cas di pensinament, premrienza invalidità. 20. In sede di cnsuntivazine della remunerazine variabile pssn essere attuate derghe a quant stabilit dalle Plitiche di Remunerazine sl se mtivate da ragini ed eventi particlari e/ eccezinali. Tali eventuali derghe devn essere apprvate dal Cnsigli di Amministrazine della Scietà sentit il parere del Cmitat per la Remunerazine di Grupp e prtate a cnscenza dell Assemblea degli Azinisti e dell Organ di cntrll. 21. Ogni ann il Cnsigli di Amministrazine definisce e dettaglia i principi e le regle perative del Sistema Incentivante, cerenti cn le Plitiche di Remunerazine. Tale dcument viene pubblicat sulla intranet aziendale. 19 Si fa riferiment ai csiddetti entry bnus welcme bnus. 17

18 8.1 PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE PIU RILEVANTE DELLA SOCIETA 1. In applicazine del criteri di prprzinalità, per il Persnale più rilevante della Scietà la remunerazine variabile a cnsuntiv è ergata sulla base delle seguenti regle: Parte ricnsciuta nell ann successiv all ann di maturazine t ( up-frnt ) 20 Parte ricnsciuta al termine dell ann t + 1 Parte ricnsciuta al termine dell ann t + 2 Remunerazine variabile a cnsuntiv inferire a eur lrdi % 0% 0% Remunerazine variabile a cnsuntiv >= a eur lrdi e < a eur lrdi Parte del premi fin a eur lrdi: nessun differiment Parte del premi cmpresa tra eur lrdi e eur lrdi: 20% differit e pagat nell ann successiv Remunerazine variabile a cnsuntiv >= a Parte del premi fin a eur lrdi: nessun differiment Parte del premi cmpresa fra eur lrdi e eur lrdi: 20% differit e pagat nell ann successiv Parte del premi superire a eur lrdi: 30% differit e pagat nei due anni successivi (15% all ann) 2. L ergazine della parte differita avverrà gni ann a cndizine che: 20 Cmprensiva dell eventuale parte già anticipata nel crs dell ann di maturazine. 21 In presenza di remunerazine variabile inferire a eur, se l incidenza della remunerazine variabile sulla remunerazine fissa è superire al 60%, il 20% della parte eccedente della remunerazine è differita nell ann successiv. 18

19 Al mment dell effettiv pagament cntinui il rapprt di lavr cn scietà del grupp e nn sian state rassegnate le dimissini. 22 E ergata cmunque in cas di pensinament, premrienza invalidità. Nn sian stati verificati errri relativi ai dati e calcli che hann dat rigine al cmpens maturat. Nn sian emersi cmprtamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Scietà e/ carenze patrimniali e in gni cas se nn si ravvisan cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann della scietà da parte del persnale destinatari della remunerazine. Per il persnale nn appartenente alle funzini di cntrll, abbian dat esit psitiv le verifiche di crrettezza e le valutazini di sstenibilità degli utili cnseguiti negli anni precedenti. In cas emergan situazini, che nn abbian già avut effett sul premi variabile dell ann in crs e che evidenzin la nn sstenibilità dei risultati cnseguiti (es.: nn rispett parametri di rischi, emersine di perdite riferite a fattispecie che negli anni precedenti hann determinat utile; mancat rispett dei livelli target di capitale), queste ultime verrann esaminate dal Cnsigli di Amministrazine che ptrà decidere l azzerament la riduzine della quta di bnus differita. In cas di cambiament di rul la valutazine sulla sstenibilità degli utili verrà effettuata cn riferiment al rul ricpert al mment della maturazine del bnus. Per il persnale appartenente alle funzini di cntrll, nn sian emersi fatti che evidenzin una carenza nel prcess di cntrll e di gestine del rischi pst in essere negli anni precedenti. Tali fattispecie verrann esaminate dal Cnsigli di Amministrazine che ptrà decidere l azzerament la riduzine della quta di bnus eventualmente differita. In cas di cambiament di rul la valutazine verrà effettuata cn riferiment al rul ricpert al mment della maturazine del bnus. 3. La cmpnente di remunerazine variabile di breve perid differita si rivaluta ad un tass di remunerazine di mercat mnetari Nn pssn essere pattuite nei cntratti di lavr clausle che assicurin cmpensi garantiti in cas di risluzine anticipata del rapprt di lavr di cessazine anticipata dalla carica (cd Glden parachute 24 ). Ove pattuiti 22 Fatte salve cessazini dal servizi cncrdate cn la scietà a seguit di perazini di ristrutturazine aziendale. 23 La rivalutazine delle smme differite viene effettuata di trimestre in trimestre. Il tass utilizzat per la rivalutazine mnetaria è pari al tass euribr a 3 mesi medi del mese in cui viene calclata la rivalutazine a cui sn sttratti 5 basis pints cn un minim di zer 24 Nn sn cnsiderati glden parachute : - l indennità di mancat preavvis fissat da cntratt cllettiv nazinale di lavr; - i cmpensi stabiliti in sede giudiziale e di cllegi arbitrale, ai sensi di quant previst dal cntratt cllettiv nazinale di lavr; 19

20 cmpensi per la risluzine anticipata del rapprt di lavr per la cessazine anticipata della carica, essi devn: essere dipendenti dalle perfrmance realizzate e dai rischi assunti. essere ricnsciuti in misura nn superire alle tre annualità di remunerazine fissa e nn superare l imprt di di eur. 25 essere ergati secnd le regle cntenute nel presente paragraf vver essere assggettati a meccanismi di crrezine ex-pst (malus e clawback) a cpertura di eventuali cmprtamenti fraudlenti di clpa grave a dann della Scietà. I suddetti imprti nn sn inclusi nel calcl del limite al rapprt massim fra remunerazine variabile e remunerazine fissa. Per il persnale della Scietà identificat cme persnale più rilevante per il Grupp, resta ferma l applicazine, laddve più stringente, dei principi e delle regle cntenute nel dcument Plitiche di Remunerazine del Grupp Banca Sella temp per temp vigente, cn particlare riferiment al rapprt tra la cmpnente variabile e la cmpnente fissa della remunerazine e alle regle di ergazine della remunerazine variabile maturata REMUNERAZIONE VARIABILE ANNUALE PER GLI AMMINISTRATORI CHE RICOPRONO PARTICOLARI CARICHE E PER I VERTICI (CEO, DIRIGENTI E QUADRI CHE RICOPRONO FUNZIONI APICALI O FUNZIONI DI RESPONSABILITA RILEVANTI A LIVELLO DI SOCIETA, ESCLUSI I RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO) 1. La remunerazine variabile di breve perid per il CEO ed, eventualmente, per il Vice CEO 26, i dirigenti e i respnsabili di rilevanti aree di business di attività 27, - le smme pattuite nell ambit di perazini strardinarie di ristrutturazine che rispettan cngiuntamente le seguenti cndizini: rispndn esclusivamente a lgiche di cnteniment dei csti aziendali e razinalizzazine della cmpagine del persnale, sn di ammntare nn superire a eur e prevedn meccanismi di claw back che cprn almen i casi di cmprtamenti fraudlenti e di clpa grave a dann della scietà; - gli incentivi all esd cnnessi anche cn perazini strardinarie prcessi di ristrutturazine che rispettan cngiuntamente le seguenti cndizini: rispndn esclusivamente a lgiche di cnteniment dei csti aziendali e razinalizzazine della cmpagine del persnale, favriscn l adesine a misure di sstegn al reddit previste da legge e da cntratt e prevedn meccanismi di claw back che cprn almen i casi di cmprtamenti fraudlenti e di clpa grave a dann della scietà. 25 Tali imprti sn da intendersi cmprensivi delle eventuali indennità derivanti da legge da cntratt nazinale di lavr. 26 E facltà del CEO della Scietà, cn parere favrevle del CEO della Capgrupp, estendere il meccanism dell interessenza al Vice CEO e anche a persnale nn appartenente alla categria del persnale più rilevante, qualra si ritenga che la suddetta mdalità di remunerazine sia maggirmente 20

21 escluse le funzini aziendali di cntrll di cui al paragraf 8.2, è determinata gni ann, per una quta parte, applicand il meccanism dell interessenza, ciè una percentuale prestabilita dell Utile Nett Rettificat della scietà 2. L Utile Nett Rettificat di scietà, pst a base del meccanism di remunerazine variabile di breve perid e apprvat dal Cnsigli di Amministrazine è, da sempre, calclat: nn cnsiderand pste che hann generat risultat ecnmic il cui impatt nn si può cnsiderare definitiv in quant nn realizzat suscettibile di ptenziale variazine anche significativa (es: rivalutazini di attivi a mercat ma nn ceduti); deducend gli effetti derivanti dalle eventuali riprese di accantnamenti derivanti da mdifiche di valutazine di criteri per i quali si ritiene pprtun attendere verifica futura. Tali rettifiche sarann prudenzialmente cnteggiate in un perid successiv; tenend cnt delle variazini delle immbilizzazini immateriali (es.: sftware), in quant influiscn direttamente sul calcl del Patrimni di Base; tenend cnt delle variazini su riserve di valutazine negative emerse a seguit di riclassificazini di attività finanziarie che nn hann, per effett IAS, impatt sul cnt ecnmic (es.: riclassificazine per IAS39) e che abbian effett sul Patrimni di Base; tenend cnt delle eventuali rettifiche ai risultati ecnmici degli anni precedenti emersi cn l applicazine dell IAS 8; tenend cnt delle eventuali differenze riscntrate ex pst fra imprti stimati negli anni precedenti e gli imprti definitivi; tenend cnt di gni altra frma di rettifica necessaria a fare in md che l Utile Nett Rettificat pssa cnsiderarsi misurat al nett di eccessi nei rischi assunti e nelle prspettive patrimniali e di liquidità ed affinché sia adeguatamente rappresentativ di un risultat sstenibile su base pluriennale I livelli di percentuale dell Utile nett di Scietà, stabiliti gni ann, pssn variare (in aument in diminuzine) in funzine: cerente cn il rul svlt dalla persna. Analgamente è facltà del CEO della scietà, cn parere favrevle del CEO della Capgrupp, escludere dal meccanism dell interessenza persnale la cui remunerazine variabile veniva determinata cn tale mdalità nel mment in cui il rul ricpert nn è più cerente cn la suddetta mdalità di determinazine della remunerazine variabile. 27 Su prpsta del Ce della Scietà. 28 I parametri cnsiderati ai fini della individuazine delle pprtune rettifiche sn il RORAC e gli assrbimenti patrimniali rispett al budget e/ all ann precedente mltiplicati per il cst del capitale. 21

22 delle mansini, degli incarichi assegnati e delle respnsabilità assunte; del cntribut dat al grad di raggiungiment degli biettivi della Scietà; del grad di raggiungiment degli biettivi assegnati; del rispett di parametri di rischi fissati di ann in ann; del livell della parte fissa della remunerazine, nel rispett di quant previst al capitl Una quta parte del premi è legata ad indicatri di perfrmance scietari e degli OICVM gestiti REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO PERIODO 1. Per Remunerazine Variabile di Lung Perid (Lng term incentive, nel seguit del dcument LTI) si intendn le pste retributive variabili crrelate al raggiungiment di biettivi di medi-lung termine definiti nel pian di LTI stess. 2. I piani di incentivazine di lung termine sn finalizzati a raffrzare la spinta mtivazinale nel perseguire gli biettivi strategici, in un rizznte temprale generalmente allineat e cerente a quell del pian strategic. Cntribuiscn inltre a favrire la fidelizzazine e l agire cn una ttica di lung perid La remunerazine variabile di lung perid si smma alle altre frme di remunerazine (remunerazine fissa, remunerazine variabile di breve perid e benefit) nel rispett dei limiti definiti nei paragrafi 8 e 8.2 per ciò che cncerne il limite massim al rapprt fra remunerazine variabile e remunerazine fissa. 4. L ergazine dell incentiv è cndizinata alla permanenza della persna in azienda e/ nel Grupp e al fatt che nn sian state rassegnate le dimissini. E in gni cas ergata in cas di pensinament, premrienza invalidità. 5. Il LTI può essere realizzat mediante due diverse tiplgie di meccanismi: Partecipazine Azinaria: si ritiene che la partecipazine al capitale della scietà, effettuat a particlari cndizini, determini una fidelizzazine, sens di appartenenza ed un interessament di lung perid e cntribuisca all biettiv dell LTI. Rientran in questa categria gli strumenti equity based tradizinali quali: 29 Il LTI agisce insieme al meccanism di rettifica dell utile nett annuale pres a riferiment per il calcl della remunerazine variabile annuale e al meccanism di differiment di parte della stessa. 22

23 - stck ptin/share ptin che prevedn l assegnazine al destinatari del pian LTI del diritt di acquistare azini della Scietà della Capgrupp ad un prezz predefinit dp un determinat perid di temp senza cndizini di perfrmance; - perfrmance stck ptin che cnsistn in stck ptin sggette a cndizini/indicatri di perfrmance verificati i quali è pssibile esercitare le pzini; - restricted share che prevedn l assegnazine al destinatari del pian LTI di azini della Scietà della Capgrupp, cn la definizine di un perid di lck up, senza definizine di cndizini di perfrmance. LTI Cash: si tratta di piani mnetari cash a lung perid, i quali prevedn l assegnazine di un bnus mnetari sulla base di criteri di perfrmance pluriennali. 6. Il LTI di gni singl individu può essere ttenut cn una cmbinazine di partecipazine azinaria e LTI cash cn mdalità che sarann di vlta in vlta stabilite in sede di predispsizine del pian di LTI. 7. La cmpnente LTI matura quale esit della misurazine dei risultati su un perid minim di 3 anni. 8. Nella definizine del pian di LTI dvrà essere inltre previst: un meccanism di differiment della remunerazine variabile di lung perid, rispett alla data di effettiva maturazine, cerente cn quant previst al paragraf 8.1; che l ergazine ptrà avvenire sl al sussistere di particlari cndizini (ad esempi legate a vincli di perfrmance della scietà e degli OICVM), ; che gli incentivi sn sggetti a cndizini di malus e claw-back. 8.2 PRINCIPI GENERALI DI REMUNERAZIONE VARIABILE PER I RESPONSABILI E DIPENDENTI OPERANTI NELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 1. La remunerazine del persnale delle funzini aziendali di cntrll è prevalentemente fissa e di livell adeguat alle significative respnsabilità e all impegn cnness cn il rul svlt. La remunerazine variabile nn è cllegata ai risultati ecnmici; è invece ammissibile subrdinare l attribuzine della eventuale parte variabile a biettivi di sstenibilità aziendale (es. cnteniment dei csti; raffrzament del capitale), a cndizine che ciò nn sia fnte di pssibili cnflitti di interesse. 23

24 Le funzini aziendali di cntrll sn: Revisine interna Risk Management Cmpliance 2. La remunerazine variabile per i respnsabili e i dipendenti peranti nei spra citati servizi sarà determinata gni ann sulla base di un premi stabilit a budget misurat sulla base dei risultati effettivamente raggiunti in relazine ai seguenti parametri, prevalentemente di natura qualitativa e cerenti cn le finalità della funzine svlta, quali ad esempi: qualità dell attività lavrativa; ad esempi: capacità di far emergere le anmalie nell ambit delle attività ggett di cntrll e di prtarle a cnscenza di livelli apprpriati dell impresa rispett scadenze (ad esempi rispett del pian annuale delle attività) e prgetti rispett livelli di servizi gestine e crescita delle Persne. 3. In presenza di utile di scietà pari inferire a cnsuntiv di ltre il 50% rispett a quant previst a budget è bblig del Cnsigli di Amministrazine della scietà valutare la riduzine l azzerament della retribuzine variabile a cnsuntiv. 4. In presenza di perdita di utile nett cnslidat di Grupp pari a zer inferire a cnsuntiv di ltre il 50% rispett a quant previst a budget nel cas in cui l indicatre patrimniale di Grupp fsse inferire all biettiv, è bblig del Cnsigli di Amministrazine della scietà valutare la riduzine l azzerament della retribuzine variabile a cnsuntiv. 5. E pssibile intrdurre ulteriri vincli di access al sistema premiante purché nn sian fnte di pssibili cnflitti di interesse. 6. Per tutt il persnale perante nelle funzini aziendali di cntrll, cmpres il persnale più rilevante, la remunerazine variabile a cnsuntiv nn ptrà superare il limite di un terz della remunerazine fissa. Valgn inltre le regle di ergazine della remunerazine variabile descritte al paragraf 8.1. Qualra fsse prevista una remunerazine variabile di lung perid, essa nn ptrà essere legata a risultati ecnmici e dvrà essere stabilita nel rispett del limite fissat al rapprt fra remunerazine variabile e remunerazine fissa. 24