Schiapparelli 1824 S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 30 Aprile 2004 (prima convocazione) 4 Maggio 2004 (seconda convocazione)

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1 Schiapparelli 1824 S.p.A. Sede in Milano Via dell Annunciata n. 14 Capitale Sociale Euro ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 30 Aprile 2004 (prima convocazione) 4 Maggio 2004 (seconda convocazione) RELAZIONE IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE E RECEPIMENTO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA QUOTATE 1

2 Premessa Signori Azionisti, in applicazione di quanto previsto nella sezione IA.2.13 delle istruzioni al Regolamento di Borsa, siamo con la presente a fornirvi informazioni in merito alla concreta applicazione, da parte della società Schiapparelli 1824 S.p.A., delle regole di Corporate Governance, contenute nel codice di Autodisciplina come elaborato su iniziativa della Borsa Italiana S.p.A. anche alla luce delle modifiche successivamente introdotte. La società ha deliberato l adozione del codice di autodisciplina con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 9 Novembre Si deve per altro rammentare come, stante le contenute dimensioni della struttura organizzativa della società e stante la collaudata prassi operativa aziendale, in alcuni casi, l adozione del codice di autodisciplina, è stata condotta con alcuni correttivi ed aggiustamenti pur mantenendone inalterato il suo spirito e gli obbiettivi. Si rimanda per ulteriori informazioni alla relazione allegata che illustra le motivazioni delle scelte effettuate. Viene mantenuto lo schema d informativa adottato in precedenza al fine di consentire un efficace confronto. 1. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione (artt. 1-5 del Codice) 1.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione e presenza di Amministratori indipendenti. Lo statuto della società prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, i quali possono essere nominati per un periodo non superiore a tre anni, e sono rieleggibili. Lo Statuto della società non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. È prassi della Società che il Consiglio si riunisca con regolare cadenza in funzione delle necessità di gestione della società. 2

3 L organizzazione del Consiglio di Amministrazione è affidata allo stesso Consiglio che, in accordo con quanto previsto dallo Statuto, nomina tra i suoi membri il Presidente e, qualora lo giudichi opportuno uno o più vice presidenti. Il Consiglio di Amministrazione risulta composto al 31 dicembre 2003 da sette Amministratori, nelle persone dei Signori: Marino Bastianini (Presidente), Filippo Colombetti (Vice Presidente), Gianni Mazzola (Amministratore Delegato), Carlo L.E. Pagani, Giovanni Sartori, Claudio Morat e Michele Luca Carpaneda (Amministratori). Gli Amministratori non esecutivi in carica sono cinque (Carlo L.E. Pagani, Claudio Morat, Marino Bastianini, Michele Luca Carpaneda e Giovanni Sartori). Essi partecipano con assiduità alle attività consiliari. Tra gli amministratori non esecutivi, hanno la qualifica di amministratori indipendenti Marino Bastianini, Michele Luaca Carpaneda e Giovanni Sartori. L indipendenza è valutata in base ai requisiti previsti dall art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate nel senso che: - non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè hanno di recente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con l Azionista o con il gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; - non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa; - non sono stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate nei due punti precedenti. La nomina di tali soggetti ad amministratori indipendenti è stata dettata dall aver considerato di importanza notevole l apporto professionale sulla base dell esperienza acquisita da ciascuno di tali Amministratori. Il numero degli amministratori non esecutivi indipendenti è ritenuto adeguato alla struttura aziendale. Il compito degli amministratori indipendenti è quello di trattare, in particolare, tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interessi. L indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. In particolare la verifica dell indipendenza, con riferimento al possesso di partecipazioni azionarie, è 3

4 effettuata tramite la procedura prevista dal Codice di Comportamento sull Internal Dealing. Le altre verifiche sono effettuate al momento della nomina. Sulla base delle informazioni fornite dai diretti interessati è risultato che gli Amministratori Marino Bastianini, Michele Luca Carpaneda e Giovanni Sartori, hanno mantenuto, dalla data della loro nomina, la qualifica di Amministratori indipendenti. Il mandato di tutti gli Amministratori scadrà all approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre In ossequio a quanto previsto dall articolo 1, punto 1.3 del Codice di Autodisciplina, si rende noto che gli attuali sette Amministratori in carica, ricoprono cariche o in società quotate, o in società finanziarie o in società di rilevanti dimensioni. In particolare: - Il Presidente Sig. Marino Bastianini è Consigliere di amministrazione di Società italiane ed estere non quotate di rilevanti dimensioni. - Il Vice Presidente del Consiglio Sig. Filippo Colombetti è componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in numerose Società operanti in diversificate realtà industriali, commerciali e di servizi in Italia e nell ambito UE. - L Amministratore Delegato Sig. Gianni Mazzola è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fin.Part S.p.A. e di altre società non quotate. - L Amministratore Sig. Michele Luca Carpaneda ricopre incarichi nei consigli di amministrazione di Fin.Part S.p.A., Olcese S.p.A., Finmatica S.p.A. ed è sindaco effettivo di NTS Network System S.p.A. e sindaco Supplente di RAS S.p.A. - L Amministratore Sig. Claudio Morat è consigliere di amministrazione di Fin.Part. S.p.A ed è amministratore di altre società operanti nel settore pubblicitario, editoriale ed immobiliare. - L Amministratore Sig. Giovanni Sartori è componente del Consiglio di Amministrazione di Società commerciali e finanziarie italiane ed estere. - L Amministratore Sig. Carlo Pagani è componente del Consiglio di Amministrazione di Fin.Part S.p.A. e di altre società estere di rilevanti dimensioni operanti nel settore finanziario. Si rimanda all allegato numero 1 per informazioni riguardanti le cariche ricoperte dagli Amministratori nelle altre società del gruppo e nelle società controllanti 4

5 Il Consiglio di Amministrazione nominato il 2 ottobre 2003 non ha costituito per il momento comitati. Tale decisione è conseguente agli eventi societari che hanno portato all insediamento della nuova compagine sociale, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ed al conseguente scioglimento dei comitati precedentemente costituiti. In conseguenza di ciò il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di doversi occupare direttamente della gestione e del controllo delle partecipate anche tramite l Amministratore delegato ed il Vice Presidente Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione: è investito dei più ampi poteri per l amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all Assemblea; svolge un ruolo centrale nell organizzazione delle attività aziendali, essendo titolare, indipendentemente dalle deleghe attribuite, di un primario potere di indirizzo e controllo sulla generalità delle attività stesse. vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d interessi, nonché sul raggiungimento di risultati prefissati, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dal Presidente, dall Amministratore Delegato; riferisce agli Azionisti in assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo; attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati definendone limiti e modalità di esercizio e la periodicità (di norma, non inferiore al trimestre), con la quale gli organi delegati riferiscono in Consiglio circa l attività svolta; determina la remunerazione degli amministratori, sentito il collegio sindacale; vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle possibili situazioni di conflitti di interesse; esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare attenzione alle operazioni con parti correlate e verifica 5

6 l adeguatezza dell assetto organizzativo della società. Il Consiglio riferisce agli azionisti in assemblea circa l operato svolto. L estensione delle materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio derivano dalle disposizioni statutarie e, in via residuale, dall estensione delle deleghe conferite agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le seguenti deleghe: Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i soli poteri di rappresentanza; al Vice Presidente sono stati attribuiti la rappresentanza della società con firma singola ed i poteri di ordinaria amministrazione, salvo quanto espressamente riservato all Assemblea degli Azionisti ed al Consiglio di Amministrazione; all Amministratore Delegato sono stati attribuiti la rappresentanza e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per i poteri che riguardino operazioni rilevanti con parti correlate e quanto espressamente riservato all Assemblea degli Azionisti ed al Consiglio di Amministrazione, con l obbligo di riferire sul proprio operato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Per operazioni rilevanti e significative si intendono le operazioni il cui ammontare eccede i 10,5 milioni di Euro. È prassi della società che l Amministratore Delegato, salvi i casi di necessità ed urgenza, informi preventivamente il Consiglio delle operazioni significative che rientrano nei poteri conferiti. Il Presidente coordina le attività, guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti, in anticipo sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. L Amministratore Delegato riferisce periodicamente, di norma almeno trimestralmente, circa l attività svolta nell esercizio della delega conferitagli. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono in funzione delle esigenze, e comunque regolarmente, per l approvazione dei documenti contabili previsti da disposizioni di legge (codice civile e Testo Unico della Finanza D.Lgs n. 58/1998). 6

7 La prassi attuale della Società prevede che la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all ordine del giorno delle riunioni siano messe a disposizione degli Amministratori in anticipo. Nel corso dell esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione si è riunito otto volte e, in assenza di disposizioni statutarie in merito, si presume che nel corso del 2004 si riunirà almeno quattro volte. 2. Trattamento delle informazioni riservate (art. 6 del Codice) La diffusione di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, avviene nel rispetto di quanto stabilito dalle norme e dalle raccomandazioni comunicate dagli organi competenti. L attuale Consiglio di Amministrazione della Schiapparelli 1824 S.p.A. ha confermato la definizione, data dai precedenti amministratori, di informazione riservata e notizia price sensitive, definendo, competenze e comportamenti di dipendenti, Amministratori e Sindaci. Ha altresì stabilito che il ruolo di Responsabili della gestione delle informazioni riservate sia attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato. Gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti ed a rispettare le disposizioni loro impartite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall Amministratore Delegato per la comunicazione all esterno di tali documenti ed informazioni. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono approvate le comunicazioni al mercato ed i relativi enti e le modalità di diffusione. Ai fini del trattamento delle informazioni riservate va tenuto conto che la società si è dotata di un codice di comportamento disciplinante gli obblighi informativi da parte delle persone rilevanti (Codice di comportamento sull Internal Dealing). L individuazione delle persone rilevanti è stata effettuata in base a quanto disposto dalla vigente normativa. Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle operazioni comunicate è il Segretario del Consiglio Dottor Sergio Parenti e, in sua assenza, il Vice Presidente del Consiglio Dottor Filippo Colombetti. 7

8 Le comunicazioni al soggetto preposto devono essere fatte per iscritto entro il 5 giorno di borsa aperta successivo alla chiusura di ciascun trimestre solare. Le comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A ed al mercato sono effettuate entro il decimo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura di ciascun trimestre e senza indugio per le operazioni di ammontare significativo (stabilito in aderenza a quanto previsto dalla normativa e dalle raccomandazioni Consob). Le comunicazioni sono effettuate tramite i modelli predisposti e consigliati dai regolamenti vigenti (c.d. Filing Model). 3. Nomina e Remunerazione degli Amministratori (artt. 7-8 del Codice) In sede di nomina alla carica di Amministratore, le proposte presentate all Assemblea degli Azionisti sono accompagnate, sulla base di una prassi favorevolmente giudicata dal Consiglio di Amministrazione, da una descrizione informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae). Gli amministratori in carica sono stati nominati dall Assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista. Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori, all atto della loro nomina, l Assemblea Ordinaria dei soci ha deliberato: 1. l attribuzione di un compenso complessivo annuo stabilito in misura fissa; 2. di demandare alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i compensi spettanti a ciascun Amministratore, nonché quelli spettanti al Presidente e/o agli Amministratori in relazione agli eventuali particolari incarichi conferiti, ivi compreso l incarico di Amministratore Delegato. I compensi non sono legati ai risultati aziendali, né sono previsti piani di stock option. In seno al Consiglio non sono stati costituiti dei comitati poiché è in corso un processo di riorganizzazione dell intera struttura organizzativa del gruppo a seguito del cambiamento radicale della compagine azionaria avvenuto il 2 ottobre 2003; per maggiori informazioni si rimanda a quanto esposto al punto 1.1. Peraltro la presenza nel Consiglio di un numero sufficiente di Amministratori indipendenti e la prassi di evitare la partecipazione dei diretti interessati alla decisione riguardo la remunerazione degli amministratori, stante le ridotte dimensioni della società e la partecipazione attiva del Collegio Sindacale, ai lavori 8

9 del Consiglio, hanno permesso di supplire all assenza di un comitato per la nomina e la remunerazione degli Amministratori. 4. Il sistema di controllo interno (artt del Codice) Per sistema di controllo interno si intende un processo coinvolgente tutte le funzioni aziendali e che fornisce ragionevoli assicurazioni circa l efficacia e l efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l affidabilità delle informazioni, il rispetto della normativa applicabile e la salvaguardia dei beni aziendali. Il sistema di controllo interno è diretta responsabilità del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, il quale ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l adeguatezza al fine di identificare e gestire in modo adeguato i rischi aziendali. Il sistema di controllo interno risponde ai requisiti sopra elencati per i seguenti motivi: attiva partecipazione del Consiglio (nella persona, in particolare, dell Amministratore Delegato e del Vice Presidente) attiva partecipazione del Collegio sindacale assenza di rilievi all organizzazione attuale mossa da parte della Società di Revisione. Nell ambito della propria attività il Consiglio, nel suo ruolo chiave di indirizzo della funzione di controllo, tramite anche incontri con la società incaricata della revisione contabile dei bilanci delle società del gruppo, ha approfondito la conoscenza delle procedure di controllo interno, valutandone i punti di forza e di debolezza e constatando l assenza di particolari criticità. 5. Operazioni con parti correlate (art. 11 del Codice) Le operazioni con parti correlate sono state effettuate nel rispetto dei criteri di correttezza nella gestione e dettagliatamente poste all attenzione del Consiglio di Amministrazione. Tuttavia, in conformità alla raccomandazione formulata nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di identificare a 9

10 breve le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni che devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio stesso. 6. Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci (art. 12 e 13 del Codice) Non è stata istituita una apposita struttura per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli Azionisti; tali rapporti sono tenuti direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente o dall Amministratore Delegato, coadiuvati dal Responsabile dei Rapporti con gli organi di mercato. La società ha adottato un Regolamento Assembleare, al fine di meglio disciplinare il funzionamento dell Assemblea degli Azionisti. Tale Regolamento è stato adottato attraverso una delibera dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 Aprile 2001, senza che lo stesso costituisca un appendice dello Statuto Sociale e, quindi, parte integrante dello Stesso. 7. Sindaci (art. 14 del Codice) Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. La nomina dei sindaci, come disposto dall art. 20 dello Statuto Sociale, avviene sulla base di liste al fine di assicurare alle minoranze la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista il Consiglio di Amministrazione nonché gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale. In sede di nomina alla carica di Sindaco, le proposte presentate all Assemblea degli Azionisti sono accompagnate, sulla base di una prassi favorevolmente giudicata dal Consiglio di Amministrazione, da una descrizione informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae). Nella scelta dei candidati, i presentatori delle liste devono comunque tenere conto dei requisiti di professionalità ed onorabilità stabiliti dalle norme vigenti e dallo Statuto Sociale. I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Dottor Filippo Colombetti 10

11 ALLEGATO 1 CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI DI SCHIAPPARELLI 1824 S.p.A. NELLE ALTRE SOCIETA DEL GRUPPO. Principali cariche ricoperte Filippo Colombetti Gianni Mazzola Carlo Pagani Claudio Morat Amministratore di Schiapparelli Pikenz S.p.A. Amministratore di Nutritionals Schiapparelli S.r.l. Amministratore di Schiapparelli International B.V. Amministratore di Pikenz The First A.G. Amministratore di Clovis S.A. Presidente di Schiapparelli Pikenz S.p.A. Presidente di Nutritionals Schiapparelli S.r.l. Presidente di Clovis S.A. Presidente di Veturia S.A. Amministratore di Schiapparelli Pikenz S.p.A. Amministratore di Nutritionals Schiappareli S.r.l. 11