6. Aggregazioni aziendali

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1 6. Aggregazioni aziendali Consolidamento Gruppo Impregilo Nell esercizio 2011 è stata acquisita, dalla Salini Costruttori S.p.A. una partecipazione nella società Impregilo S.p.A. pari al 15,0% per Euro , conferita nell esercizio alla Salini S.p.A. Nel periodo gennaio-luglio 2012 la Società ha acquisito un ulteriore 14,75% per Euro elevando la quota di possesso al 29,75%. Come riportato nella Relazione sulla Gestione, in data 17 luglio 2012 l assemblea di Impregilo, su proposta del socio Salini S.p.A. ha deliberato a maggioranza, e con la Relazione Finanziaria Annuale

2 Note al bilancio consolidato presenza di ben oltre l 80% del capitale sociale, la revoca degli amministratori in carica e la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 15 consiglieri di cui 14 tratti dalla lista presentata dalla medesima Salini. A tale data la partecipazione in Impregilo iscritta nella voce Altre Imprese e valutata secondo lo IAS 39, è stata riclassificata nelle partecipazioni collegate, essendosi verificati i presupposti che identificano l esistenza d influenza notevole sulla partecipata, riportati nello IAS 28 al paragrafo 7, primo fra tutti la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell organo equivalente, della partecipata stessa. Nel mese di ottobre 2012 la Società ha acquisito ulteriori quote di partecipazione, pari a circa lo 0,1% elevando la sua quota di partecipazione al 29,84% del capitale sociale ordinario. Il valore della partecipazione al 31 dicembre 2012, a seguito delle operazioni sopra descritte, iscritto nelle partecipazioni collegate, era pari a Euro Come riportato nella Relazione sulla gestione, la Salini S.p.A. con apposita comunicazione ai sensi dell articolo 102, I comma, del D.Lgs. 58/98 ( TUF ) e dell articolo 37 del Regolamento Consob n /99 ( Regolamento Emittenti ), ha reso nota la propria decisione di promuovere un offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi e per gli effetti dell articolo 106, comma quarto, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. non detenute dalla Salini S.p.A., al prezzo di Euro 4,00 per azione. Conseguentemente, in data 16 marzo 2013, è stato pubblicato ai sensi di legge il Documento di Offerta, corredato dalla relativa documentazione di supporto tra cui, in particolare, il Comunicato dell Emittente (Impregilo), predisposto ai sensi dell art. 103 del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti. Tenuto conto delle azioni apportate durante il periodo di adesione (dal 18 marzo al 18 aprile 2013) e la successiva fase di riapertura dei termini (dal 18 al 24 aprile 2013) Salini S.p.A., alla data del 2 maggio 2013, è arrivata a detenere complessivamente n azioni ordinarie, pari a circa il 92,08% del totale azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. Il successo dell operazione è stato conseguito anche grazie al supporto del settore bancario e degli advisor. Alla luce degli esiti dell offerta, non essendo la medesima finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni Impregilo, la Salini S.p.A. ha comunicato la propria decisione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni medesime. In data 16 maggio 2013 la Società ha completato le operazioni per arrivare a detenere una partecipazione nel capitale sociale ordinario inferiore al 90%, scendendo a una percentuale pari all 89,7%. Al 31 dicembre 2013 la percentuale detenuta dalla Salini S.p.A. del capitale sociale ordinario è pari all 88,83%. L acquisizione è stata contabilizzata seguendo il metodo dell acquisizione. In conformità a quanto previsto dall IFRS 3, l acquisition date è stata il 18 aprile 2013 mentre quella contabile è stata individuata essere il 1 aprile 2013 in quanto nel periodo non sono intervenute significative variazioni. I dati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2013 del Gruppo Salini includono il consolidamento integrale dell Emittente, mentre i dati economici consolidati al 31 dicembre 2013 del Gruppo Salini consolidano integralmente l Emittente a partire dal 1 aprile 2013, mentre consolidano l Emittente secondo l equity method per il primo trimestre 2013, antecedentemente all acquisizione del controllo tramite l Offerta Pubblica di Acquisto. In ossequio a quanto previsto dall IFRS 3 per le aggregazioni effettuate in fasi, alla data di acquisizione del controllo, come attività preliminare alla identificazione e valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte nell ambito dell operazione di aggregazione aziendale, la Società ha adeguato il valore dell interessenza di partecipazione detenuta in Impregilo immediatamente prima della data di acquisizione, pari a Euro al Fair value alla data, pari a Euro 4 per azione (pari al valore dell Offerta Pubblica di Acquisto), per un valore complessivo pari a Euro , rilevando a Conto Economico una minusvalenza pari a Euro , nella voce Effetto 146 Relazione Finanziaria Annuale 2013

3 della Valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio netto. È stato completato, entro il termine di un anno previsto dall IFRS 3, il processo di valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte nell ambito dell operazione di aggregazione aziendale, finalizzato all attribuzione del corrispettivo trasferito (Purchase price allocation). In particolare, rispetto a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo Salini al 30 giugno 2013, in considerazione di ulteriori informazioni acquisite a seguito di approfondimenti e articolate attività di verifica, sono state effettuate integrazioni e/o rettifiche rispetto ai valori determinati, con riferimento alle voci incluse nelle Immobilizzazioni materiali e immateriali, nelle Partecipazioni, nelle Attività finanziarie disponibili per la vendita, nelle Altre Attività (passività) non correnti, nei Lavori in Corso su ordinazione, negli Anticipi da Committenti e nella Posizione Finanziaria Netta, con il conseguente adeguamenti dei relativi effetti fiscali. Tutti i valori definitivi sono stati rilevati come se la contabilizzazione iniziale dell aggregazione fosse stata completata alla data dell acquisizione, come richiesto dal paragrafo 49 dell IFRS 3. Nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei valori definitivi attribuiti, con riferimento alla data di acquisizione, alle attività identificabili acquisite e alle passività assunte, raffrontati con i valori iniziali esposti nella contabilizzazione provvisoria della business combination rappresentata nella Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo Salini al 30 giugno Relazione Finanziaria Annuale

4 Note al bilancio consolidato (Valori in Euro/000) Rilevazione iniziale provvisoria al 01/04/2013 Rilevazione definitiva al 31/12/2013 Differenza tra rilev. def. al 31/12/2013 e provv. al 01/04/2013 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni Altre immobilizzazioni Totale immobilizzazioni Rimanenze Importi dovuti dai committenti Importi dovuti ai committenti ( ) ( ) Crediti commerciali (4.527) Altre attività Attività (passività) tributarie (24.235) Sub totale Debiti commerciali ( ) ( ) 0 Altre passività ( ) ( ) 0 Sub totale ( ) ( ) 0 Capitale Circolante Gestionale Attività non correnti destinate alla vendita Passività non correnti destinate alla vendita (D) Benefici per dipendenti (18.340) (18.159) 181 Fondi per rischi e oneri ( ) ( ) 0 Totale fondi ( ) ( ) 181 Capitale Investito Netto Cassa e altre disponibilità liquide Attività finanziarie correnti Attività finanziarie non correnti (13.029) Passività finanziarie correnti ( ) ( ) Passività finanziarie non correnti ( ) ( ) (9.965) Debiti / Crediti finanziari netti (20.199) Totale attività nette identificabili Relazione Finanziaria Annuale 2013

5 (Valori in Euro/000) 01/04/ /12/2013 Differenze Corrispettivo trasferito alla data di acquisto a Valore netto delle attività e passività identificabili b Valore avviamento (badwill) (c=a+b) c ( ) ( ) (88.559) Valore badwill pro quota (90,78%) ( ) ( ) (80.394) Analisi dei flussi di cassa all acquisizione: Cassa netta acquisita con la controllata (inclusa nei flussi di cassa delle attività d investimento) Euro/ Corrispettivo versato per l acquisizione ( ) Flusso di cassa netto dell acquisizione Il valore del badwill è determinato con riferimento alla sola quota di pertinenza del Gruppo Salini sulla base delle attività nette acquisite previa elisione dell avviamento espresso nel consolidato di Impregilo, tenuto conto dei relativi effetti fiscali. Tale importo, pari a Euro (di cui Euro rilevati già in fase di Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013), è stato rilevato a conto economico nella gestione finanziaria. Si riepilogano di seguito le principali variazioni di valore rispetto ai valori espressi nella Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo Salini al 30 giugno 2013, per voce di bilancio: L incremento delle immobilizzazioni immateriali per Euro è imputabile a: - L azzeramento dell avviamento relativo a Shanghai Pucheng, pari a Euro in quanto non costituisce un attività identificabile in base all IFRS 3.11; - Il differenziale positivo fra il Fair Value della concessione Parking Glasgow e il valore di libro della concessionaria IGL Parking Glasgow per Euro ; - La valorizzazione del portafoglio ordini al 31 marzo 2013, determinato dall attualizzazione dei margini attesi (per le sole commesse con margine positivo alla data di riferimento), rettificati in base al rischio specifico residuo di progetto. Il rischio specifico residuo è stato assunto in base alla volatilità storica del margine di progetto parametrata sull avanzamento residuo; tale effetto è positivo per Euro La voce partecipazioni si incrementa per Euro , ascrivibili all effetto netto di - l adeguamento al fair value, con effetto negativo per Euro (2.386), del sub loan di OCHRE Solutions vs Impregilo International (OCHRE è valutata con il metodo del patrimonio netto) - differenziale tra il valore di libro (equity) e il Fair Value delle concessioni detenute da Ochre e IGL Wolverhampton con effetto positivo e complessivamente pari a Euro gli importi dovuti dai committenti si incrementano per Euro per effetto della valorizzazione degli adjusting events intercorsi nel periodo successivo al 1 aprile 2013 le altre attività correnti, al netto della riclassifica per Euro con i crediti commerciali, si incrementano per Euro per effetto della valorizzazione complessiva al Fair Value del Credito vs. Puentes de Litoral con rettifica negativa per Euro (1.013), e della valorizzazione al Fair Value del Sub Loan di Impregilo International vs OCHRE Solutions con effetto positivo pari a Euro le attività non correnti destinate alla vendita si incrementano per Euro , pari alla Rilevazione al 1 aprile dell aggiornamento del valore delle pretese risarcitorie riferite ai costi non ammortizzati al per gli impianti ex-cdr e per la componente relativa agli interessi legali il TFR si decrementa per Euro 181 per effetto della valorizzazione al fair value la Posizione Finanziaria Netta peggiora per Euro (20.199), per effetto della valorizzazione al Fair Value dei crediti e dei debiti finanziari in essere Relazione Finanziaria Annuale

6 Note al bilancio consolidato Le attività tributarie nette si decrementano per Euro (24.235) in conseguenza dei diversi valori attribuiti alle altre attività e passività identificate, come sopra elencato. Come sopra riportato, la rilevazione di alcuni valori, quali gli Importi dovuti dai committenti, gli Importi dovuti ai committenti e le Attività non correnti destinate alla vendita, è stata effettuata al fine di riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali valori, sono stati recepiti nel bilancio della controllata Impregilo nel corso del Pertanto, nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, sono state apportate le opportune rettifiche al fine di esprimere correttamente i saldi economici e patrimoniali. Nelle tabelle seguenti sono esposti gli effetti patrimoniali ed economici che derivano dalle variazioni di valore scaturite dalla ultimazione della purchase price allocation (colonna Utile da PPA ) e dallo storno dei valori recepiti nel bilancio della controllata Impregilo dal 1 aprile al 31 dicembre 2013, afferenti tali fattispecie (colonna Scarico PPA ): Schema di Conto economico riclassificato Purchase Price Allocation (Valori in Euro/000) Utile da PPA Scarico PPA Effetto netto PPA Ricavi (45.639) (45.639) Altri ricavi Ricavi totali 0 (29.391) (29.391) Costi della produzione 0 Valore aggiunto 0 (29.391) (29.391) Costi per il personale (181) (181) Altri costi operativi EBITDA 0 (27.305) (27.305) Ammortamenti (547) (547) Accantonamenti 0 Svalutazioni 0 (Costi capitalizzati) 0 EBIT 0 (27.852) (27.852) Totale Area Finanziaria e delle partecipazioni (2.932) Utile (perdita) prima delle imposte (30.784) Imposte Risultato delle attività continuative (16.263) Risultato netto derivante dalle attività operative cessate (35.800) (35.800) Utile netto (52.063) Utile (perdita) di terzi (6.480) (6.480) Utile (perdita) di pertinenza del gruppo (45.583) Relazione Finanziaria Annuale 2013

7 Schema di Conto economico riclassificato Purchase Price Allocation (Valori in Euro/000) Utile da PPA Scarico PPA Effetto netto PPA Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali 0 Partecipazioni (717) Altre immobilizzazioni Totale immobilizzazioni (A) Rimanenze 0 Importi dovuti dai committenti (31.340) 0 Importi dovuti ai committenti (14.299) 0 Crediti commerciali (4.527) (4.527) Altre attività 0 Attività (passività) tributarie (24.235) (9.714) Sub totale (31.119) (14.241) Debiti commerciali 0 Altre passività 0 Sub totale Capitale Circolante Gestionale (B) (31.119) (14.241) Attività non correnti destinate alla vendita (C) (35.800) 0 Passività non correnti destinate alla vendita (D) 0 Benefici per dipendenti 181 (181) 0 Fondi per rischi e oneri 0 Totale fondi (E) 181 (181) 0 Capitale Investito Netto (F=A+B+C+D+E) (49.848) (Valori in Euro/000) Utile da PPA Scarico PPA Effetto netto PPA Cassa e altre disponibilità liquide 0 Attività finanziarie correnti 0 Attività finanziarie non correnti (13.029) (13.029) Passività finanziarie correnti (2.786) 9 Passività finanziarie non correnti (9.965) 571 (9.395) Debiti / Crediti finanziari netti (G) (20.199) (2.215) (22.414) Patrimonio netto (45.583) Patrimonio netto di terzi (6.480) Patrimonio netto (H) (52.063) Totale Fonti (I=G+H) (49.848) Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, la definizione della purchase price allocation ha avuto un effetto netto positivo sul Patrimonio netto di Gruppo pari a Euro ; pertanto l effetto complessivo, che Relazione Finanziaria Annuale

8 Note al bilancio consolidato include la rilevazione dell utile derivante dalla purchase price allocation provvisoria, pari a Euro , rilevato al 30 giugno 2013, risulta essere pari a Euro Dalla data di acquisizione Impregilo S.p.A. ha contribuito per Euro ai ricavi di Gruppo (Euro al netto degli effetti sopra descritti) e per Euro al risultato prima delle imposte derivanti dalle attività continuative (Euro al netto degli effetti sopra descritti). Qualora l aggregazione aziendale avesse avuto effetto a partire dal 1 gennaio 2013, i ricavi da attività continuative sarebbero stati pari a Euro e il risultato prima delle imposte derivante dalle attività continuative pari a Euro Acquisizione del controllo di Società Autostrada Broni-Mortara S.p.A. In data 27 maggio 2013 la controllata Impregilo ha stipulato con il consorzio Cooperative Costruzioni e il consorzio Società Cooperativa Muratori e Braccianti di Carpi una scrittura privata per l acquisto del 19,8% delle quote da questi detenute nella società Autostrada Broni-Mortara. Il prezzo di acquisto è stato pari a complessivi Euro 4,9 milioni, integralmente pagati alla firma del contratto. Nella tabella seguente è riportata una sintesi dei valori in quota Impregilo dello stato patrimoniale di S.A.BRO.M. al momento dell acquisizione e dei corrispondenti fair value determinati preliminarmente alla data di acquisizione ai fini del processo di Purchase Price Allocation (PPA): (Valori in Euro/000) Valori di bilancio Fair Value Attività non correnti di cui: - Immobilizzazioni immateriali Disponibilità liquide Altre attività correnti Totale attività Debiti verso banche esigibili entro l esercizio (3.960) (3.960) Debiti commerciali (1.245) (1.245) Altre passività correnti (1) (1) Totale passività (5.206) (5.206) Attività nette acquisite Costi dell aggregazione aziendale Avviamento (1.157) Di seguito si riporta il dettaglio della liquidità utilizzata al netto delle disponibilità liquide acquisite: (Valori in Euro/000) Disponibilità liquide 23 Immobilizzazioni materiali e immateriali Altre attività Debiti verso banche (3.960) Altre passività (1.246) Totale Dedotta liquidità acquisita (23) Liquidità al netto delle disponibilità acquisite utilizzata per l acquisto 3.770