CAMERA DI COMMERCIO DI BRESCIA

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1 CAMERA DI COMMERCIO DI BRESCIA Prontuario Assetti sociali di s.r.l. Linee guida per la presentazione delle istanze telematiche III edizione 18 novembre 2011 (gli aggiornamenti alle pagine 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 27, 28, 30, 34 e 35) Il Conservatore dr Antonio d Azzeo Il responsabile di procedimento rag.a Mara Gardelli

2 INDICE AVVERTENZE INIZIALI pag. 4 Segnalazioni relative agli elenchi soci pag. 4 Clausole statutarie di prelazione pag. 4 Clausole di gradimento o limitazione della trasferibilità delle quote pag. 5 Autorizzazioni preventive pag. 5 Iscrizione di eventi precedenti all'ultima variazione pag. 6 Cessioni quote relative a società che esercitano attività regolamentate pag. 6 CAPITOLO 1 - Atto di cessione quote presentato da notaio pag. 7 Trasferimento per atto tra vivi pag. 7 Trasferimento per atto tra vivi e contestuale comunicazione di socio unico o ricostituzione della pluralità dei soci pag. 8 CAPITOLO 2 - Atto di cessione quote presentato da commercialista incaricato pag. 9 Trasferimento per atto tra vivi pag. 9 Trasferimento per atto tra vivi e contestuale comunicazione di socio unico o ricostituzione della pluralità dei soci pag. 10 CAPITOLO 3 - Casi particolari pag. 11 Rinuncia a mandato fiduciario pag. 11 Trasferimento mortis causa pag. 11 Trasferimento per successione a causa di morte e contestuale comunicazione di socio unico o ricostituzione della pluralità dei soci Divisione della quota oggetto della successione pag. 12 Trasferimento per successione a causa di morte dell'usufruttuario pag. 12 Trasferimento ai soci superstiti a causa di morte di un socio, in presenza di clausola statutaria che esclude la trasmissibilità delle quote agli eredi pag. 13 Iscrizione atto di costituzione di pegno o usufrutto su partecipazioni pag. 13 Iscrizione atto di pignoramento o sequestro di partecipazioni pag. 14 Conferimento di quote di s.r.l. in fondo patrimoniale pag. 15 Conferimento di quote di s.r.l. in trust Conferimento di quote di s.r.l. in fondo comune di investimento pag. 15 Cessione di partecipazioni di s.r.l. con riserva della proprietà pag. 16 Cessione di partecipazioni di s.r.l. sottoposta a condizione risolutiva pag. 16 Cessione di partecipazioni di s.r.l. sottoposta a condizione sospensiva pag. 17 Conferimento di partecipazione di s.r.l. a seguito di separazione consensuale dei coniugi pag. 17 CAPITOLO 4 - Istruttoria relativa alle domande di iscrizione di atti o notizie nel registro delle imprese contenenti dati riferiti ai soci di s.r.l. pag. 18 PRASSI CODIFICATE 1. Costituzione di s.r.l. pag Trasferimento da altra provincia di s.r.l. pag Fusione o incorporazione pag Scissione pag Conferimento quando lo stesso comporti la modificazione di uno qualunque degli elementi iscritti nell elenco soci (titolari di quote, sottoscritto, versato, domicilio) di una s.r.l. pag Trasformazione eterogenea pag Trasformazione da società di persone in s.r.l. pag Trasformazione da società di capitali in s.r.l. pag Aumento con sottoscrizione del capitale sociale di s.r.l. pag Sottoscrizione del capitale di s.r.l. pag Riduzione del capitale sociale di s.r.l. pag. 27 2

3 12. Riduzione del capitale di s.r.l. pag Recesso di socio di s.r.l. pag Deliberazione di recesso/esclusione di socio di s.r.l. (con utilizzo delle riserve e contestuale aumento proporzionale delle quote dei soci rimasti) pag Deliberazione di recesso/esclusione di socio di s.r.l. (con utilizzo delle riserve e contestuale aumento non proporzionale delle quote dei soci rimasti) pag Versamento del capitale pag Variazione del domicilio pag Variazione del rappresentante comune in caso di comunione pag Comunicazione di socio unico pag Ricostituzione della pluralità dei soci pag Iscrizione del socio che ha già depositato l atto, ma non risultava iscritto a libro soci pag Adeguamento del capitale sociale versato per renderlo coerente con il totale delle quote versate pag Iscrizione di un atto di cessione quote, il cui deposito sia stato omesso, ma il socio sia presente nell elenco soci per effetto dell allineamento dei dati alle risultanze del libro soci pag Rettifiche di deposito di elenchi soci annuali o conferma dei medesimi pag Presentazione elenco soci al fine di ripristinare la situazione aggiornata pag Presentazione dell apposita dichiarazione dopo la scadenza del termine nel caso dopo il 30 marzo 2009 siano intervenute variazioni pag. 34 BREVI CONSIDERAZIONI FINALI pag. 36 Effetti delle clausole statutarie pregresse che fanno riferimento al libro soci pag. 36 Acquisizione della qualifica di socio pag. 36 Mancato rispetto delle clausole statutarie pag. 37 3

4 AVVERTENZE INIZIALI Clausole statutarie di prelazione Si rileva che circa il 98% degli statuti di società a responsabilità limitata presenta clausole di prelazione. All istanza viene allegata la dichiarazione sostitutiva Prel1 (D10) 1 cedente. sottoscritta dal La dichiarazione "Prel1" (D10) non va allegata se si produce la dichiarazione "Dich1" (D10). La dichiarazione sostitutiva Prel1 (D10) relativa al rispetto delle clausole di prelazione NON deve essere presentata: quando l amministratore sottoscriva e consenta l allegazione del modello Dich1 (D10); quando a cedere la quota sia un socio unico; quando i soci siano due e uno ceda all altro; quando gli altri soci siano tutti presenti alla stipulazione dell atto e non eccepiscano nulla; nel caso di recesso, decesso o esclusione del socio. Non è altresì necessario nel caso di iscrizione di pegno, usufrutto, pignoramento e sequestro. Parimenti NON si allega la dichiarazione sostitutiva suddetta nel caso il modello S, presentato necessariamente da un notaio, sia conseguenza di un atto di fusione o scissione con il quale si trasferisca anche la titolarità di quote. È viceversa necessario nel caso di un atto di conferimento o cessione d azienda con il quale si trasferisca anche la titolarità di quote di s.r.l. Infine NON si allega la dichiarazione sostitutiva suddetta nel caso di intestazione a società Fiduciaria e nel caso di reintestazione della quota dalla Fiduciaria al fiduciante, solo se quest ultimo non è variato. Clausole di gradimento o limitazione della trasferibilità delle quote Si rileva che il 20% degli statuti di società a responsabilità limitata presenta clausole di gradimento all acquisto della qualifica di socio ovvero che limitano la circolazione delle quote. All istanza viene allegata la dichiarazione sostitutiva Dich1 (D10) sottoscritta dal legale rappresentante (esempio: amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, ecc.) della società la cui partecipazione è oggetto di trasferimento. Poiché la dichiarazione sostitutiva "Dich1" (D10) sottoscritta dal legale rappresentate assolve anche alle finalità realizzate con la dichiarazione "Prel1" (D10), si richiede di allegare sempre questo modulo. La dichiarazione sostitutiva Dich1 (D10) relativa al rispetto delle clausole di gradimento NON deve essere presentata 2 : quando a cedere la quota sia un socio unico; quando i soci siano due e uno ceda all altro; quando gli altri soci siano tutti presenti alla stipulazione dell atto e non eccepiscano nulla; quando il cedente sia l amministratore; quando l amministratore sia presente all atto e non eccepisca nulla; nel caso di recesso, decesso o esclusione del socio. 1 Nel caso il cedente non abbia rispettato la clausola di prelazione l iscrizione nel registro delle imprese è nulla ab origine ed è inidonea a produrre effetti anche nei confronti della società; il dichiarante decade dai benefici eventualmente conseguenti all iscrizione dell atto (articolo 75 d.p.r. 445/00). L Ufficio può, pertanto, provvedere alla cancellazione del cessionario (art cod. civ.), ripristinando lo status quo ante. Il cedente resta l unico responsabile per dichiarazioni non veritiere e di eventuali danni prodotti (articoli 71, 73 e 76 d.p.r. 445/00). 2 Nel caso di clausola di gradimento vincolante prevista dalla statuto, l iscrizione dell atto di cessione di quote è condizionata alla modificazione dei patti sociali. Quando lo statuto preveda una clausola di intrasferibilità assoluta della quota, l iscrizione dell atto di cessione della medesima non è iscrivibile prima dell iscrizione della modificazione dei patti sociali. 4

5 Non è altresì necessario nel caso di iscrizione di sequestro e pignoramento. È viceversa necessario nel caso di iscrizione di pegno e usufrutto. Parimenti NON si allega la dichiarazione sostitutiva suddetta nel caso il modello S, presentato necessariamente da un notaio, sia conseguenza di un atto di fusione o scissione, con il quale si trasferisca anche la titolarità di quote di s.r.l.. È viceversa necessario nel caso di un atto di conferimento o cessione di azienda con il quale si trasferisca anche la titolarità di quote di s.r.l. Infine NON si allega la dichiarazione sostitutiva suddetta nel caso di intestazione a società Fiduciaria e nel caso di reintestazione della quota dalla Fiduciaria al fiduciante, solo se quest ultimo non è variato. Autorizzazioni preventive Chi deposita l'atto di cessione quote nel registro delle imprese, privo dell'autorizzazione della Banca d'italia, se dovuta, acquista la qualifica di socio, ma: 1. non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società; 2. la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni suddette, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'italia; 3. le partecipazioni devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'italia. In caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il Tribunale, su richiesta della Banca d'italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse; 4. non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie. Chi deposita l'atto di cessione quote nel registro delle imprese, privo dell'autorizzazione dell'i.s.v.a.p., se dovuta, acquista la qualifica di socio ma: 1. non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sull'impresa 2. la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o con il contributo determinanti delle partecipazioni suddette, è impugnabile, secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta anche dall'i.s.v.a.p. 3. le partecipazioni devono essere alienate entro i termini stabiliti dall'i.s.v.a.p. 4. non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie Iscrizione di eventi precedenti all'ultima variazione Nel caso in cui la presentazione di un adempimento, relativo ai dati dei riquadri del modulo S, si riferisca ad eventi precedenti alla situazione attuale e la pubblicità di quest'ultima ne risultasse alterata nella sequenza temporale, è necessario presentare anche un ulteriore adempimento che ripristini la situazione aggiornata alla data attuale. Cessioni quote relative a società che esercitano attività regolamentate Si ricorda che a seguito dell atto di cessione di quote, la società che sia: - artigiana; oppure operi quale - impresa di impiantistica; - impresa di autoriparazione; - impresa di derattizzazione, sanificazione, disinfestazione; - spedizioniere; - commercio all ingrosso, in particolare alimentare; potrebbe perdere i requisiti che le consentono di esercitare l attività. Occorre verificare, pertanto, se il cedente è il soggetto in possesso dei requisiti che consentono l esercizio dell attività e se lo stesso intenda e possa o meno mantenere la qualifica di responsabile tecnico / preposto alla gestione / preposto. 5

6 Nel caso l interessato non intenda mantenere la qualifica di responsabile tecnico / preposto alla gestione / preposto occorre presentare anche il modello S5 e int. P per cancellare detta qualifica e iscrivere un nuovo di responsabile tecnico / preposto alla gestione / preposto. Nel caso l interessato continui, potendo, a ricoprire il ruolo di responsabile tecnico / preposto alla gestione / preposto pur non essendo più socio, non occorrono adempimenti aggiuntivi. Ciò significa per converso che se il notaio o il commercialista nulla aggiunge al modello S relativo alla cessione quote, di fatto dichiara che il socio resta vincolato alla società come responsabile tecnico / preposto alla gestione / preposto. Si raccomanda inoltre di verificare anche tutte quelle attività che richiedono che un socio responsabile tecnico sia in possesso di specifici requisiti, anche se la competenza faccia capo ad altri enti (es. Provincia, Comune). Per un elencazione completa e aggiornata si può agevolmente consultare il sito della Camera di commercio di Milano, 6

7 Capitolo 1 Atto di cessione quote presentato da notaio Le dichiarazioni sostitutive rilasciate dal cedente Prel1 (D10) e dall amministratore Dich1 (D10) 3 devono essere prodotte in originale informatico.pdf, sottoscritte con firma digitale dal dichiarante. Eccezionalmente e in caso di difficoltà le medesime dichiarazioni, sottoscritte dal dichiarante e ricevute dal notaio quindi con firma autenticata dallo stesso, possono essere allegate in copia informatica scansionata.pdf ; in alternativa la firma autenticata può essere sostituita dall'allegazione del documento d identità del dichiarante in corso di validità. La dichiarazione può essere resa anche in atto. In questo caso non deve essere espressa genericamente ma avere la vera e propria forma di una dichiarazione sostitutiva, compreso il richiamo alle responsabilità previste dalle norme 4. Il notaio, peraltro, quale pubblico ufficiale, può dichiarare, utilizzando il modello note, di aver già acquisito le dichiarazioni dell amministratore e/o di aver accertato, con controlli sostanziali, il rispetto delle clausole statutarie relative alla circolazione delle quote. Il notaio, entro trenta giorni dalla data di iscrizione dell'atto, deposita anche la cessione di quote di s.r.l. conseguente all'atto di fusione, scissione o conferimento d'azienda da lui rogato. Le istanze relative al deposito dei passaggi di quote possono essere trasmesse immediatamente dopo l'invio della domanda di iscrizione dell'atto di fusione, scissione o conferimento d'azienda. Sarà cura dell'ufficio acquisirle successivamente all'iscrizione del più volte citato atto di fusione, scissione o conferimento d'azienda. -,- TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto o scrittura privata scansionata in formato.pdf/a, firmata digitalmente dal notaio. Modello Prel1 (D10) o modello Dich1 (D10) 5, entrambi con codice documento 98. Nel caso ai modelli Prel1 e Dich1 si unisca la copia scansionata del documento di identità, questo deve essere allegato in file distinto e identificato dal codice "E20". Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. AVVERTENZA In caso di trasferimento di quote sulle quali è presente un vincolo o diritto (pegno, pignoramento, usufrutto, ecc.) va indicato il diritto ceduto con i codici tipo ruolo DANTE CAUSA e AVENTE CAUSA e gli altri comproprietari che non partecipano al contratto dovranno essere riportati sia con il codice tipo ruolo SP (situazione precedente), che anche con il codice tipo ruolo SA (situazione aggiornata). La stessa avvertenza di caricamento si applica in caso di contitolarità della quota oggetto della cessione. 3 Poiché la dichiarazione sostitutiva "Dich1" (D10) sottoscritta dal legale rappresentate assolve anche alle finalità realizzate con la dichiarazione "Prel1" (D10), si consiglia di allegare sempre questo modulo. 4 Nel rispetto dell art. 48 del d.p.r. n. 445/00 7

8 -,- TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI E CONTESTUALE COMUNICAZIONE DI SOCIO UNICO O RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI TERMINE: 30 giorni dalla data atto OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (codice atto A18 e A19), quadro 2 per la variazione della natura giuridica; nel campo data atto A19 inserire la data di spedizione dell'istanza Modello S (codice atto A18) Intercalare P per l iscrizione del socio unico o per la cancellazione dello stesso se si ricostituisce la pluralità dei soci Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto o scrittura privata scansionata, in formato.pdf/a, firmata digitalmente dal notaio. Modello Prel1 (D10) o modello Dich1 (D10) 5 entrambi con codice documento 98. Nel caso ai modelli Prel1 e Dich1 si unisca la copia scansionata del documento di identità, questo deve essere allegato in file distinto e identificato dal codice "E20". Costi amministrativi Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00. 8

9 Capitolo 2 Atto di cessione quote presentato da commercialista incaricato Le dichiarazioni sostitutive devono essere prodotte in originale informatico.pdf, il Prel1 (D10) con firma digitale del cedente e il Dich1 (D10) 4 sottoscritto con firma digitale dal legale rappresentante (amministratore unico o presidente del consiglio di amministrazione, ecc.) 5. I commercialisti, per il deposito dell atto di cessione quote, tengono conto anche delle apposite istruzioni pubblicate sul sito della Camera di commercio di Brescia, Iscrizione di atto di cessioni di quote di s.r.l. richiesta da commercialista - Istruzioni interne per l Ufficio del Registro delle imprese, ultima edizione ( delle imprese>iscrizioni atti cessione quote e libro soci). -,- TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI OBBLIGATO AL DEPOSITO: commercialista incaricato Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal commercialista incaricato Allegati Originale informatico dell atto, in formato.pdf/a, firmato digitalmente dal cedente, dal cessionario e dal commercialista incaricato. Modello Prel1 (D10) sottoscritto digitalmente dal cedente o modello Dich1 (D10) 5 sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante (amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, ecc.), entrambi in originale informatico.pdf, con codice documento 98. Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. AVVERTENZA In caso di trasferimento di quote sulle quali è presente un vincolo o diritto (pegno, pignoramento, usufrutto, ecc.) va indicato il diritto ceduto con i codici tipo ruolo DANTE CAUSA e AVENTE CAUSA e gli altri comproprietari che non partecipano al contratto dovranno essere riportati sia con il codice tipo ruolo SP (situazione precedente), che anche con il codice tipo ruolo SA (situazione aggiornata). La stessa avvertenza di caricamento si applica in caso di contitolarità della quota oggetto della cessione. 5 Non sono possibili altre forme di presentazione delle dichiarazione sostitutiva, nel rispetto dell art. 38 del d.p.r. n. 445/00 e dell art. 64 del decreto legislativo n. 82/05 9

10 -,- TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI E CONTESTUALE COMUNICAZIONE DI SOCIO UNICO O RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI OBBLIGATO AL DEPOSITO: commercialista incaricato Modello S2 (codice atto A18 e A19), quadro 2 per la variazione della natura giuridica; nel campo data atto A19 inserire la data di spedizione dell'istanza. Modello S (codice atto A18) Intercalare P per l iscrizione del socio unico o per la cancellazione dello stesso se si ricostituisce la pluralità dei soci Distinta Fedra firmata digitalmente dal commercialista incaricato Allegati Originale informatico dell atto, in formato.pdf/a, firmato digitalmente dal cedente, dal cessionario e dal commercialista incaricato. Modello Prel1 (D10) sottoscritto digitalmente dal cedente o modello Dich1 (D10) 5 sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante (amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, ecc.), entrambi in originale informatico.pdf, con codice documento 98. Costi amministrativi Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00. 10

11 Capitolo 3 Casi particolari Rinuncia a mandato fiduciario La rinuncia al mandato fiduciario è iscritta, a cura della società Fiduciaria o del fiduciante, nel registro delle imprese in quanto atto assimilabile al trasferimento dei titoli. -,- TRASFERIMENTO PER RINUNCIA AL MANDATO FIDUCIARIO OBBLIGATO AL DEPOSITO: società fiduciaria/fiduciante/notaio Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal legale rappresentante della società fiduciaria o dal fiduciante. Allegati Copia scansionata della lettera assicurata di rinuncia al mandato con sottoscrizione autenticata da notaio e la copia scansionata della prova dell avvenuta notificazione dell atto, dichiarate conformi dal soggetto che ne conserva gli originali (se l istanza viene presentata dal sfiduciante non occorre allegare la copia della prova della notificazione, poiché la notizia è in re ) Costi amministrativi- Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00. Trasferimento mortis causa -,- TRASFERIMENTO PER SUCCESSIONE A CAUSA DI MORTE OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/commercialista incaricato/un erede o un legatario Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio o dal commercialista incaricato o da un erede o da un legatario. Allegati Copia scansionata della dichiarazione di successione riportante gli estremi di presentazione all Agenzia delle Entrate in.pdf/a e In caso di comproprietà della partecipazione, copia scansionata dichiarata conforme dell atto di nomina del rappresentante comune. Il notaio, quale pubblico ufficiale, può tenere il predetto documento ai propri atti, senza allegarlo all'istanza. In caso di legato, copia scansionata del testamento, dichiarato conforme. In caso di avvenuta divisione dell eredità si veda l'apposito riquadro successivo. inoltre Modello Er1 (E10) sottoscritto digitalmente da un erede. Nel caso di firma olografa è obbligatorio unire al modello Er1 la copia scansionata del documento di identità del dichiarante, la stessa deve essere allegata in file distinto e identificato dal codice "E20". Modello Dich1 (D10) sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante (amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, ecc.). Nel caso di firma olografa è obbligatorio unire al modello Dich1 la copia scansionata del documento di identità del dichiarante, la stessa deve essere allegata in file distinto e identificato dal codice "E20". Nel caso fra gli eredi figuri un minore copia scansionata dell'autorizzazione del Giudice tutelare ai sensi dell'art. 320 terzo comma del codice civile, ai fini dell'accettazione dell'eredità nonché il provvedimento di nomina del tutore o del curatore speciale, i cui dati anagrafici devono essere indicati nel riquadro note della relativa occorrenza. 11

12 -,- TRASFERIMENTO PER SUCCESSIONE A CAUSA DI MORTE E CONTESTUALE COMUNICAZIONE DI SOCIO UNICO O RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/commercialista incaricato/un erede o un legatario Modello S2 (codice atto A18 e A19), quadro 2 per la variazione della natura giuridica; nel campo data atto A19 inserire la data di spedizione dell'istanza. Modello S (codice atto A18) Intercalare P per l iscrizione del socio unico o per la cancellazione dello stesso se si ricostituisce la pluralità dei soci Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio/commercialista incaricato/un erede o un legatario Allegati Copia scansionata della dichiarazione di successione riportante gli estremi di presentazione all Agenzia delle Entrate in.pdf/a e In caso di comproprietà della partecipazione, copia scansionata dichiarata conforme dell atto di nomina del rappresentante comune. Il notaio, quale pubblico ufficiale, può tenere il predetto documento ai propri atti, senza allegarlo all'istanza. In caso di legato, copia scansionata del testamento, dichiarato conforme. In caso di avvenuta divisione dell eredità si veda il riquadro successivo. inoltre Modello Er1 (E10) sottoscritto digitalmente da un erede. Nel caso di firma olografa è obbligatorio unire al modello Er1 la copia scansionata del documento di identità del dichiarante, la stessa deve essere allegata in file distinto e identificato dal codice "E20".. Modello Dich1 (D10) sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante (amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, ecc.). Nel caso di firma olografa è obbligatorio unire al modello Dich1 la copia scansionata del documento di identità, la stessa deve essere allegata in file distinto e identificato dal codice "E20". Nel caso fra gli eredi figuri un minore copia scansionata dell'autorizzazione del Giudice tutelare ai sensi dell'art. 320 terzo comma del codice civile, ai fini dell'accettazione dell'eredità nonché il provvedimento di nomina del tutore o del curatore speciale, i cui dati anagrafici devono essere indicati nel riquadro note della relativa occorrenza. -,- DIVISIONE DELLA QUOTA OGGETTO DELLA SUCCESSIONE e comunque dopo aver trasmesso il trasferimento per successione a causa di morte OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di divisione in formato.pdf/a, firmata digitalmente dal notaio -,- TRASFERIMENTO PER SUCCESSIONE A CAUSA DI MORTE DELL'USUFRUTTUARIO ARTT. 979 e 1014 C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: nudo proprietario/notaio/commercialista incaricato Modello S (codice atto A18). Nel modello Note si indicano gli estremi del decesso dell'usufruttuario, qualora non si alleghi il certificato di morte Distinta Fedra firmata digitalmente dal nudo proprietario/notaio/commercialista incaricato. Allegati Copia scansionata del certificato di morte (eventuale) 12

13 Alcuni statuti presentano clausole che escludono la trasmissibilità delle partecipazioni per causa di morte prevedendo che, in caso di decesso di un socio, la sua quota accresca quella dei soci superstiti. -,- TRASFERIMENTO AI SOCI SUPERSTITI A CAUSA DI MORTE DI UN SOCIO, IN PRESENZA DI CLAUSOLA STATUTARIA CHE ESCLUDE LA TRASMISSIBILITÀ DELLE QUOTE AGLI EREDI. TERMINE: 30 giorni dalla data atto OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/ notaio Modello S (codice atto A18). Nel modello Note si indicano gli estremi del decesso del socio, qualora non si alleghi il certificato di morte Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo da un amministratore o dal notaio Allegati copia scansionata della deliberazione redatta seguendo le Avvertenze del prontuario comune della Lombardia. copia scansionata del certificato di morte del socio (eventuale) Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. N.B. Dalla deliberazione, che decide in merito al rimborso della quota con utilizzo di riserve disponibili, deve emergere la volontà di tutti i soci di ripartire la quota del deceduto in misura proporzionale agli altri soci, che di conseguenza aumenteranno in modo proporzionale la loro partecipazione (quote possedute). AVVERTENZA Se la quota del deceduto non viene ripartita proporzionalmente fra i soci superstiti, la deliberazione deve essere redatta da notaio che resta l'unico obbligato alla presentazione dell'istanza. Iscrizione atto di costituzione di pegno o usufrutto su partecipazioni. -,- ISCRIZIONE ATTO DI COSTITUZIONE DI PEGNO O USUFRUTTO SU PARTECIPAZIONI. a) PEGNO OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/commercialista incaricato/amministratore/socio titolare della partecipazione/creditore pignoratizio Modello S (codice atto A18). Distinta Fedra firmata digitalmente dal legittimato al deposito Allegati Copia dell'atto di costituzione di pegno in formato.pdf/a Costi amministrativi - Bollo 65,00 (esente dall'imposta di bollo nel caso l'atto sia redatto ai sensi dell'art. 15 del d.p.r. 601/73 "Disciplina delle agevolazioni tributarie"); Diritti di segreteria 90,00. b) USUFRUTTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/commercialista incaricato/amministratore/socio titolare della partecipazione/usufruttuario Modello S (codice atto A18). Distinta Fedra firmata digitalmente dal legittimato al deposito Allegati Copia dell'atto di costituzione di usufrutto in formato.pdf/a 13

14 Iscrizione atto di pignoramento o sequestro di partecipazioni. -,- ISCRIZIONE DEL PIGNORAMENTO DI PARTECIPAZIONE ART CC. TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: commercialista incaricato/amministratore/soggetto che ha proceduto al pignoramento Modello S (codice atto A18). Distinta Fedra firmata digitalmente dal legittimato al deposito Allegati Copia dell atto di pignoramento in formato.pdf/a. La copia dell atto di pignoramento è opportuno, pur se non necessario, contenga la relata di notifica al debitore e alla società. -,- ISCRIZIONE DEL SEQUESTRO DI PARTECIPAZIONE ART CC. TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: commercialista incaricato/amministratore/soggetto che ha proceduto al sequestro Modello S (codice atto A18). Il sequestrante viene indicato con codice tipo ruolo "avente causa". Il custode nominato viene con codice tipo ruolo "situazione aggiornata", tipo diritto "99" con specifica che si tratta di custode giudiziario. Distinta Fedra firmata digitalmente dal legittimato al deposito Allegati Copia dell atto di sequestro in formato.pdf/a. Conferimento di partecipazione di s.r.l. in fondo patrimoniale. -,- CONFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. IN FONDO PATRIMONIALE OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; compilare il riquadro del valore nominale della quota conferita nel fondo patrimoniale e indicare quale cedente e cessionario il medesimo soggetto; nel riquadro note indicare che si costituisce un fondo patrimoniale ai sensi dell'art. 167 c.c.) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di conferimento nel fondo patrimoniale in formato.pdf/a. 14

15 Conferimento di partecipazione di s.r.l. in trust. -,- CONFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. IN TRUST OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; compilare il riquadro del valore nominale della quota conferita nel trust. Indicare quale cessionario il trustee; nel riquadro note indicare che l'avente causa agisce in qualità di trustee per conto del trust denominato... ecc.) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di conferimento nel trust in formato.pdf/a. -,- MODIFICAZIONE DEL TRUSTEE OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; compilare il riquadro del valore nominale della quota conferita nel trust. Indicare quale cedente il precedente trustee e quale cessionario il nuovo trustee; nel riquadro note indicare che l'avente causa agisce in qualità di trustee per conto del trust denominato... ecc.) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di modifica del trustee in formato.pdf/a. Conferimento di partecipazione di s.r.l. in fondo comune d'investimento. -,- CONFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. IN FONDO COMUNE D'INVESTIMENTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; compilare il riquadro del valore nominale della quota conferita nel fondo comune d'investimento. Indicare quale cessionario la società di gestione del risparmio (s.g.r.). nel riquadro note indicare che la società di gestione del risparmio (s.g.r.) agisce per conto del fondo d'investimento denominato... ecc.) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di conferimento nel fondo comune d'investimento in formato.pdf/a. 15

16 -,- SOSTITUZIONE DELLA S.G.R. CHE GESTISCE IL FONDO COMUNE D'INVESTIMENTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/amministratore società interessata/amministratore nuova s.g.r./commercialista incaricato Modello S (codice atto A18; compilare il riquadro del valore nominale della quota conferita nel fondo comune d'investimento. Indicare quale cedente la precedente società di gestione (s.g.r.) e come cessionario la nuova società di gestione (s.g.r.). Nel riquadro note indicare che la società di gestione del risparmio (s.g.r.) agisce per conto del fondo d'investimento denominato... ecc.) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia scansionata del verbale di assemblea degli investitori del fondo con cui viene deliberata la sostituzione della s.g.r. e conseguente modificazione del regolamento del fondo d'investimento in formato.pdf/a e copia della comunicazione alla banca d'italia della deliberata modificazione in formato.pdf/a. Copia scansionata del provvedimento con cui la Banca d'italia approva la modificazione del regolamento del fondo, quando questo non sia riservato agli investitori qualificati o non abbia carattere speculativo, in formato.pdf/a. Cessioni di partecipazione di s.r.l. con riserva della proprietà -,- CESSIONE DI QUOTE DI S.R.L. CON RISERVA DELLA PROPRIETÀ a) primo adempimento OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; il cessionario viene indicato con codice tipo ruolo "avente causa" e tipo diritto "99" con specifica che " trattasi di vendita con riserva di proprietà ai sensi dell'art cod. civ.". Il socio cedente viene indicato due volte, la prima con codice tipo ruolo "dante causa" e la seconda con codice tipo ruolo "situazione aggiornata") Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di cessione quote in formato.pdf/a. b) secondo adempimento TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/cessionario/amministratore/commercialista incaricato Modello S (codice atto A18;) Distinta Fedra firmata digitalmente. Allegati Copia dell'atto assistito da notaio o della prova del pagamento dell'ultima rata in formato.pdf/a. Cessioni di partecipazione di s.r.l. sottoposta a condizione risolutiva Nel caso l'atto di cessione quota di s.r.l. contenga clausole risolutive l'istanza verrà iscritta con le modalità usuali adottate per la cessione di quote. La clausola risolutiva troverà pubblicità con la pubblicazione dell'atto. L'interessato può decidere di dare pubblicità alla condizione risolutiva anche nelle note dell'occorrenza del cessionario. In questo caso, verificatasi la condizione sarà sempre cura dell'interessato modificare l'occorrenza. Nel caso si verifichi la condizione risolutiva verrà iscritta con le modalità usuali la retroccesione di quota di s.r.l. 16

17 Cessioni di partecipazione di s.r.l. sottoposta a condizione sospensiva -,- CESSIONE DI QUOTE DI S.R.L. SOTTOPOSTA A CONDIZIONE SOSPENSIVA a) primo adempimento OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S (codice atto A18; il cessionario viene indicato con codice tipo ruolo "avente causa" e tipo diritto "99" con specifica che " trattasi di vendita sottoposta a condizione sospensiva.". Il socio cedente viene indicato due volte, la prima con codice tipo ruolo "dante causa" e la seconda con codice tipo ruolo "situazione aggiornata"). La condizione sospensiva va inserita nelle note dell'occorrenza del cessionario. Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia dell'atto di cessione quote in formato.pdf/a. b) secondo adempimento TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/cessionario/amministratore/commercialista incaricato Modello S (codice atto A18;) Distinta Fedra firmata digitalmente. Allegati Copia dell'atto assistito da notaio o della prova di avveramento della condizione sospensiva in formato.pdf/a. Conferimento di partecipazione di s.r.l. a seguito di separazione consensuale dei coniugi. -,- CONFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. A SEGUITO DI SEPARAZIONE CONSENSUALE DEI CONIUGI TERMINE: 30 giorni data omologa OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/coniuge cessionario/commercialista incaricato/amministratore Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente. Allegati Copia verbale di separazione consensuale e del conseguente decreto di omologa in formato.pdf/a. Costi amministrativi - Bollo esente; Diritti di segreteria 90,00. 17

18 Capitolo 4 Istruttoria relativa alle domande di iscrizione di atti o notizie nel registro delle imprese contenenti dati riferiti ai soci di s.r.l. Premessa L Ufficio quando riceve una domanda di iscrizione di: 1. un atto di costituzione di s.r.l. 6 ; 2. un atto di trasferimento da altra provincia di s.r.l. 7 ; 3. un atto di fusione o scissione o conferimento quando lo stesso comporti la modificazione di uno qualunque degli elementi iscritti nell elenco soci di una s.r.l. coinvolta nell operazione e che non si estingua (titolari di quote, sottoscritto, versato, domicilio); 4. un atto di trasformazione eterogenea, come pure omogenea, in s.r.l. 8 ; 5. un atto di aumento con sottoscrizione del capitale sociale di s.r.l. 8 ; 6. un atto di riduzione del capitale sociale di s.r.l., al momento in cui l atto produce effetti 8 ; 7. deliberazione di recesso/esclusione e decesso di socio, sia nel caso di accrescimento proporzionale delle quote dei soci rimasti, che di accrescimento non proporzionale (fattispecie ora obbligatoria); 8. comunicazione di versamento di capitale non contestuale alla variazione; verifica che si produca un elenco soci correttamente aggiornato completo di tutti i dati richiesti: nominativo dei soci, quota sottoscritta e versata, domicilio. 6 La presentazione dell intercalare S è obbligatoria per disposizione normativa. 7 La presentazione dell intercalare S è obbligatoria per disposizione normativa nel caso muti la compagine sociale o uno qualunque degli elementi iscritti nell elenco soci. 18

19 1.- Costituzione di s.r.l. Prassi codificate 1.1 DEPOSITO ATTO COSTITUTIVO ART. 2463, 2330 C.C. TERMINE: 20 giorni data atto o data consegna al notaio del provvedimento di autorizzazione OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S1 (codice atto A01, A06, eventuale A08) Un modello Int. P per ogni amministratore nominato Amministratore presente alla stipula dell atto Il modello Int. P dovrà contenere l indicazione della data di nomina (data atto) e della data di notifica conferimento (data nella quale ha avuto notizia della nomina) che saranno, evidentemente, coincidenti. Amministratore assente alla stipula dell atto Il modello Int. P dovrà contenere l indicazione della data di nomina (data atto) ma non della data di notifica conferimento; in questo caso occorre che nel riquadro 5 sia indicato: l amministratore non ha ancora richiesto l iscrizione della propria nomina. Amministratore assente alla stipula dell atto ma che si reca dal notaio per accettare la carica prima della spedizione dell atto stesso Il modello Int. P dovrà contenere l indicazione della data di nomina (data atto) e della data di notifica conferimento (data nella quale ha avuto notizia della nomina) che non saranno, evidentemente, coincidenti. In questo caso l incarico al notaio alla trasmissione della comunicazione della nomina dovrà risultare da procura speciale. In alternativa alla procura speciale il notaio può dichiarare nel quadro Note di essere stato incaricato dall amministratore alla trasmissione della domanda di iscrizione della propria nomina. Un modello Intercalare P per ogni membro del collegio sindacale (quando obbligatorio). Se l atto costitutivo non dispone diversamente, il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile quindi tutti i sindaci devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili; qualora invece il controllo contabile sia affidato ad un diverso organo, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. I restanti, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti tra gli iscritti negli albi professionali di Avvocati, Dottori commercialisti, Ragionieri e periti commerciali, Consulenti del lavoro o fra i professori universitari di ruolo in materie giuridiche o economiche. Gli Intercalare P devono riportare gli estremi di iscrizione nel registro dei revisori contabili (riquadro 9 iscrizioni in albi e ruoli ) oppure la qualifica di professore di ruolo (indicando l università presso la quale viene svolta l attività) in materie economiche e giuridiche (Modello Note). Un modello Intercalare P per l eventuale revisore contabile. Sull Intercalare P vanno riportati gli estremi di iscrizione nel registro dei revisori contabili compilando il riquadro 9 iscrizioni in albi e ruoli. Un modello Intercalare P per l eventuale unico socio Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su partecipazioni (anche in caso di unico socio) compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio. Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia autentica dell atto costitutivo ed eventuali allegati (es. relazione di stima) in formato.pdf/a firmati digitalmente dal notaio. Quanto alla ricevuta della banca comprovante l avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro o del 100% nel caso di socio unico, la stessa deve essere scansionata e firmata digitalmente dal notaio. In alternativa il notaio può evitare l allegazione della ricevuta dando atto nel corpo del documento rogato dell avvenuto versamento. Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00; Diritto annuale 200,00 o diverso importo eventualmente stabilito dalla singola Camera di Commercio. 19

20 2.- Trasferimento da altra provincia di s.r.l ISCRIZIONE ATTO TRASFERIMENTO SEDE DA ALTRA PROVINCIA ART C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 compilato al riquadro 29 seguendo le istruzioni della GUIDA ALLA COMPILAZIONE presente all interno del programma FEDRA (codice atto A02 e i codici relativi alle eventuali modifiche) Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su partecipazioni (anche in caso di unico socio) compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio (eventuale solo nel caso si modifichi uno qualunque degli elementi iscritti nell elenco soci: titolari di quote, sottoscritto, versato, domicilio) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati - Copia autentica dell atto modificativo ed eventuale statuto in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. 20

21 3.- Fusione o incorporazione ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE ART C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/amministratore società incorporante A) SOCIETÀ INCORPORATA Questo deposito deve precedere quello di cui al caso B): Modello S3 (compilato al riquadro 6A) (codice atto A16) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di fusione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Costi amministrativi - Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. B) SOCIETÀ INCORPORANTE (se s.r.l. e si modificano i dati dell elenco soci) Modello S2 (compilato al riquadro 11 e ai riquadri relativi alle eventuali modifiche statutarie che hanno effetto contestualmente alla fusione) (codice atto A16 e A05) Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni e quote sociali (anche in caso di socio o azionista unico), compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di fusione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Costi amministrativi Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00. N.B. Se la fusione avviene con la costituzione di una nuova società, si rimanda ai paragrafi relativi (PARTE PRIMA CAPITOLO 1 PARTE SECONDA CAPITOLO 1). Questo deposito deve comunque avvenire dopo quello indicato sub. A). N.B. Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il notaio deve dichiarare, nell atto o nel Modello Note, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo Se la fusione viene attuata dopo il termine di cui all art c.c., il notaio deve dichiarare, nell Atto o nel modello Note, l assenza di opposizioni alla fusione oppure allegare idonea certificazione del Tribunale. N.B. Se la fusione comporta il trasferimento all incorporante di quote possedute dalla società incorporata in altre s.r.l., sulle posizioni di queste ultime il notaio dovrà depositare nei 30 giorni dall iscrizione dell'atto di fusione, un modello S 21

22 4.- Scissione ISCRIZIONE DELL ATTO DI SCISSIONE ART ter C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio/amministratore società risultante A) SOCIETÀ SCISSA (se s.r.l. e si modificano i dati dell elenco soci) Questo deposito deve precedere quello di cui al caso B): Modello S3 (in caso di scissione totale) (codice atto A17) oppure Modello S2 (in caso di scissione parziale) (codice atto A17 e A05) Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni e quote sociali (anche in caso di socio o azionista unico), compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di scissione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. B) SOCIETÀ RISULTANTE DALLA SCISSIONE (se s.r.l.) Modello S2 (compilato al riquadro 12 e ai riquadri relativi alle eventuali modifiche dell atto costitutivo che hanno effetto contestualmente alla scissione) (codice atto A17 e A05) Modello Int. S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni e quote sociali (anche in caso di socio o azionista unico), compilato con programma FedraPlus o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati - Copia autentica dell atto in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. N.B. Se la scissione avviene con la costituzione di una nuova società, si rimanda ai paragrafi relativi (PARTE PRIMA CAPITOLO 1 PARTE SECONDA CAPITOLO 1). Questo deposito deve comunque avvenire dopo quello indicato sub. A). N.B. Se la scissione viene attuata prima del termine di cui all art c.c., il notaio deve dichiarare, nell atto o nel Modello Note, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo. Se la scissione viene attuata dopo il termine di cui all art. 2503, il notaio deve dichiarare, nell atto o nel modello Note, l assenza di opposizioni alla scissione oppure allegare idonea certificazione del Tribunale. N.B. Se la scissione comporta il trasferimento alla società risultante di quote possedute dalla società scissa in altre s.r.l., sulle posizioni di queste ultime il notaio dovrà depositare nei 30 giorni dall iscrizione dell'atto di scissione, un modello S 5.- Conferimento quando lo stesso comporti la modificazione di uno qualunque degli elementi iscritti nell elenco soci (titolari di quote, sottoscritto, versato, domicilio) di una s.r.l. Si vedano i paragrafi relativi agli atti di costituzione di società, incorporazione, fusione, aumento di capitale sociale deliberato e sottoscritto. 22

23 6.- Trasformazione eterogenea 3.6 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN SOCIETA DI CAPITALI ARTT octies, 2500 novies C.C. A) Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal notaio in atto) da soggetto NON iscritto al Registro delle imprese ma iscritto solo al Rea OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 compilato ai riquadri necessari all iscrizione di una nuova società (codice atto A01, A06, eventuale A08) Modelli Int. P e S, compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio, (si vedano gli adempimenti relativi al deposito di atto costitutivo di società di capitali) Modello NOTE contenente l indicazione che la trasformazione ha effetto immediato Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00; Diritto annuale 200,00 o diverso importo eventualmente stabilito dalla singola Camera di Commercio. B) Trasformazione con EFFETTO IMMEDIATO (i cui presupposti devono essere accertati e dichiarati dal notaio in atto) da soggetto iscritto al Registro delle imprese OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche) (codice atto A04 o A05 con A06 ed eventuale A08) Intercalare P per ogni soggetto nominato, modificato o cessato Modello NOTE contenente l indicazione che la trasformazione ha effetto immediato Modello S (anche in caso di socio o azionista unico) compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. C) Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza NON ISCRITTO al Registro delle imprese ma iscritto solo al Rea c.1) Iscrizione atto di trasformazione OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello R (scegliendo l opzione modifica ) (nessun codice atto) Modello NOTE contenente la seguente indicazione: Con atto del.. Rep. N... notaio.. è stata deliberata la trasformazione in che NON ha effetto immediato Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Costi amministrativi Bollo NO; Diritti di segreteria 18,00. 23

24 c.2) Successivamente decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui sub c1), il notaio/amministratore dovrà presentare: Modello S2 compilato ai riquadri necessari all iscrizione di una nuova società (codice atto A01, A06, eventuale A08) Modelli Intercalari P e modello S, compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio, (si vedano gli adempimenti relativi al deposito di atto costitutivo di società di capitali) Distinta Fedra firmata digitalmente dall obbligato Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Certificato di mancata opposizione alla delibera di trasformazione rilasciato dal Tribunale. Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00; Diritto annuale 200,00 o diverso importo eventualmente stabilito dalla singola Camera di Commercio. D) Trasformazione con effetto DOPO 60 GIORNI DALL ULTIMO DEGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI, con soggetto di partenza iscritto al Registro delle imprese d.1) Iscrizione atto di trasformazione OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato al riquadro B per l indicazione del codice atto A99 e riquadro 20 Tipo Atto/Fatto selezionando EFFETTI DIFFERITI e inserendo nello spazio Descrizione Atto/Fatto la seguente dicitura Con atto del.. Rep. N... notaio.. è stata deliberata la trasformazione in che NON ha effetto immediato ) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Statuto nella versione aggiornata se pur non efficace. Vedere quanto previsto al paragrafo Principi di carattere generale per il deposito/iscrizione degli atti con effetti differiti delle Avvertenze Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90,00 d.2) Successivamente decorsi 60 giorni dall iscrizione di cui sub d.1), il notaio/ amministratore dovrà presentare: Modello S2 (compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche) (codice atto A04 o A05 con A06 ed eventuale A08) Modelli Int. P per ogni soggetto nominato, modificato o cessato Modello S (anche in caso di socio o azionista unico) compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dall obbligato Allegati - Copia dello statuto aggiornato in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio se non depositata in sede di primo adempimento. Copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla delibera di trasformazione redatta seguendo le Avvertenze del prontuario comune della Lombardia. Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 30,00 ( 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato). 24

25 7.- Trasformazione da società di persone in s.r.l. 3.3 TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI ART ter C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche) (codice atto A04, A06, eventuale A08) Modelli Int. P di cessazione o di modifica (es, un socio diventa consigliere) relativi ai soci Un modello Int. P per ogni componente degli organi di controllo Un modello Int. P per ogni amministratore nominato (quanto alla nomina degli amministratori si vedano i paragrafi relativi alla costituzione di società di capitali) Un modello Int. P per l eventuale socio o azionista unico Modello S contenente l elenco dei soci ed altri titolari di diritti su azioni e quote sociali (anche in caso di socio o azionista unico), compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio. Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione, statuto ed eventuali allegati (es. relazione di stima) in formato.pdf/a firmati digitalmente dal notaio. Costi amministrativi - Bollo 59,00; Diritti di segreteria 90, Trasformazione da società di capitali in s.r.l. 3.4 TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI IN ALTRA FORMA DI SOCIETA DI CAPITALI ART C.C. OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche) (codice atto A05 eventuali A06, A07 e A08) Modelli Int. P relativi agli amministratori solamente nel caso di variazioni delle persone in carica o della loro durata in carica Eventuali intercalari P relativi alla nomina o cessazione dei componenti degli organi di controllo Modello S compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto di trasformazione e statuto in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. 25

26 9.- Aumento con sottoscrizione del capitale sociale di s.r.l AUMENTO CON SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE ART bis, ultimo comma C.C. TERMINE: 30 giorni dalla sottoscrizione OBBLIGATO AL DEPOSITO: un amministratore Modello S2 (compilato al riquadro 8 per la variazione del capitale sottoscritto) (codice atto A05) Modello S al fine di aggiornare la composizione della compagine sociale compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo Sottoscrizione della distinta Fedra delle Avvertenze del prontuario comune della Lombardia N.B. Occorre allegare lo statuto nel caso lo stesso esista ed abbia subito variazioni Sottoscrizione del capitale di s.r.l SOTTOSCRIZIONE DELLE QUOTE ART bis, ultimo comma C.C. TERMINE: 30 giorni dalla sottoscrizione OBBLIGATO AL DEPOSITO: un amministratore/ commercialista incaricato Modello S2 (compilato al riquadro 8 per la variazione del capitale sottoscritto) (codice atto A05) Modello S al fine di aggiornare la composizione della compagine sociale compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo Sottoscrizione della distinta Fedra delle Avvertenze N.B. Occorre allegare lo statuto nel caso lo stesso esista ed abbia subito variazioni. 26

27 11.- Riduzione del capitale di s.r.l. 4.6 RIDUZIONE DEL CAPITALE ART C.C. (anche art bis) OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato al riquadro 8) (codice atto A05) Modello S compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati - Copia autentica del verbale di assemblea in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Copia dello statuto aggiornato in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio Riduzione del capitale sociale di s.r.l. (in due fasi, procedura ammessa dal Registro delle imprese di Brescia, il prontuario comune della Lombardia la indica come dovuta solo nel caso di riduzione per perdite) ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DEI SOCI CHE RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE ART C.C. A) Iscrizione della decisione dei soci OBBLIGATO AL DEPOSITO: notaio Modello S2 (compilato al riquadro 8 nel campo A e compilare i riquadri relativi al capitale deliberato, '(importo ridotto, sottoscritto e versato, importo non ridotto). (codice atto A05). Nel riquadro 20 va inserita la seguente indicazione: la riduzione del capitale deliberata con atto del.., Rep n notaio non ha effetto immediato Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati - Copia autentica dell atto modificativo in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio. Statuto nella versione aggiornata se pur non efficace. Vedere quanto previsto al paragrafo Principi di carattere generale per il deposito/iscrizione degli atti con effetti differiti delle Avvertenze al prontuario comune della Lombardia B) Successivamente decorsi 90 giorni dall iscrizione di cui al punto A) il notaio /amministratore dovrà presentare: Modello S2 (compilato al riquadro 8 nel campo E ed ai riquadri relativi al capitale deliberato, sottoscritto e versato, per tutti importo ridotto) (codice atto A05) Modello S al fine di aggiornare la composizione della compagine sociale compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Intercalare P per la cessazione del Collegio Sindacale se ciò è stato deciso con la delibera di riduzione del capitale Distinta Fedra firmata digitalmente dall obbligato Allegati - Copia dello statuto aggiornato in formato.pdf/a firmata digitalmente dal notaio se non depositata in sede di primo adempimento. Copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla riduzione del capitale sociale redatta seguendo le Avvertenze del presente prontuario. 27

28 13.- Recesso di socio di s.r.l. Questa fattispecie, a cui non va allegato il modello S, precede quelle illustrate ai punti 14.- e ISCRIZIONE DEL RECESSO DEL SOCIO DI S.R.L. ART C.C. TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: socio receduto/un amministratore/il notaio Modello S2 (codice atto A99, stringa in ricevuta comunicazione di recesso ) Modello Note, (utilizzato per inserire la dichiarazione dell intervenuto recesso, avvenuto mediante comunicazione del., notificata il ) Distinta Fedra firmata digitalmente dal socio receduto o da un amministratore o da un notaio Allegati copia scansionata della comunicazione di recesso trasmessa alla società e della prova della notificazione eseguita e o, nel caso di recesso da società a tempo indeterminato, copia scansionata del preavviso di recesso e della prova della sua notificazione, redatte seguendo le Avvertenze del prontuario comune della Lombardia. Le copie devono essere dichiarate conformi o corrispondenti da chi ne conservi gli originali. La prova della notificazione non va allegata se l istanza è presentata dall amministratore. Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90, Deliberazione di recesso/esclusione di socio di s.r.l. (con utilizzo delle riserve e contestuale aumento proporzionale delle quote dei soci rimasti) -.- ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI RECESSO/ESCLUSIONE DEL SOCIO DI S.R.L., CON CONTESTALE AUMENTO PROPORZIONALE DELLE QUOTE DEI SOCI RIMASTI ART C.C. TERMINE: 30 giorni dalla data atto OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/ notaio Modello S2 (compilato il riquadro 20, ove indica il recesso/esclusione del socio con utilizzo delle riserve) (codice atto 508) Modello S compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio Allegati copia scansionata della deliberazione redatta seguendo le Avvertenze del prontuario comune della Lombardia. Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. N.B. Dalla deliberazione, che decide in merito al rimborso della quota con utilizzo di riserve disponibili, deve emergere la volontà di tutti i soci di ripartire la quota del recedente in misura proporzionale agli altri soci, che di conseguenza aumenteranno in modo proporzionale la loro partecipazione (quote possedute). Si ritiene possibile procedere all iscrizione della notizia anche in presenza di un verbale di assemblea e in assenza di scrittura privata autenticata o di atto pubblico. 28

29 15.- Deliberazione di recesso/esclusione di socio di s.r.l. (con utilizzo delle riserve e contestuale aumento non proporzionale delle quote dei soci rimasti) -.- ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI RECESSO/ESCLUSIONE DEL SOCIO DI S.R.L. CON CONTESTALE AUMENTO NON PROPORZIONALE DELLE QUOTE DEI SOCI RIMASTI ART C.C. TERMINE: 30 giorni dalla data atto OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/ notaio Modello S2 (compilato il riquadro 20, al riquadro note indica il recesso/esclusione del socio con utilizzo delle riserve) (codice atto 508) Modello S compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Distinta Fedra firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio Allegati copia conforme in.pdf/a della deliberazione redatta seguendo le Avvertenze del prontuario comune della Lombardia Costi amministrativi Bollo 65,00; diritti di segreteria 90,00. N.B. Dalla deliberazione, che decide in merito al rimborso della quota con utilizzo di riserve disponibili, deve emergere la volontà di tutti i soci di ripartire la quota del recedente in misura non proporzionale agli altri soci. Si ritiene possibile procedere all iscrizione della notizia solo in presenza di un verbale di assemblea redatto nella forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata Versamento del capitale 4.8 COMUNICAZIONE AVVENUTO VERSAMENTO CAPITALE SOCIALE NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/ commercialista incaricato Modello S2 (compilato al riquadro 8 nel campo D e ai riquadri relativi al capitale deliberato, sottoscritto e versato) (codice atto A05) Modello S compilato con FedraPlus 6.5 versione successiva (identico all ultimo depositato presso il registro delle imprese integrato con le sole modificazioni determinate dal versamento di capitale; in particolare occorre aggiornare il versato relativo alle partecipazioni dei soci che hanno contribuito) Distinta Fedra firmata digitalmente dall amministratore o dal commercialista incaricato 29

30 17.- Variazione del domicilio La fattispecie non è direttamente disciplinata dalla normativa. La stessa è postulata peraltro dal principio di carattere generale secondo cui se la legge prevede l iscrizione di una notizia nel registro della medesima si devono comunicare anche le variazioni e la cessazione. In analogia a quanto prima previsto per l iscrizione del domicilio a libro soci si ritiene di riconoscere la facoltà di comunicare la variazione del domicilio al socio interessato 8. La tabella allegata al decreto ministeriale che approva i diritti di segreteria non prevede la fattispecie ne un diritto residuale a cui ricondurre la fattispecie. La variazione di domicilio del socio non può essere considerata una variazione statutaria e non può essere assimilata all obbligo di iscrizione del domicilio esistente in capo agli amministratori. L iscrizione del domicilio nel registro delle imprese si configura, inoltre, non già come istanza, ma come elezione di domicilio, notizia che ha valore solo ai fini interni di gestione sociale, senza assumere connotati o valore di pubblicità sia legale, che notizia, nei confronti di terzi. Si ritiene di conseguenza che la stessa sia esente anche dall imposta di bollo. La comunicazione è, pertanto, esente da imposta di bollo e diritti di segreteria. L esenzione pare peraltro in linea con lo spirito della legge che ha inteso semplificare gli adempimenti per le imprese avendo cura di non gravarle di ulteriori oneri. -.- VARIAZIONE DEL DOMICILIO DI SOCIO DI S.R.L. (E/O ALTRE INFORMAZIONI SULLA QUOTA) ART C.C. TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: socio/commercialista incaricato/notaio Modello S (compilato al riquadro variazione domicilio e altre informazioni di quota) (senza codice atto) Distinta Fedra firmata digitalmente dal socio o dal commercialista incaricato o dal notaio Costi amministrativi - nessuno. -.- VARIAZIONE DEL DOMICILIO DI SOCIO DI S.R.L., CHE SIA ANCHE AMMINISTRATORE O SOCIO UNICO ARTT. 2470, 2475 C.C. TERMINE: 30 giorni OBBLIGATO AL DEPOSITO: socio-amministratore/commercialista incaricato/notaio Modello S2 (senza codice atto) Intercalare P, per modificare il domicilio dell interessato nella veste di amministratore o socio unico Modello S (compilato al riquadro variazione domicilio e altre informazioni di quota) Distinta Fedra firmata digitalmente dal socio o dall'amministratore o dal commercialista incaricato o dal notaio Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 30,00. 8 Non si ritiene che per la comunicazione dell elezione di domicilio possa configurarsi una facoltà concorrente in capo all amministratore, sia perché l elezione di domicilio è atto unilaterale recetizio, quindi deve provenire necessariamente dall interessato, sia per ragioni di opportunità, l amministratore potrebbe infatti trovarsi in condizione di contrasto con il socio. In questo ultimo caso non sembra possibile che possa avere la facoltà di modificare di sua iniziativa un dato tanto importante ai fini della corretta convocazione del socio stesso in assemblea. 30

31 18.- Variazione del rappresentante comune in caso di comunione La fattispecie non è direttamente disciplinata dalla normativa. La stessa è postulata peraltro dal principio di carattere generale secondo cui se la legge prevede l iscrizione di una notizia nel registro della medesima si devono comunicare anche le variazioni e la cessazione. In analogia a quanto prima previsto per l iscrizione del domicilio a libro soci si ritiene di riconoscere la facoltà di comunicare la variazione del domicilio ad uno dei comunisti interessati. La notizia iscritta nell interesse della comunione, non ha quindi termine per la presentazione. ) La tabella allegata al decreto ministeriale che approva i diritti di segreteria non prevede la fattispecie ne un diritto residuale a cui ricondurre la fattispecie. La variazione del rappresentante comune della comunione non può essere considerata o assimilata a una variazione statutaria. L iscrizione del rappresentante comune nel registro delle imprese si configura, inoltre, non già come istanza, ma come notizia che ha valore solo ai fini interni di gestione sociale, senza assumere connotati o valore di pubblicità sia legale, che notizia, nei confronti di terzi. Si ritiene di conseguenza che la stessa sia esente anche dall imposta di bollo. La comunicazione è, pertanto, esente da imposta di bollo e diritti di segreteria. L esenzione pare peraltro in linea con lo spirito della legge che ha inteso semplificare gli adempimenti per le imprese avendo cura di non gravarle di ulteriori oneri. -.- VARIAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE ARTT. 1106, 2468 C.C. TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: comunista/commercialista incaricato/notaio Modello S (compilato al riquadro variazione domicilio e altre informazioni di quota) (senza codice atto) Modello Note compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo delle indicazioni relative al nuovo rappresentante comune Copia scansionata dichiarata conforme dell atto di nomina del rappresentante comune. Distinta Fedra firmata digitalmente dal comunista o dal commercialista incaricato o dal notaio Costi amministrativi - nessuno 19.- Comunicazione di socio unico La normativa sui conferimenti, in particolare l'articolo 2462, secondo comma, e 2464, ultimo comma, del codice civile, stabilisce che la costituzione di società a responsabilità limitata unipersonale e l'aumento del capitale che cada nel periodo in cui la società stessa ha un unico socio obbligano al versamento integrale antecedente o contestuale alla sottoscrizione. Il venir meno della pluralità dei soci durante societate obbliga invece ad effettuare il versamento integrale del capitale nei novanta giorni dalla data in cui il socio stesso abbia acquistato la qualità di socio unico e cioè entro novanta giorni dalla data di deposito dell'istanza nel registro delle imprese. Il termine imposto dalla legge è condizione per avvalersi del beneficio della limitazione della responsabilità e ha quindi carattere sanzionatorio. La mancata liberazione integrale del capitale sociale comporta, secondo autorevole dottrina la perdita definitiva di tale responsabilità limitata, mentre l'assolvimento tardivo dell'onere pubblicitario consente di fruire del beneficio almeno per tutte le obbligazioni sorte in epoca successiva. L'onere di richiedere i versamenti dovuti è in capo all'organo amministrativo, la mancata allegazione della prova del versamento non costituisce motivo di rifiuto della comunicazione di 31

32 socio unico e ancor meno di iscrizione dell atto di cessione quote che ha reso unipersonale la s.r.l. Ovviamente è sempre possibile effettuare immediatamente il versamento dell intera quota e comunicarlo contestualmente alla notizia relativa alla posizione di socio unico. Anche in questo caso l esecuzione di un unico adempimento comporterà il versamento dell imposta di bollo e del diritto di segreteria un unica volta. 4.4 COMUNICAZIONE UNICO SOCIO DI S.R.L. ARTT C.C. TERMINE: 30 giorni dalla data di deposito dell'atto di trasferimento al registro delle imprese OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore o colui che cessa di essere unico socio/commercialista incaricato/ notaio Modello S2 (compilato al riquadro 2 per la variazione della forma giuridica) (codice atto A19) Modello S al fine di aggiornare la composizione della compagine sociale compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Un modello Int. P relativo all unico socio Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo Sottoscrizione della distinta Fedra delle Avvertenze 20.- Ricostituzione della pluralità dei soci 4.5 COMUNICAZIONE DI RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI DI S.R.L. ART C.C. TERMINE: 30 giorni dalla data di deposito dell'atto di trasferimento al registro delle imprese OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore o colui che cessa di essere unico socio/commercialista incaricato/ notaio Modello S2 (compilato al riquadro 2 per la variazione della forma giuridica) (codice atto A19) Modello S al fine di aggiornare la composizione della compagine sociale compilato con programma FedraPlus 6.5 o versione successiva, completo dell indicazione della quota sottoscritta e di quella versata, nonché del domicilio Un modello Int. P per la cessazione dell unico socio Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo Sottoscrizione della distinta Fedra delle Avvertenze 21.- Iscrizione del socio che ha già depositato l atto nel registro delle imprese, ma non risultava iscritto a libro soci alla data del 30 marzo 2009 La fattispecie non è direttamente disciplinata dalla normativa. La stessa è postulata peraltro dalla stessa legge 2/09 nel momento in cui prevede la soppressione a partire dal 31 marzo 2009 del libro soci al fine dell acquisizione della qualifica e dei diritti di socio 9. Le istanze di iscrizione di socio, anche in assenza di specifica previsione, andranno presentate con modello S (codice atto A18) sottoscritto dal socio interessato, senza allegazione di documentazione; nel modello Note si precisa che si tratta di mera iscrizione al fine di acquisire la qualifica di socio. 9 Attenzione: Sicuramente l atto va riformulato avanti il notaio o con l assistenza del commercialista se la mancata iscrizione a libro soci è stata determinata da clausole statutarie. 32

33 -,- ISCRIZIONE DI SOCIO PER IL QUALE SIA GIÀ STATO DEPOSITATO L'ATTO DI TRASFERIMENTO TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: il notaio/il commercialista incaricato/l interessato Modello S (codice atto A18) Modello Note: con l indicazione degli estremi dell atto già depositato Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio o dal commercialista incaricato o dall interessato Allegati Modello Prel1 sottoscritto digitalmente dal cedente e modello Dich1 sottoscritto digitalmente dall amministratore. Costi amministrativi Bollo 65,00; Diritti di segreteria 90, Adeguamento del capitale sociale versato per renderlo coerente con il totale delle quote versate Se al registro delle imprese è stato comunicato e iscritto un importo relativo al capitale sociale versato che non sia pari al totale del versato relativo alle singole quote come indicato nell apposita dichiarazione, l amministratore interessato può aggiornare il dato trasmettendo un modello S2 con le modalità in uso sino al 30 marzo, quindi senza allegare l intercalare S. La data indicata quale momento del versamento del capitale dovrà essere anteriore alla data di presentazione dell apposita dichiarazione, comunque anteriore al 31 marzo COMUNICAZIONE AVVENUTO VERSAMENTO CAPITALE SOCIALE NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE AVVENUTO FINO AL 30 MARZO 2009 TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: un amministratore/il commercialista incaricato Modello S2 (compilato al riquadro 8, campo D, e ai riquadri relativi al capitale deliberato, sottoscritto e versato) (codice atto A99) Distinta Fedra firmata digitalmente dall amministratore o dal commercialista incaricato N.B. la data del versamento deve essere anteriore al 31 marzo

34 23.- Iscrizione di un atto di cessione quote, il cui deposito sia stato omesso, ma il socio sia presente nell elenco soci per effetto dell allineamento dei dati alle risultanze del libro soci Se un atto di cessione quote non è stato depositato a suo tempo, il notaio può iscrivere l atto trasmettendo lo stesso con modello S. L'adempimento principale dovrà essere accompagnato dal contestuale adempimento inteso a ripristinare la situazione aggiornata. La data dell atto dovrà essere anteriore alla data di presentazione dell apposita dichiarazione, comunque anteriore al 31 marzo ,- TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI SOTTOSCRITTO IN DATA ANTERIORE AL 30 MARZO 2009 OBBLIGATO AL DEPOSITO: il notaio Modello S (codice atto A18) Distinta Fedra firmata digitalmente dal notaio Allegati Copia autentica dell atto o scrittura scansionata in formato.pdf/a, firmata digitalmente dal notaio. Costi amministrativi Bollo 65,00; Diritti di segreteria 60,00. N.B. la data dell atto deve essere anteriore al 31 marzo Rettifiche di deposito di elenchi soci annuali o conferma dei medesimi Dopo il 30 marzo 2009, non si accettano rettifiche di elenchi soci o conferme degli stessi depositati negli scorsi anni Presentazione elenco soci al fine di ripristinare la situazione aggiornata Nel caso in cui il socio o la società presentino una denuncia o una domanda per iscrivere dati o informazioni antecedenti alla situazione attualmente pubblicizzata dal registro delle imprese, utilizzando i riquadri del modulo S, si altera nella sequenza temporale relativa agli assetti societari. Per ripristinare una corretta pubblicità è necessario far seguire all'istanza un secondo specifico adempimento. -,- DEPOSITO ELENCO SOCI DI S.R.L. PER RIPRISTINARE LA SITUAZIONE AGGIORNATA TERMINE: contestuale alla presentazione dell'istanza intesa ad iscrivere notizie relative al passato OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/commercialista incaricato/notaio Modello S/riquadro elenco soci (codice atto 508) Modello Note: con il quale si specifica che trattasi di deposito elenco soci al fine di ripristinare la situazione aggiornata degli assetti sociali Distinta Fedra firmata digitalmente dall amministratore, dal commercialista incaricato o dal notaio Costi amministrativi nessuno, se contestuale all'istanza principale bollo 65,00 e diritti 60,00, se successivo all'iscrizione dell'istanza principale 26.- Presentazione dell apposita dichiarazione dopo la scadenza del termine nel caso dopo il 30 marzo 2009 siano intervenute variazioni Si può procedere al deposito tardivo dell apposita dichiarazione utilizzando il modello S, riquadro 3, codice atto

35 Se dopo il 30 marzo 2009 è stata depositata una istanza che ha comportato la presentazione di un intercalare S, successivamente all'invio del modello S, codice 520, è necessario presentare un elenco soci al fine di ripristinare la situazione aggiornata. -.- DEPOSITO TARDIVO DI APPOSITA COMUNICAZIONE DI ALLINEAMENTO DELL ELENCO SOCI DI S.R.L. ART. 16 D.L. 185/08 (LEGGE 2/09) TERMINE: nessuno OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore/commercialista incaricato/notaio Modello S/riquadro elenco soci, (codice atto 520) - per l'allineamento Modello Note: con il quale si specifica che trattasi di apposita dichiarazione di allineamento tardiva Distinta Fedra firmata digitalmente dall amministratore o dal commercialista incaricato Costi amministrativi - Bollo 65,00; Diritti di segreteria 30,00. Successivamente con separato protocollo Modello S /riquadro 3 elenco soci (codice atto 508) - per il ripristino della situazione aggiornata Modello Note: con il quale si specifica che trattasi di aggiornamento successivo alla dichiarazione di allineamento tardiva, presentata in pari data prot. n. Distinta Fedra firmata digitalmente dall amministratore o dal commercialista incaricato Costi amministrativi nessuno, se contestuale all'istanza di allineamento bollo 65,00 e diritti 60,00, se in data successiva all'iscrizione dell'allineamento La medesima procedura si adotta nel caso si debba rettificare ora l'apposita comunicazione di allineamento trasmessa tempestivamente, se dopo il 30 marzo 2009 è stata depositata una istanza che ha comportato la presentazione di un intercalare S. 35

36 Allegato al Prontuario Assetti sociali s.r.l. Brevi considerazioni finali Effetti delle clausole statutarie pregresse che fanno riferimento al libro soci Di regola, queste clausole (esempio clausola che abilita la concessione di finanziamento a chi sia socio da un periodo predeterminato), oggi, si devono intendere riferite all iscrizione nel registro delle imprese e alle sue risultanze. Qualsiasi diversa volontà dei soci dovrà risultare in forma espressa e specifica con una deliberazione di assemblea straordinaria con cui si adeguino gli statuti al nuovo regime codicistico. Per quanto concerne le modalità di convocazione dell assemblea, si rileva che solo l 1% delle società a responsabilità limitata ha scelto forme alternative (rectius) concorrenti alla convocazione presso il domicilio del socio, prevista dall art bis, primo comma, secondo capoverso, cod. civ. Acquisizione della qualifica di socio Il momento dell'acquisto della qualità di socio nei confronti della società, a seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina contenuta nell'art. 16 del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185 convertito con modificazioni in legge 28 gennaio 2009, n. 2, rappresenta uno dei nodi interpretativi centrali di tutta la novella meglio nota come abolizione del libro dei soci. Tutte le modifiche apportate dai commi 12/quater e seguenti del citato art. 16 sono necessari corollari alla modifica centrale, che è appunto l'abolizione del libro dei soci e il diverso ruolo attribuito al registro delle imprese nell'intera vicenda relativa alla circolazione delle quote. In tre dei quattro diversi momenti di efficacia della cessione di quote 1) tra le parti, 2) nei confronti della società, 3) nei confronti dei terzi, 4) nei confronti di più possibili acquirenti della medesima quota, il registro delle imprese assolve una funzione centrale e dirimente. Ad eccezione dell'efficacia tra le parti che è retta dal principio consensualistico, tutti gli altri momenti dell'efficacia negoziale fanno riferimento al registro delle imprese. Individuare l'esatto momento in cui si manifesta tale effetto è compito degli operatori del diritto, che devono cercare di preferire quella interpretazione che presenti attuabilità e coerenza di intenti con la logica del legislatore che è logica di semplificazione. L'esame delle norme risultanti a seguito della modifica fanno emergere un quadro composito di possibili effetti che, pur essendo tutti dipendenti dal registro delle imprese possono decorrere: civ.) dal deposito dell'atto di cessione quote (primo comma dell'art cod. civ.) dall'iscrizione nel registro delle imprese (terzo comma art cod. civ.) dalla avvenuta variazione della compagine sociale (settimo comma dell'art cod. dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (primo comma dell'art cod. civ.). Secondo il dettato letterale della norma, l'acquisto della qualifica di socio è cronologicamente ricollegato al deposito dell'atto di trasferimento al registro delle imprese, inteso come momento della procedura telematica che genera una ricevuta di protocollo automatico, ma il complesso dei diritti collegati a tale qualifica risulta indissolubilmente connesso al buon esito del procedimento di iscrizione del negozio di cessione. 36

37 Modificata la funzione del registro delle imprese, da banca dati senza valore di certificazione, a fonte privilegiata di tenuta e conservazione delle notizie sulla composizione societaria, l Ufficio controlla non solo i requisiti di legittimità formale, ma anche e soprattutto il rispetto dei presupposti fondamentali di legge e delle clausole statutarie che, disciplinando la circolazione delle partecipazioni, possono condizionare in vario modo l'efficacia dell'atto. Inerisce, inoltre, alla funzione di strumento di informazione, la verifica della effettività di quelle circostanze contenute in dichiarazioni sostitutive per le quali deve essere avviato un controllo a campione o sulla base di irregolarità rilevate in istruttoria. Esula invece dai controlli di competenza dell'ufficio ogni valutazione su tutte quelle eventuali ulteriori invalidità che possono colpire il negozio di cessione e che, in quanto estranee agli strumenti di verifica a disposizione dell'ufficio, potranno formare, se del caso, oggetto di contestazione tra gli interessati e, in esito a eventuali azioni giudiziarie tra le parti, potranno originare modifiche nelle iscrizioni effettuate nel registro delle imprese. Alle esposte riflessioni è opportuno aggiungere che l'acquisto della qualità di socio non è collegata solo al negozio di cessione della quota ma può anche essere conseguente alla sottoscrizione di aumento di capitale, a fusioni e a scissioni. Nel caso di fusioni e scissioni l'efficacia costitutiva dell'iscrizione dell'atto esclude che lo stesso possa produrre effetti anticipati rispetto a tale evento e pertanto il soggetto potrà vantare la qualifica di socio solo a iscrizione avvenuta. Le stesse considerazioni sono valide per la sottoscrizione dell'aumento di capitale contestuale alla delibera. Diversa la fattispecie della sottoscrizione successiva alla delibera di aumento. In questo caso occorre tenere distinte le due ipotesi che solitamente si configurano: - sottoscrizione successiva alla stipula ma ritenuta, per concorde volontà dei soci, contestuale all'atto: la qualifica di socio si acquista al momento dell'iscrizione dell'atto; - sottoscrizione successiva alla stipula ma con mandato all'organo amministrativo a provvedere agli adempimenti conseguenti a future sottoscrizioni: la qualifica di socio si acquista al momento del deposito/iscrizione della variazione da parte dell'amministratore Queste e altre considerazioni potranno, in fase di applicazione della novella, rappresentare spunto di riflessione e di approfondimento per l osservanza delle norme così da conseguire un ottimale strumento di lavoro per l impresa. Mancato rispetto delle clausole statutarie L iscrizione nel registro delle imprese dell atto di cessione di quote, dal 31 marzo 2009, non ha solo l effetto di pubblicità legale dichiarativa nei confronti dei terzi, ma anche fondante per l acquisto della qualifica di socio, e legittimante quindi l esercizio dei diritti connessi a tale qualifica. Il controllo del registro delle imprese non può quindi limitarsi a quello previsto per gli atti iscritti ai soli fini di pubblicità legale, dall art. 11 del d.p.r. 581/95, ma, in assenza di una disciplina diversa e speciale, dovrà fare riferimento anche alle disposizioni della legge n. 241/90. In questa logica possono tornare utili talune precisazioni; in particolare, con riguardo ai possibili effetti di atti elusivi di clausole statutarie che disciplinano in vario modo la circolazione delle quote, si riscontrano due prassi contrastanti. Da un lato si rileva che l atto di cessione posto in essere in violazione delle clausole statutarie, in passato, poteva essere, e di fatto era, sanato per facta concludentia dalla società/legale rappresentante che provvedeva all iscrizione del cessionario nel libro soci consacrando la sua qualifica di socio. Dall altro la giurisprudenza prevalente del giudice ordinario, ed esclusiva della Corte di Cassazione, rileva che i contratti stipulati in violazione delle clausole statutarie relative, ad 37

38 esempio, alla prelazione o al gradimento o alla limitazione alla trasferibilità delle quote, non sono nulli dal momento che le cause di nullità sono esclusivamente quelle previste dalla legge e non possono derivare da regole organizzative quali quelle statutarie. La stessa giurisprudenza, peraltro, conclude che le clausole sulla circolazione delle quote investono indistintamente tutti i rapporti che originano dalla cessione, tra cedente cessionario e tra questi e la società ed è pertanto corretto affermare che i patti che regolano o limitano la cessione di quote hanno efficacia erga omnes. Tale connotazione postula l inefficacia assoluta del contratto non solo nei confronti della società, ma anche fra le parti. L inefficacia della cessione nei confronti della società non consente al cessionario di acquisire la qualità di socio e, quindi, di acquistare i diritti a tale qualità connessi, gli stessi per i quali l acquisto è stato posto in essere. Quello che dal negozio traslativo residua tra le parti è un rapporto di natura obbligatoria eventualmente soggetto ad azioni per il rimborso di somme anticipate e oneri correlati. Il registro delle imprese non può iscrivere un atto privo di efficacia. L avvertenza vale non solo nel caso di alienazione, ma anche nel caso di pegno e cessione di altri diritti reali. Il Conservatore non può neppure adottare comportamenti che possano essere considerati idonei a sanare per facta concludentia l atto, come accadrebbe se disponesse l iscrizione del cessionario quale socio. L iscrizione che fosse comunque effettuata non potrebbe sanare il vizio dell atto e oltre a favorire contenziosi creerebbe una indebita ingerenza nella sfera contrattuale della società. Per tali motivi l Ufficio, nel rispetto del principio della economia dei mezzi giuridici, deve disporre, secondo quanto prescritto la legge 241/90 10, l intervento nel procedimento della società interessata, in persona del legale rappresentante. 10 Ove non sussistano ragioni di impedimento derivanti da particolari esigenze di celerità del procedimento, l'avvio del procedimento stesso è comunicato, con le modalità previste dall'articolo 8, ai soggetti nei confronti dei quali il provvedimento finale è destinato a produrre effetti diretti ed a quelli che per legge debbono intervenirvi. Ove parimenti non sussistano le ragioni di impedimento predette, qualora da un provvedimento possa derivare un pregiudizio a soggetti individuati o facilmente individuabili, diversi dai suoi diretti destinatari, l'amministrazione è tenuta a fornire loro, con le stesse modalità, notizia dell'inizio del procedimento (art. 7 della legge n. 241/90). Qualunque soggetto, portatore di interessi pubblici o privati,.., cui possa derivare un pregiudizio dal provvedimento, ha facoltà di intervenire nel procedimento (art. 9 della legge n. 241/90). L azione dell ufficio, quindi, non può assumere connotati tali da obbligare una società a tutelare i propri interessi in giudizio o istituendo, improponibile ritorno al passato, un libro soci volontario, oltretutto su supporto tradizionale cartaceo, che determinerebbe a carico dell impresa e dei soci una dispendiosa duplicazione di adempimenti. L ufficio stesso non può, pertanto, esimersi dal coinvolgere nel procedimento una parte facilmente individuabile, la società, nei confronti della quale il provvedimento di iscrizione, che l Ufficio deve adottare, può produrre effetti pregiudizievoli. 38