CESSIONE DI RAMO AZIENDA

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1 CESSIONE DI RAMO AZIENDA Con il presente atto da valere in ogni miglior modo di ragione e di legge, da conservarsi negli atti del Notaio che ne autenticherà l'ultima delle sottoscrizioni, TRA: - FRIGO DANIEL, nato a San Francisco - California (USA) il giorno 30 dicembre 1962, domiciliato per la carica a Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, della società: "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede legale in Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8, costituita in Italia e di nazionalità italiana, Codice Fiscale e numero Registro Imprese: , P. IVA , capitale sociale Euro ,00, I.V., iscritta nel Registro Imprese di Milano al n del R.E.A., a quanto appresso autorizzato dai poteri conferitigli con delibera di nomina regolarmente pubblicata presso il Registro Imprese nonchè da delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2013 regolarmente verbalizzata nell'apposito libro alle pagine da 90 a 99 comprese; cittadino del Regno Unito (UK) il quale dichiara di conoscere perfettamente la lingua italiana; (di seguito denominata anche parte "Cedente"); - SALLUSTRO ALDO HUGO, nato a Buenos Aires (Argentina) il giorno 26 novembre 1949, domiciliato per la carica a Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di Consigliere Delegato della società: "PANINI Società per Azioni" con unico socio, in forma abbreviata "PANINI S.P.A." con sede legale in Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, costituita in Italia e di nazionalità italiana, Codice Fiscale e numero Registro Imprese: , P. IVA , capitale sociale Euro ,00, iscritta nel Registro Imprese di Modena al n del R.E.A., a quanto appresso autorizzato dai poteri lui conferiti in sede di nomina e con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013; (di seguito denominata anche parte "Acquirente"); Si conviene e si stipula quanto segue: PREMESSO - che la Società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." è unica proprietaria, con piena disponibilità, fra molto altro, del complesso di beni e di rapporti giuridici, come infra analiticamente individuati, che costituiscono un ramo di azienda, finalizzato a svolgere l'attività editoriale e tipografica di edizione di periodici destinato ad essere esercitato dall'acquirente nei locali appositamente predisposti in Milano (MI) Via Lampedusa n. 13; - che la Società "PANINI Società per Azioni", dichiarando con la firma del presente, di essere in possesso dei requisisti essenziali per esercitare le attività sopra indicate, ha manifestato l intenzione di acquistare il ramo di azienda sopra specificato. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 1 di 29

2 TUTTO CIO PREMESSO e ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, si conviene e stipula quanto segue: le premesse, riconosciute come vere ed essenziali, hanno contenuto pattizio e formano parte integrante e sostanziale del presente atto di cui costituiscono il presupposto contrattuale. La Società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." cede e vende alla Società "PANINI Società per Azioni" che accetta ed acquista, il ramo di azienda citato in premessa, ai seguenti patti e condizioni: Il ramo di azienda venduto comprende esclusivamente: A) i beni ed i rapporti giuridici espressamente individuati nell'elenco analitico che si allega al presente atto sotto la lettera A); B) il personale e quindi i contratti di lavoro espressamente individuati nell'elenco che si allega al presente atto sotto la lettera B) comprendente l'indicazione analitica dei crediti maturati dai singoli dipendenti, per qualsiasi titolo, ora trasferiti alla società "PANINI Società per Azioni", in quanto non già saldati dalla Società Cedente. Nessun altro bene o rapporto giuridico è oggetto di cessione e, quindi, in particolare, nessun debito o credito che non sia richiamato negli allegati elenchi, è oggetto di trasferimento, rimanendo a carico e favore della Società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L. ". In particolare non è oggetto di trasferimento alcun contratto di locazione immobiliare, dal momento che i locali ubicati in Milano (MI) Via Lampedusa n. 13, ove sarà trasferito il personale ricompreso nel ramo di azienda ceduto, sono stati locati e predisposti ad hoc dalla società acquirente (direttamente e/o a mezzo di sua controllata) e, pertanto, nessun rapporto giuridico relativo agli immobili è oggetto di trasferimento, mentre la società cedente manterrà la disponibilità dei locali già dalla medesima e a qualsiasi titolo oggi fruiti. La parte cedente si obbliga fin da ora a rifondere quanto la parte acquirente fosse tenuta a pagare nei confronti dei creditori del ramo di azienda ceduto, per i debiti che non siano espressamente compresi nella presente cessione. La parte acquirente si impegna a sua volta a versare alla parte cedente l importo di quei crediti inerenti il ramo di azienda oggetto di cessione, che non siano espressamente compresi nella presente cessione, da lei eventualmente incassati. Le parti dichiarano che, in relazione ai dipendenti trasferiti, è stata espletata la procedura ex art. 47 L. 428/90 raggiungendo pieno accordo. Le parti dichiarano che non è dovuto, in relazione alla presente operazione il coinvolgimento dell'autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato. La parte cedente garantisce la piena proprietà libera da vincoli, gravami od oneri di qualsivoglia natura e specie, dei beni oggetto della compravendita. La parte cedente si impegna a prestarsi gratuitamente a tutte le formalità necessarie per il perfezionamento della cessione in favore della parte acquirente. La parte cedente consegna un prospetto rappresentante il valore del ramo di azienda ceduto realizzato con le modalità concordate fra le parti realizzato alla data del 31 luglio 2013, in base al quale, il prezzo della compravendita è ad ora determinato di comune accordo tra le parti in Euro ,00 (unmilionecentodiecimilatrentasei virgola zero zero), il detto prospetto si allega sotto la lettera "C". Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2 di 29

3 Il prezzo come sopra concordato ed accettato da entrambe le parti viene corrisposto contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto con assegni circolari rettamente intestati tutti emessi da "Banco Popolare Soc. Coop. ", undici da Euro ,00 cadauno ed uno da Euro ,00, la parte cedente ne rilascia ampia quietanza. Si allega sotto la lettera "D" copia dei citati mezzi di pagamento. Le parti si danno reciprocamente atto che nella determinazione del prezzo si è tenuto conto sia del valore del complesso aziendale, sia delle attuali negative prospettive reddituali, che hanno portato a non attribuire una specifica valorizzazione all avviamento relativo al ramo di azienda, restando impregiudicate le future prospettive reddituali derivanti dalle attese sinergie a seguito della vendita di cui al presente atto. Le parti concordano quindi che sarà redatta dalla società cedente del ramo di azienda ceduto alla data del 30 settembre 2013, giorno di efficacia reale del trasferimento, come infra stabilito, prospetto che sarà consegnato alla Società acquirente entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal 30 settembre, convenendo le parti che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di consegna al 30 settembre 2013, si procederà al conguaglio ed alla redazione di un appropriato atto di quietanza a saldo. Gli effetti attivi e passivi del trasferimento del ramo di azienda decorrono dalle ore 00,00 del giorno 30 settembre 2013, e da tale data si intendono trasferiti anche tutti i rapporti relativi ai dipendenti. Qualunque controversia dovesse insorgere fra le parti in merito alla validità, all interpretazione ed esecuzione del presente contratto, sarà deferita ad un Collegio Arbitrale da costituirsi presso la Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano secondo il proprio regolamento. Le parti espressamente convengono la esclusione del divieto di concorrenza di cui all'art C.C. dalla vendita oggetto del presente contratto. La Società cedente garantisce la più piena e completa veridicità degli allegati "A", "B" e "C". L'imposta di registro relativa alla presente vendita di ramo di azienda, e quindi anche conseguente al come sopra convenuto atto di quietanza, è assunta interamente a carico della Società cedente. Gli oneri ed i costi notarili, diversi dall'imposta di registro, sono invece convenuti a carico della Società acquirente. ********** Le parti consentono il trattamento dei loro dati personali ai sensi del D.Lgs. 30/06/2003 n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali connessi. Letto, confermato e sottoscritto. F.TO: DANIEL FRIGO F.TO: ALDO HUGO SALLUSTRO AUTENTICA DI FIRME Repertorio N Fascicolo N In Bologna, Via Santo Stefano n. 71. Certifico io sottoscritto Dott. Federico Rossi, Notaio residente in Bologna, iscritto al Collegio Notarile di Bologna, che alle ore 20,25, hanno firmato in mia presenza l'atto che precede, che rimarrà conservato ai miei atti, ed i fogli Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di 29

4 intercalari a margine, i signori: FRIGO DANIEL, nato a San Francisco - California (USA) il giorno 30 dicembre 1962, domiciliato per la carica a Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8, che interviene ed agisce sua qualità di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, della società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede legale in Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8, - SALLUSTRO ALDO HUGO, nato a Buenos Aires (Argentina) il giorno 26 novembre 1949, domiciliato per la carica a Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, che interviene ed agisce nella sua qualità di Consigliere Delegato della società "PANINI Società per Azioni" con unico socio, in forma abbreviata "PANINI S.P.A." con sede legale in Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, come tali autorizzati alla presente firma. Del detto atto io Notaio ho dato debitamente lettura alle parti stesse, delle cui identità personali e qualifiche io Notaio mi sono previamente accertato. Bologna, 23 (ventitre) settembre 2013 (duemilatredici). F.TO: FEDERICO ROSSI NOTAIO. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 4 di 29

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