IL BILANCIO CONSOLIDATO (I I parte)

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1 Capitl 17 IL BILANCIO CONSOLIDATO (I I parte) a cura di Chiara Mancini Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

2 Struttura della presentazine 1. Disciplina di riferiment ( 17.1) 2. Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament ( 17.2) 3. Dalla definizine di grupp alla definizine di bilanci cnslidat ( 17.2) 4. Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat ( 17.3) 5. Il perimetr di cnslidament ( 17.4) 6. La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp ( 17.6) 7. Le fasi di redazine del bilanci cnslidat ( 17.5) Il bilanci aggregat (fase 1) Le rettifiche di pre-cnslidament e cnslidament ver e prpri (fasi 2 e 3) Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

3 Struttura della presentazine Disciplina di riferiment Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Dalla definizine di grupp alla definizine di bilanci cnslidat Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat Il perimetr di cnslidament La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le fasi di redazine del bilanci cnslidat Il bilanci aggregat (fase 1) Le rettifiche di pre-cnslidament e cnslidament ver e prpri (fasi 2 e 3) Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

4 4 Disciplina di riferiment La disciplina generale del bilanci cnslidat è stata intrdtta nel nstr rdinament dal D. Lgs. del , n. 127, attuativ delle Direttive CEE IV e VII. Nel marz 1996 è stat emanat il Principi cntabile n. 17, dal titl Il bilanci cnslidat. Tale dcument è stat mdificat nel lugli 2005 dall OIC per recepire l impatt della rifrma della disciplina civilistica del bilanci attuata cn il D. Lgs. del , n. 6. Il D. Lgs. del , n. 38, attuativ della Legge Cmunitaria 2003, ha previst, a partire dal 2005, l bblig, per le scietà qutate, e la facltà, per le scietà nn qutate, di redigere i bilanci cnslidati in cnfrmità ai principi cntabili internazinali IAS/IFRS. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

5 5 Disciplina di riferiment Hann l bblig di redigere il bilanci cnslidat in cnfrmità ai principi IAS/IFRS, a partire dal 2005: le scietà qutate; le scietà aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblic; le banche, le scietà finanziarie capgrupp di gruppi bancari, le scietà di intermediazine mbiliare, le scietà di gestine del risparmi, le scietà finanziarie iscritte nell elenc speciale, gli istituti di mneta elettrnica; le scietà assicurative. Hann la facltà di redigere il bilanci cnslidat in cnfrmità ai principi IAS/IFRS, a partire dal 2005: tutte le scietà diverse da quelle che pssn redigere il bilanci in frma abbreviata ai sensi dell art bis c.c. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

6 6 Disciplina di riferiment In sintesi, le fnti di riferiment per la redazine del bilanci cnslidat sn le seguenti: a) per le scietà che redign il bilanci cnslidat in cnfrmità ai principi IAS/IFRS (per bblig scelta): i principi cntabili internazinali IAS 27, ( Bilanci cnslidat e separat ), IFRS 3 ( Aggregazini aziendali ), IAS 28 ( Partecipazini in cllegate ), IAS 31 ( Partecipazini in jint-venture ), nnché gli altri principi IAS/IFRS che hann impatt sulla redazine del bilanci cnslidat; b) per le scietà che redign il bilanci cnslidat in cnfrmità alla disciplina nazinale (per bblig scelta): il D. Lgs. 127/1991 e il principi OIC 17. *** Nel seguit l analisi ci cncentra sulle scietà che redign il bilanci cnslidat in cnfrmità ai principi IAS/IFRS (sub a). Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

7 7 Struttura della presentazine Disciplina di riferiment Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Dalla definizine di grupp alla definizine di bilanci cnslidat Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat Il perimetr di cnslidament La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le fasi di redazine del bilanci cnslidat Il bilanci aggregat (fase 1) Le rettifiche di pre-cnslidament e cnslidament ver e prpri (fasi 2 e 3) Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

8 8 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Il bilanci cnslidat deve rappresentare la situazine patrimniale e finanziaria e il risultat ecnmic del cmpless delle imprese cstituit dalla cntrllante e dalle cntrllate (art. 29 D. Lgs. 127/1991). Il bilanci cnslidat è il bilanci di un grupp di imprese. La disciplina giuridica italiana nn frnisce una precisa nzine di grupp di imprese (e csì neanche i principi cntabili internazinali), ma si limita a definire i legami che sussistn tra le imprese che cmpngn il grupp medesim: il cntrll e il cllegament scietari. Nel seguit si descrivn brevemente tali cncetti. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

9 9 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Cntrll di diritt (dirett e indirett) Cntrll di fatt (dirett e indirett) maggiranza dei vti nell assemblea rdinaria (cntrll intern) vti sufficienti per esercitare un influenza dminante nell assemblea rdinaria (cntrll intern) influenza dminante in virtù di particlari vincli cntrattuali (cntrll estern) C.C. art. 2359, prim cmma, punt 1) C.C. art. 2359, prim cmma, punt 2) C.C. art. 2359, prim cmma, punt 3) Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

10 10 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Cllegament tra scietà influenza ntevle (presunzine di diritt, quand nell assemblea rdinaria può essere esercitat almen 1/5 dei vti, vver 1/10 se la scietà ha azini qutate in Brsa) C.C. art. 2359, terz cmma Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

11 11 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament La dttrina ecnmic-aziendale ha ampiamente esaminat il fenmen dei gruppi di imprese e ha distint e ripartit i gruppi in diverse tiplgie in funzine della cnfigurazine di tre variabili (OIC 17, 3.2). *** Cn riguard al livell di integrazine strategica, si può distinguere tra: grupp ecnmic, caratterizzat dall unità del disegn imprenditriale e della direzine del cmpless di imprese che l cmpngn. Tale cncett implica l esercizi effettiv del crdinament e nn la mera ptenzialità del ptere di cntrll; grupp finanziari, caratterizzat dall assenza di un crdinament del grupp intes cme unica entità ecnmica, nnstante la ptenzialità dell esercizi del ptere di cntrll. *** Cn riguard all attività svlta dalla scietà capgrupp (hlding), si può distinguere tra: hlding pura, caratterizzata dall svlgiment delle sle funzini di pianificazine, finanza e cntrll delle scietà del grupp, senza l esercizi di attività prduttiva; hlding mista, caratterizzata dal cntemprane svlgiment di attività prduttiva e delle funzini di pianificazine, finanza e cntrll delle scietà del grupp. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

12 12 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Cn riguard alle mdalità di cnfigurazine del cntrll, si può distinguere tra: grupp a struttura semplice, caratterizzat da partecipazini dirette della capgrupp in tutte le scietà cntrllate. La figura che segue ne rappresenta un esempi: la scietà A cntrlla direttamente le scietà B, C e D; Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

13 13 grupp a struttura cmplessa, caratterizzat da partecipazini dirette e indirette della capgrupp nelle scietà cntrllate. Il cntrll viene esercitat a cascata a mezz di livelli successivi. La figura a lat ne rappresenta un esempi: la scietà A cntrlla (i) direttamente la scietà B; (ii) indirettamente, per il tramite di B, le scietà C, D ed E; (iii) indirettamente, per il tramite di B e, in secnd lug, di C, D ed E, le scietà da F a M. Le scietà B, C e D. Le scietà B, C, D ed E sn definite stt-capgrupp ( subhlding); Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

14 14 Il grupp e i cncetti di cntrll e cllegament grupp a catena, nel quale i pteri di cntrll si cmpngn variamente, anche a mezz di partecipazini incrciate. La figura che segue ne rappresenta un esempi: la scietà A cntrlla (i) direttamente la scietà B; (ii) indirettamente, per il tramite di B, la scietà C; (iii) direttamente e indirettamente, per il tramite di B e C, la scietà D. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

16 Dalla definizine di grupp alla definizine di bilanci cnslidat 16 Si può cncludere che il grupp è un insieme di imprese, giuridicamente distinte, nelle quali la scietà capgrupp esercita il cntrll, attravers partecipazini scietarie vver altri legami che le cnsentn l esercizi di una influenza dminante su tali scietà. Il bilanci cnslidat, nel rappresentare la situazine patrimniale, ecnmica e finanziaria di un grupp, prescinde dal frazinament di sggetti giuridici che caratterizza il grupp; guarda e rappresenta il cmpless delle imprese che cmpngn il grupp cme se fsser un unica entità, un unic sggett ecnmic. Le single imprese, giuridicamente distinte, nel bilanci cnslidat sn unitariamente cnsiderate e sn csì assimilate a divisini/funzini di un unica grande impresa: il grupp medesim. Il cnslidat, dunque, è il bilanci di un grupp presentat cme se fsse il bilanci di un unica unica entità ecnmica (IAS 27, 4). Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

18 18 Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat Per stabilire se una scietà sia bbligata men a redigere il bilanci cnslidat, ccrre sempre fare riferiment alla nrmativa nazinale (artt. 25 e 27 del D. Lgs. 127/1991), indipendentemente da quale sia, per la specifica scietà, la disciplina di riferiment per la redazine del bilanci cnslidat medesim (principi IAS/IFRS vver disciplina nazinale). Sn bbligate a redigere il bilanci cnslidat: 1) le scietà per azini, in accmandita per azini e a respnsabilità limitata che cntrllan un impresa; 2) gli enti pubblici ecnmici, le scietà cperative e le mutue assicurazini che cntrllan una scietà per azini, in accmandita per azini a respnsabilità limitata. Va ricrdat che la rifrma del diritt scietari (D. Lgs. 6/2003, n. 6) ha estes l bblig di redazine del bilanci cnslidat alle scietà di persne i cui sci illimitatamente respnsabili sn cstituiti da scietà per azini, in accmandita per azini e a respnsabilità limitata. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

19 19 Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat Sn previsti due casi di esner dall bblig di redazine del bilanci cnslidat: 1) esner per gruppi di mdeste dimensini : sn esnerate le imprese cntrllanti che, insieme alle imprese cntrllate, nn abbian superat per due esercizi cnsecutivi due dei seguenti limiti: nel ttale degli attivi degli stati patrimniali; nel ttale dei ricavi delle vendite e delle prestazini; 250 dipendenti ccupati in media durante l esercizi; L esner nn si applica se l impresa cntrllante una delle sue cntrllate abbia emess titli qutati in Brsa. Va ricrdat che cn l attuazine della Direttiva CEE del 14/6/2006, n. 46, i parametri dimensinali previsti per l esner sarann csì mdificati: , e nn più , nel ttale degli attivi degli stati patrimniali; , e nn più , nel ttale dei ricavi delle vendite e delle prestazini. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

20 20 Le scietà bbligate alla redazine del bilanci cnslidat 2) esner per stt-capgrupp : sn esnerate le imprese, a lr vlta cntrllate (stt-capgrupp sub-hlding), quand (i) la cntrllante è titlare di ltre il 95% delle azini qute dell impresa cntrllata vver, in difett di tale cndizine, quand (ii) la redazine del bilanci cnslidat nn sia richiesta, almen sei mesi prima della chiusura dell esercizi, da tanti sci che rappresentin almen il 5% del capitale. Tale esner è subrdinat alla seguenti cndizini: l impresa cntrllante redige e sttpne a cntrll il bilanci cnslidat secnd il D. Lgs. 127/1991 secnd il diritt di altr Stat Membr della Cmunità Eurpea; l impresa cntrllata nn ha emess titli qutati in mercati reglamentati. La nta integrativa del bilanci della stt-capgrupp deve indicare la denminazine e la sede della cntrllante che redige il cnslidat. Inltre, una cpia in lingua italiana del bilanci cnslidat della capgrupp, cmplet di relazine sulla gestine e relazine dell rgan di cntrll, deve essere depsitata press il registr delle imprese ve è la sede della stt-capgrupp. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

22 22 Il perimetr di cnslidament Frman il csiddett perimetr, area, di cnslidament, le scietà il cui bilanci deve essere inclus, insieme a quell della capgrupp, nel bilanci cnslidat. L IAS 27 dispne che il bilanci cnslidat includa tutte le scietà cntrllate dalla capgrupp. Il cntrll è definit cme il ptere di determinare le plitiche finanziarie e gestinali di un entità al fine di ttenere i benefici delle sue attività. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

23 23 Il perimetr di cnslidament Il cntrll esiste quand: 1) la capgrupp pssiede, direttamente indirettamente, più della metà dei diritti di vt in un altra scietà. In tale iptesi si presume l esistenza del cntrll a men che, in casi eccezinali, pssa dimstrarsi che tale pssess nn cstituisce cntrll; 2) la capgrupp, pur nn pssedend più della metà dei diritti di vt esercitabili in assemblea, ha il cntrll di più della metà dei diritti di vt in virtù di un accrd cn altri investitri; il ptere di determinare le plitiche finanziarie e perative della scietà per effett di una clausla statutaria di un cntratt; il ptere di nminare rimuvere la maggiranza dei membri del cnsigli di amministrazine dell equivalente rgan di gvern che cntrlla la scietà; il ptere di esercitare la maggiranza dei diritti di vt nelle sedute del cnsigli di amministrazine dell equivalente rgan di gvern che cntrlla la scietà. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

24 24 Il perimetr di cnslidament Nel valutare se una scietà ha men il ptere di gvernare le plitiche finanziarie e gestinali di un altra scietà, ccrre tenere cnt dell esistenza e dell effett di diritti di vt ptenziali (derivanti, tra l altr, dal pssess di warrant azinari, pzini call su azini, prestiti bbligazinari cnvertibili in azini rdinarie altri strumenti simili) se essi sn effettivamente esercitabili cnvertibili. L unica iptesi di esclusine dal bilanci cnslidat è prevista per le scietà cntrllate in md temprane. Tale situazine si manifesta quand la cntrllata venga acquisita cn l intenzine di dismetterla entr ddici mesi e la direzine aziendale sia attivata per la ricerca di un acquirente. Si tratta delle csiddette cntrllate pssedute per la vendita in cnfrmità al principi IFRS 5. Se una cntrllata, precedentemente esclusa dal cnslidament, nn viene dismessa entr ddici mesi, deve essere cnslidata a partire dalla data di acquisizine del cntrll su tale scietà. Da ultim, sn escluse dal perimetr di cnslidament le scietà sulle quali la capgrupp cessa di esercitare il cntrll. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

26 26 La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le terie di cnslidament sn gli apprcci che pssn essere seguiti nella redazine del bilanci cnslidat. Esse pssn essere differenti alle luce del divers rul infrmativ attribuit al bilanci cnslidat. Il principi IFRS 3 richiede che il bilanci cnslidat sia redatt in cnfrmità alla csiddetta teria mdificata della capgrupp. Le caratteristiche principali della teria mdificata della capgrupp sn le seguenti: 1) metd di cnslidament integrale: le attività, le passività, i csti e i ricavi di tutte le scietà incluse nel perimetr di cnslidament devn essere iscritti per il lr inter ammntare (al 100%), indipendentemente dalla quta di partecipazine della capgrupp nelle scietà cntrllate. La quta di spettanza dei sci di minranza andrà pi separatamente evidenziata nel patrimni nett di pertinenza di terzi e nel risultat nett di pertinenza di terzi ; Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

27 La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le caratteristiche principali della teria mdificata della capgrupp (segue): 2) iscrizine del 100% dei fair value delle attività e passività delle scietà cntrllate alla data di acquisizine: in fase di cnslidament, le attività e le passività delle scietà cntrllate devn essere riespresse ai relativi fair value riferiti alla data dell acquisizine di ciascuna scietà. Il fair value è definit dall IFRS 3 cme il crrispettiv al quale un attività può essere scambiata, una passività asslta, in una libera transazine tra parti cnsapevli e dispnibili. Tale valrizzazine di attività e passività delle scietà cntrllate fa spess emergere plusvalri, minusvalri, rispett ai valri di caric di tali attività/passività nei bilanci individuali delle scietà cntrllate. Tali plusvalri ( minusvalri) nel bilanci cnslidat vann iscritti al 100%, a prescindere dalla quta di partecipazine della capgrupp nelle single cntrllate. La quta di spettanza dei sci di minranza andrà pi a questi separatamente attribuita. In sede di cnslidat, da ultim, vann altresì rilevate eventuali attività passività, diverse dall avviament, che, pur nn essend iscritte nei bilanci individuali delle scietà cntrllate, sddisfan le cndizini per l iscrizine a bilanci secnd i principi IAS/IFRS. L iscrizine di valri di attività e passività diversi da quelli ricnsciuti fiscalmente fa srgere differenze tempranee che dann lug a passività ( attività) per impste differite; Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl 27 Basic Financial Accunting - Cap.17

28 28 La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le caratteristiche principali della teria mdificata della capgrupp (segue): 3) rilevazine dell avviament, psitiv negativ: in sede di cnslidat, può emergere una differenza tra (i) prezz pagat per l acquist della partecipazine in una scietà cntrllata e (ii) quta di interessenza della cntrllante nel fair value delle attività/passività della cntrllata alla data di acquisizine (riespressi alla luce di quant indicat al punt sub 2). Tale differenza deve essere csì trattata: se la differenza è psitiva (i.e. prezz > patrimni nett a fair value di pertinenza della capgrupp), deve essere iscritta cme attività nel bilanci cnslidat e sarà denminata avviament ; se la differenza è negativa (i.e. prezz < patrimni nett a fair value di pertinenza della capgrupp), anzitutt devn essere riviste le stime dei fair value delle attività/passività della cntrllata (descritte al punt 2). Occrre ciè verificare che nn sian stati svrastimati i fair value delle attività della cntrllata e/ che, per errre, nn si sia tenut cnt di passività, anche ptenziali, della stessa. Se, anche ad esit di quest prcess di revisine delle stime dei fair value, residua una differenza negativa (prezz < patrimni nett a fair value di pertinenza della capgrupp), questa deve essere imputata a cnt ecnmic; Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

29 29 La teria di cnslidament csiddetta mdificata della capgrupp Le caratteristiche principali della teria mdificata della capgrupp (segue): 4) patrimni di pertinenza di terzi (sci di minranza) determinat in prprzine alla relativa interessenza nel fair value delle attività e passività della scietà cntrllata alla data dell acquisizine: nel bilanci cnslidat le interessenze dei sci di minranza (ssia dei sci diversi dalla capgrupp) nelle scietà cntrllate sn separatamente evidenziate e sn csì valrizzate: % di interessenza nella scietà cntrllata x patrimni nett della scietà cntrllata espress a fair value alla data di acquist. Il patrimni espress a fair value è determinat csì cme indicat al punt sub 2) del presente elenc. Per cntr, nella determinazine del patrimni di pertinenza di terzi, nn si deve tenere cnt dell avviament, psitiv negativ (di cui al punt 3) del presente elenc). Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

31 31 Le fasi di redazine del bilanci cnslidat La preparazine del bilanci cnslidat è un prcess che si sviluppa in più fasi successive, tra lr frtemente interrelate: fase 1: si prcede alla smma vce per vce dei bilanci di esercizi della cntrllante e delle scietà incluse nel perimetr di cnslidament. Si perviene csì al csiddett bilanci aggregat, bilanci smma ; fase 2: presuppst della significatività del bilanci aggregat è l mgeneità dei bilanci che l cmpngn; è dunque necessari unifrmare tutti i bilanci d esercizi delle scietà incluse nel cnslidat. E ciò cn riguard a frma e cntenuti degli schemi, data di chiusura dei bilanci, mneta di cnt utilizzata e principi di valutazine seguiti. Pssn rendersi pertant necessarie rettifiche dei bilanci di esercizi vlte a garantirne la piena mgeneità. Tali rettifiche cstituiscn la fase csiddetta di pre-cnslidament ; fase 3: ccrre pi passare dal bilanci aggregat, che è la smma dei bilanci d esercizi delle scietà che cmpngn il grupp, al bilanci cnslidat, che è il bilanci del grupp intes cme unica entità ecnmica. A tal fine si rendn necessarie alcune crrezini dei dati aggregati le rettifiche di cnslidament finalizzate a superare il frazinament giuridic delle scietà, rifless nei singli bilanci di esercizi, e a rappresentare nel bilanci cnslidat la situazine patrimniale, ecnmica e finanziaria del grupp nel su insieme. Questa è la fase di cnslidament ver e prpri. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

32 32 Il bilanci aggregat (fase 1) La redazine del bilanci cnslidat inizia cn l aggregazine dei bilanci di esercizi delle scietà incluse nel perimetr di cnslidament. Per ciascuna vce si prcede alla smma dei crrispndenti valri indicati nei bilanci individuali delle scietà cnslidate. Nella smma, tali valri sn assunti per il lr inter ammntare (al 100%), a prescindere dalla percentuale di partecipazine detenuta dalla capgrupp. Da tale smma nasce il csiddett bilanci aggregat. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17

33 33 Le rettifiche di pre-cnslidament e cnslidament ver e prpri (fasi 2 e 3) Tutte le rettifiche apprtate al bilanci aggregat per passare al bilanci cnslidat (rettifiche di precnslidament e cnslidament ver e prpri) devn essere perate al 100%. Sl alla fine del prcess di cnslidament, sarà attribuita alle minranze (i.e. i terzi) la lr quta di pertinenza del risultat del grupp e di tutte le variazini che ess ha subit per effett delle rettifiche di pre-cnslidament e cnslidament ver e prpri. Cpyright The McGraw-Hill Cmpanies srl Basic Financial Accunting - Cap.17