RELAZIONE ANNUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DA FERROVIE NORD MILANO SPA

Transcript

1 RELAZIONE ANNUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DA FERROVIE NORD MILANO SPA (Consiglio di Amministrazione del ) Esercizio 2005 mercoledì 29 marzo

2 PREMESSA Con riferimento alle disposizioni della Sezione IA delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. si fornisce di seguito l aggiornamento annuale dell informativa sul sistema di corporate governance e sull adesione al codice di autodisciplina delle società quotate da parte di Ferrovie Nord Milano S.p.A. (nel seguito società ). L esposizione della presente relazione segue le indicazioni fornite da Borsa Italiana nelle Linee Guida per la redazione annuale in materia di Corporate Governance e da Assonime nella Guida alla compilazione della relazione sulla Corporate Governance. Si segnala che nel corso dell esercizio 2005 la società ha continuato a lavorare nell ottica di adeguare e ottimizzare la propria struttura di Governance, provvedendo in particolare a nominare il preposto al controllo interno. Allegata alla presente relazione si trasmette la nuova versione del Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione della società nella seduta del 29 marzo 2006 (Allegato 1). SEZIONE I STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETA Statuto Con riferimento ed in adeguamento alle disposizioni introdotte dal Decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 6 e successive modificazioni, entrato in vigore il 1 gennaio 2004, l assemblea straordinaria degli azionisti del 28 giugno 2004 ha adottato una serie di modifiche statutarie che tengono conto sia delle nuove disposizioni inderogabili di legge, che delle facilitazioni previste dalla normativa, particolarmente in materia di convocazione, gestione e funzionamento degli organi sociali. Assemblea L Assemblea in sede ordinaria approva il bilancio d esercizio, nomina e revoca gli Amministratori, nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale nonché delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza. L Assemblea in sede straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulle operazioni sul capitale e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. La convocazione dell'assemblea è fatta con avviso, contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, ovvero sul quotidiano Il Sole 24 Ore. 2

3 Nello stesso avviso può essere fissata la data della seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto ad otto giorni, salva diversa disposizione di legge. Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli Azionisti che almeno due giorni prima dell'assemblea abbiano ottenuto la comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti. Il socio può farsi rappresentare in assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che può essere composto da 3 a 9 membri. Spetta all Assemblea la determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché la loro durata che comunque non potrà essere superiore a tre esercizi. Con specifico riferimento alle funzioni del Consiglio di Amministrazione, si segnala che lo stesso è investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge non è espressamente riservato all Assemblea dei soci. Collegio Sindacale Il controllo della corretta amministrazione della società, la vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto e l analisi dell adeguatezza della struttura organizzativa sono affidati al Collegio Sindacale che in base allo Statuto si può comporre da tre a cinque membri effettivi nonché da due Sindaci supplenti. I sindaci sono nominati dall Assemblea e durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Al fine di garantire alle minoranze l elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene in base al voto di lista, come previsto dallo Statuto vigente. Preposto al Controllo Interno L attività di Internal Auditing è demandata al preposto al controllo interno il quale non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferisce del suo operato direttamente al Presidente e al Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale. 3

4 I principali compiti attribuiti al preposto al controllo interno si riferiscono all analisi dei rischi aziendali relativi ai singoli processi e/o aree di Gruppo, all esecuzione dei controlli di conformità con normative, procedure o regolamenti aziendali, alla promozione in azienda della cultura dei rischi e del sistema del controllo interno, alla definizione di adeguamenti e miglioramenti procedurali, oltre che alla validazione di procedure e processi. Società di Revisione La revisione contabile viene svolta da una società iscritta all Albo secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal c.d. Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98). L incarico per il triennio 2005/2006/2007 è stato conferito dall Assemblea del 29 aprile 2005 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e consiste nella verifica della regolare tenuta della contabilità, della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e nella verifica del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato. Comitati e Regolamenti Come già indicato nelle precedenti relazioni annuali la struttura organizzativa della società risulta sostanzialmente adeguata alle raccomandazioni ed alle regole contenute nel modello di codice redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. In particolare si è ritenuto di adottare un proprio Regolamento assembleare ed una Procedura interna per il trattamento delle informazioni riservate: - il Regolamento Assembleare, approvato dall Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2001, disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee speciali di categoria e dell'eventuale assemblea degli obbligazionisti; - la Procedura per il trattamento delle informazioni riservate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 maggio 2004, così come modificata nella seduta del 29 marzo 2006, disciplina la comunicazione al mercato delle informazioni riservate intendendo come tali quelle relative ad eventi accaduti nell ambito del Gruppo non di dominio pubblico e idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti quotati della Società. 4

5 La società non ha invece provveduto all istituzione di un Comitato per la remunerazione in quanto la Regione Lombardia, azionista di maggioranza, provvede a determinare i compensi degli amministratori con delibera della Giunta Regionale. Non si è provveduto inoltre alla costituzione di un Comitato per le proposte di nomina poiché la designazione degli esponenti aziendali di nomina assembleare è disciplinata dalla Legge Regionale N. 14/85, che di fatto esaurisce la materia dell attività pre-assembleare. Si precisa infine che non è stato istituito il Comitato per il controllo interno a ragione, principalmente, delle dimensioni aziendali e della ritenuta indipendenza anche per il procedimento di nomina previsto dalla L.R. 14/85, dei componenti del Consiglio di Amministrazione fatta eccezione del Presidente in qualità di Amministratore esecutivo. Capitale Sociale Il capitale sottoscritto ed interamente versato è di uro ,24 rappresentato da n azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di uro 0,52. Gli azionisti che, alla data odierna, partecipano in misura superiore al 2% del capitale sociale, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del D. Lgs n. 58/98 sono i seguenti: Azionisti n. azioni possedute % sul capitale Regione Lombardia ,57% Ferrovie dello Stato SpA ,74% Aurelia SpA ,70% Le restanti azioni sono possedute da Soci aventi quote inferiori al 2 %. Modello organizzativo e di Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/01 La società ha adottato il Modello organizzativo e di Gestione redatto ai sensi del D.Lgs. 231/01 relativo alla responsabilità amministrativa prevista a carico delle società per alcuni reati eventualmente commessi nell interesse delle stesse da parte di soggetti che esercitano personalmente o tramite loro sottoposti la gestione e/o il controllo sociale. A tal scopo un apposito gruppo di lavoro ha provveduto ad effettuare una analisi del contesto e a rilevare e mappare i rischi. 5

6 SEZIONE II CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 7 membri, nelle persone dei Signori: Norberto ACHILLE, Presidente (Esecutivo) Salvatore RANDAZZO, Vice Presidente (Non Esecutivo) Gaetano GIUSSANI, Consigliere (Non Esecutivo) Angelo Carlo PANZERI, Consigliere (Non Esecutivo) Brunello SALVADORI Consigliere, (Non Esecutivo) Lanfranco SCALVENZI, Consigliere (Non Esecutivo) Antonio TALARICO, Consigliere (Non Esecutivo) Il mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall assemblea ordinaria dei soci del 16 aprile 2003, scadrà per compiuto triennio con l approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre Lo Statuto sociale non prevede espressamente un numero minimo di riunioni del Consiglio di Amministrazione. L articolo 21 dello Statuto prevede tuttavia che il Consiglio venga convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri, fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e/o di suoi membri, quali previste dalla legge. Quanto alla frequenza delle sedute consiliari, si segnala che, nel corso dell esercizio chiusosi al 31 dicembre 2005, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte. Per l esercizio in corso, si prevede una frequenza delle riunioni in oggetto sostanzialmente analoga a quella registrata per l esercizio precedente. Si evidenzia altresì che, in occasione delle riunioni consiliari vengono fornire agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. In relazione al quarto punto del Codice adottato dalla nostra società si precisa che al Presidente, o in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente, fermo restando il potere di rappresentanza delle Società previsto dallo Statuto, spettano i seguenti poteri: 6

7 1. Promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società in qualunque grado e materia, avanti qualunque giurisdizione, in ogni grado e rinunciare o accettare rinunce per tali giudizi, nominando all uopo avvocati e procuratori; 2. Sottoscrivere a nome della Società, sia con lo Stato che con altre pubbliche Amministrazioni o Privati e con chiunque altri del caso: Contratti per l acquisizione ovvero la fornitura, anche in forma d appalto, di beni mobili e servizi per importi unitari non superiori a 1 miliardo di Lire (pari a uro ,90); Contratti di ogni natura, anche di acquisto o vendite o comunque di disposizione, nonché transattivi, aventi ad oggetto beni immobili o beni mobili registrati, per un importo non superiore a 500 milioni di Lire (pari a uro ,45) per ciascuna operazione; 3. Assumere decisioni in merito all organizzazione ed al funzionamento aziendale, assumere, nominare e licenziare personale dirigente della società, fissarne la remunerazione, il tutto nell ambito del budget aziendale e degli organigrammi approvati dal Consiglio; 4. Rappresentare la Società in Assemblee di società di ogni tipo, alle quali la Società partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido; 5. Rappresentare la Società presso le Banche, gli Istituti di Credito, le Casse Pubbliche e private, le Poste Italiane SpA, compiendo qualsiasi operazione, comprese: a. richiesta di affidamenti bancari; b. gestione di conti correnti attivi e passivi; c. girare, riscuotere e quietanzare effetti bancari e assegni bancari e postali; d. emettere assegni bancari, titoli di credito di qualunque genere e tipo; e. rilascio di mandati di pagamento senza limiti di importo; 6. Stipulare contratti di locazioni anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con società del Gruppo; 7. Nominare procurati speciali per atti singoli o gruppi di atti; 8. Svolgere qualsiasi attività di ordinaria amministrazione della Società, anche se non prevista ai punti precedenti. 7

8 La nomina degli Amministratori avviene sulla base delle proposte presentate dagli azionisti, i quali non hanno l obbligo di preventivo deposito delle candidature che intendono promuovere. L azionista proponente, in sede assembleare, illustra il Curriculum e le esperienze professionali del candidato. Il Consiglio di Amministrazione, per quanto nelle proprie possibilità, si impegna a fornire prima dell Assemblea i curricula degli amministratori designati. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E CODICE SULL INTERNAL DEALING Per quanto concerne il trattamento delle informazioni riservate, si segnala che, in forza di quanto disposto dal procedura interna adottata dalla società, la gestione di tali informazioni è cura dal Presidente e in subordine al Direttore Generale con la collaborazione delle strutture aziendali. In particolare, secondo questa procedura: Il Servizio Finanza e Controllo, in collaborazione e in coordinamento con la Funzione Comunicazione, redige il testo della comunicazione e lo sottopone al Presidente e al Direttore Generale per l approvazione finale prima della comunicazione all esterno. La comunicazione al mercato delle informazioni riservate deve avvenire tramite il Servizio Finanza e Controllo attraverso il circuito NIS (Network Information System) in ottemperanza alle disposizioni della Borsa Italiana S.p.A. e della Consob e secondo le modalità previste dalla normativa vigente. L ufficio Funzione Comunicazione, non appena ottenuta la conferma attraverso il NIS dell avvenuta ricezione e diffusione al pubblico del comunicato, potrà rendere pubbliche le informazioni anche attraverso altri canali di comunicazione. Con riferimento alla disciplina in materia di internal dealing, si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2006 ha ritenuto opportuno procedere ad un adeguamento del vigente Codice di comportamento sull Internal Dealing (il Codice ) al fine di tener conto del mutato assetto normativo e regolamentare, profondamente innovato a seguito dell emanazione della Legge Comunitaria 18 aprile 2005 n. 62, recante modifiche ed integrazioni al D. Lgs 58/98, conseguentemente adottate dalla deliberazione CONSOB del 29 novembre

9 Il Codice è diretto a disciplinare le modalità di trasmissione a FNM delle comunicazioni dovute dai Soggetti Rilevanti nonché le modalità di trattamento delle comunicazioni ricevute e di adempimento degli obblighi di diffusione di tali informazioni a proprio carico. E attualmente previsto che il Responsabile del Servizio Finanza e Controllo della Società e, in sua assenza il Direttore Amministrazione, Bilanci e Patrimonio, assuma il ruolo di soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle comunicazioni. Il preposto sarà responsabile della tenuta e conservazione delle comunicazioni pervenute e delle pubblicazioni effettuate; dovrà assicurarne la riservatezza, anche impedendo che ad esse possano avere accesso persone non espressamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione della Società; dovrà inoltre redigere ed aggiornare l elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti assicurando la conoscenza del Codice da parte di quest ultimi;. La procedura per il trattamento delle informazioni riservate, il Codice di Internal Dealing e gli altri documenti aziendali utili agli investitori (statuto, regolamento assembleare, codice di autodisciplina, ecc ) sono resi disponibili al pubblico attraverso il sito internet aziendale: IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Come già sottolineato nelle precedenti relazioni annuali la società, pur rilevando la necessità di istituire la funzione di Audit Interno di Gruppo, ne ha rimandato l introduzione al completamento del processo di riorganizzazione aziendale conclusosi con l esercizio La società ha quindi provveduto a nominare il preposto al controllo interno che ha assunto la carica con decorrenza 9 gennaio RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E CON GLI ALTRI SOCI - REGOLAMENTO ASSEMBLEARE Il Presidente e il Direttore Generale si adoperano attivamente per favorire il dialogo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali avvalendosi a tal scopo dell ausilio e della collaborazione del Servizio Finanza e Controllo ed utilizzando il servizio di Investor Relation attivato sul sito internet aziendale. L assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2001 ha deliberato l approvazione di un regolamento assembleare al fine di meglio disciplinare il funzionamento delle riunioni degli azionisti. Tale regolamento garantisce tra l altro a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. 9

10 Si precisa che il regolamento non è stato recepito quale appendice allo statuto sociale. Poiché le assemblee costituiscono anche l occasione per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, la nuova procedura per il trattamento delle informazioni riservate ha previsto che la comunicazione in assemblea di tali informazioni è consentita solo se preventivamente comunicata al mercato e che, in caso di diffusione involontaria di informazioni riservate, queste devono essere tempestivamente comunicate anche al mercato. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale che devono presiedere alla gestione dei rapporti con le parti correlate è assicurato dalla prassi societaria. Infatti le operazioni con parti correlate, comprese le operazioni infragruppo, devono essere preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, salvo: - le operazioni tipiche ed usuali, ossia quelle che fanno parte del normale corso degli affari della Società; - le operazioni a condizioni standard, ossia quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla società a qualunque soggetto Inoltre, qualora si ravvisi nelle operazioni la correlazione con un Amministratore o l Amministratore abbia un interesse anche potenziale o indiretto nell operazione, questi informa tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio e si astiene dalla discussione e dalla deliberazione. IL COLLEGIO SINDACALE L attuale collegio sindacale, composto da Carlo Alberto BELLONI (Presidente), Gianni Mario COLOMBO e Cinzia FERRARI (sindaci effettivi), Fulvio MONETA CAGLIO de SUVICH e Nicoletta MOLINARI (sindaci supplenti) è stato nominato dall Assemblea ordinaria del 16 aprile 2003, e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre Nel corso dell esercizio appena chiuso il Collegio Sindacale ha tenuto 6 riunioni. 10

11 TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI IN CARICA PER IL PERIODO 1 GENNAIO DICEMBRE 2005 Consiglio di amministrazione Comitato Controllo Interno Comitato Remunerazione Eventuale Comitato Nomine Eventuale Comitato Esecutivo Carica Componenti Esecutivi Non-Esecutivi Indipendenti **** Presidente Norberto ACHILLE 100% Numero di altri incarichi ** 0 *** **** *** **** *** **** *** **** = = = = = = = = Vicepresidente Salvatore RANDAZZO 43% 5 = = = = = = = = Amministratore Gaetano GIUSSANI 100% 0 = = = = = = = = Amministratore Angelo Carlo PANZERI 43% 0 = = = = = = = = Amministratore Brunello SALVADORI 71% 0 = = = = = = = = Amministratore Lanfranco SCALVENZI 43% 0 = = = = = = = = Amministratore Antonio TALARICO = = = = = = = = Non è stato istituito il Comitato per il controllo interno a ragione, principalmente, delle dimensioni aziendali e della ritenuta indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione in relazione al procedimento di nomina previsto dalla L.R. 14/85. La società non ha provveduto all istituzione di un Comitato per la remunerazione in quanto la Regione Lombardia, azionista di maggioranza, provvede a determinare i compensi degli amministratori con delibera della Giunta Regionale. L istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla Carica di Amministratore non appare giustificata alla luce della Legge Regionale N. 14/85, la quale disciplina la designazione degli esponenti aziendali di nomina assembleare esaurendo di fatto la materia dell attività pre-assembleare. Comitato Comitato Comitato Numero riunioni svolte durante l'esercizio di CdA: 7 Comitato Controllo Interno: = Remunerazioni: Nomine: Esecutivo: riferimento = = = NOTE * La presenza dell'asterisco indica se l'amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. *** In questa colonna è indicata con una "" l'appartenenza del membro del CdA al comitato **** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni del CdA e dei Comitati 11 71% 7

12 Carica TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE 1 GENNAIO DICEMBRE 2005 Componenti Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio numero altri incarichi ** Presidente CARLO ALBERTO BELLONI 100% 0 Sindaco effettivo GIANNI MARIO COLOMBO 83% 0 Sindaco effettivo CINZIA FERRARI 83% 0 Sindaco supplente FULVIO MONETA CAGLIO de SUVICH = = Sindaco supplente NICOLETTA MOLINARI = = Numero di riunioni svolte nell'anno solare( ): 6 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex. Art. 148 TUF): 4% NOTE ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. 12

13 TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI NO Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone. a) limiti b) modalità d'esercizio c) e periodicità dell'informativa? Solo il Presidente e, in caso di assenza o impedimento, il Vice Presidente, possiede deleghe operative e di prassi, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, fornisce esauriente informativa in merito alle più importanti operazioni effettuate nell'ambito delle deleghe ricevute. Il CdA si è riservato l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee guida e criteri per l'identificazione delle operazioni "significative"? Le linee guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? n.a. Non esistono linee guida perché tutte le operazioni significative vengono trattate dal Consiglio di Amministrazione. Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministartore è avvenuito con almeno dieci giorni di anticipo? Non essendo previsto statutariamente le candidature sono presentate dal socio di controllo in occasione dell'assemblea. Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? La valutazione dell'indipendenza è compiuta collegialmente dal Consiglio. Secondo le disposizioni statutarie le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno un giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Il regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità oragnizzativa preposta del controllo interno (ex. Art. 9.3 del Codice) FUNZIONE INTERNAL AUDIT Investor Relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/ ) del responsabile Investor Relations SERVIZIO FINANZA E CONTROLLO Milano - P.le Cadorna, 14 - tel fax Sito internet: 13

14 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. ALLEGATO 1 FERROVIE NORD MILANO S.P.A. CODICE DI AUTODISCIPLINA Istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2001 e successivamente modificato con delibere del 27 marzo 2002, 7 marzo 2003, 17 maggio 2004, 29 marzo

15 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. PREMESSA Il presente Codice di Autodisciplina rappresenta un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme legislative, regolamentari e statutarie; ad esso Ferrovie Nord Milano S.p.A. ed i suoi organi sociali volontariamente aderiscono. L emanazione del presente Codice è riconducibile alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina redatto a cura del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e recepito da Borsa Italiana anche mediante specifiche previsioni inserite nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa e del Nuovo Mercato. 1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Ferrovie Nord Milano S.p.A. è guidata da un consiglio di Amministrazione che lo statuto prevede composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri. Il Consiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l attuazione ed il raggiungimento dell oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione: - esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del gruppo di cui essa è a capo, essendogli tra l altro riservato, mediante l attribuzione alla competenza assembleare, l intervento nella determinazione delle operazioni di maggior rilievo compiute dalle società controllate. - esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, comprese particolari operazioni con parti correlate; - riferisce agli azionisti in assemblea; Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta; gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. Il Presidente, avvalendosi degli uffici aziendali competenti, si adopera affinché i componenti il Consiglio di Amministrazione vengono informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali. 2

16 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. 2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nel Consiglio di Amministrazione di Ferrovie Nord Milano S.p.A. solo il Presidente è attualmente amministratore esecutivo. Tutti gli altri consiglieri sono amministratori non esecutivi ossia privi di deleghe di gestione e indipendenti. Essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione delle decisioni conformi all interesse sociale. 3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI L indipendenza degli amministratori rispetto a poli di interesse esclusivamente economico resta garantita dalla composizione dell azionariato, che da anni vede la spettanza della maggioranza assoluta alla Regione Lombardia, la quale in merito provvede secondo criteri di competenza e professionalità. L Amministratore opera sempre con indipendenza di giudizio e nel rispetto dei propri diritti e doveri, garantendo così gli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza sia di minoranza. 4. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente, o in sua assenza il Vice Presidente, convoca le riunioni del Consiglio, ne definisce l ordine del giorno e guida lo svolgimento delle relative riunioni. Il Presidente si adopera affinché siano fornite ai Consiglieri e Sindaci, con congruo anticipo rispetto alla data delle riunione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere un efficace e consapevole partecipazione ai lavori dell organo collegiale. 5. INFORMAZIONI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente rende conto regolarmente al Consiglio delle attività svolte nell esercizio delle deleghe a lui attribuite. Il Presidente inoltre, ove se ne concreti il caso, fornisce opportunamente al Consiglio e ai Sindaci adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione. 6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E CODICE SULL INTERNAL DEALING La comunicazione all esterno di documenti e di informazioni riguardanti la Società è regolata da una procedura interna finalizzata ad evitare una comunicazione selettiva, incompleta o inadeguata. 3

17 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. Secondo questa procedura i comunicati stampa richiesti dalla vigente normativa legislativa e regolamentare, aventi ad oggetto informazioni idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, devono essere approvati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Direttore Generale. La Società ha altresì adottato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing che disciplina la gestione interna e la comunicazione all esterno delle informazioni riguardanti le operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, a causa dell incarico ricoperto, hanno accesso ad informazioni rilevanti. 7. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI L istituzione di un comitato per le nomine non appare coerente con l esistenza di normativa specifica applicabile alla nostra società. La Legge Regionale n. 14 del 6 aprile 1985, infatti, disciplina la designazione degli esponenti aziendali di nomina assembleare esaurendo di fatto la materia dell attività preassembleare. Il Consiglio fa invece proprie le raccomandazione del Codice di Autodisciplina, intese a consentire consapevole esercizio di diritto di voto, auspicando la messa a disposizione, con adeguato anticipo, delle caratteristiche personali e professionali dei candidati. 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Non si è ritenuto necessario istituire uno specifico comitato per la remunerazione in quanto la Regione Lombardia, azionista di maggioranza, provvede a determinare i compensi degli amministratori con delibera della Giunta Regionale. 9. CONTROLLO INTERNO L attuale struttura del Gruppo è organizzata con adeguate procedure e strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell impresa. L attività di Internal Auditing è demandata al preposto al controllo interno il quale non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferisce del suo operato direttamente al Presidente e al Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale. I principali compiti attribuiti al preposto al controllo interno si riferiscono all analisi dei rischi aziendali relativi ai singoli processi e/o aree di Gruppo, all esecuzione dei controlli di conformità con normative, procedure o regolamenti aziendali, alla promozione in azienda della cultura dei rischi e del sistema del controllo interno, alla definizione di adeguamenti e miglioramenti procedurali, oltre che alla validazione di procedure e processi. 4

18 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. 10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO L istituzione di un Comitato per il controllo interno, composto da Amministratori non esecutivi, non appare al momento giustificata a ragione, principalmente, delle dimensioni aziendali e della ritenuta indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Reputiamo che le funzioni del Comitato in parola possano essere esercitate in sede collegiale dall organo gestorio stesso, tenuto presente, fra l altro, che in seno al Consiglio il solo Presidente è amministratore esecutivo. 11. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo: - le operazioni tipiche e usuali, ossia quelle che fanno parte del normale corso degli affari della Società; - le operazioni a condizioni standard, ossia quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. Ciascun Consigliere che abbia un interesse anche potenziale o indiretto nell operazione, ne informa tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio e si allontana dalla riunione consigliare al momento della deliberazione. Il Consiglio, al fine di evitare che nell operazione con parti correlate venga conclusa a condizioni difformi da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate fra parti non correlate, può richiedere che l operazione sia conclusa con l assistenza di esperti di riconosciuta professionalità e competenza (es. banche, società di revisione, studi legali, notarili o fiscali, esperti tecnici) di oggettiva indipendenza in relazione all operazione. Per le operazioni con parti correlate, che non sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, gli Amministratori e/o dirigenti responsabili della realizzazione dell operazione, raccolgono e conservano adeguate informazioni sulla natura, sulle modalità e sulle condizioni dell operazione stessa. 12. RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E CON GLI ALTRI SOCI La società, si adopera attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; in tal senso è stato anche istituito il servizio Investor Relation attraverso il sito internet della società, nel quale possono essere reperite sia 5

19 CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE FERROVIE NORD MILANO S.P.A. informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti. All interno delle Ferrovie Nord Milano S.p.A. la funzione di Investor Relation è demandata alla Presidenza ed alla Direzione Generale, le quali operano nel rispetto della procedura adottata dalla società per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni riservate. 13. ASSEMBLEE Gli Amministratori hanno sempre incoraggiato e facilitato la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Alle assemblee partecipano di norma i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Direttore Generale, il Direttore Amministrazione, Bilanci e Patrimonio, gli atri Direttori e i rappresentanti della società di revisione, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive, le informazioni richieste dagli Azionisti, riguardanti la Società. Ferrovie Nord Milano S.p.A., nell Assemblea del 30 aprile 2001, condividendo le finalità del Codice di Autodisciplina, ha approvato un regolamento Assembleare che disciplina il regolare, ordinato e funzionale svolgimento dell Assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ogni socio ad intervenire sugli argomenti posti in discussione. 14. SINDACI Il Collegio Sindacale viene eletto secondo le norme stabilite dalla legge e dallo statuto. Il Collegio Sindacale è composto da tre a cinque membri, secondo quanto stabilito all Assemblea, nonché di due Sindaci supplenti. Lo statuto garantisce ad uno o più azionisti che detengano, anche congiuntamente, una quota non inferiore al 4% delle azioni aventi diritto di voto, di partecipare alla formazione del Collegio presentando una propria lista. I curricula vitae dei candidati al ruolo di sindaco, sono depositati presso gli uffici della società almeno il giorno prima di quello fissato per l assemblea per le nomine (art. 26 statuto). I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal Regolamento ex art. 148 del T.U.F.. Relativamente all art. 1 comma 2 e 3 del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia N. 162/2000, sulla scelta di esperti nelle materie o nei settori in cui opera la società, non ci si è avvalsi della facoltà di nominare sindaci non iscritti all albo dei Revisori, e pertanto non sono state introdotte le conseguenti modifiche statutarie. 6