DOCUMENTO DI OFFERTA AVENTE AD OGGETTO I TITOLI

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 AVENTE AD OGGETTO I TITOLI NONCUMULATIVE FLOATING RATE GUARANTEED CONVERTIBLE FRESH PREFERRED SECURITIES (codice ISIN XS ) CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE DELLA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. EMESSI DA MPS CAPITAL TRUST II E GARANTITI DALLA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. PER L INTERO VALORE NOMINALE IN CIRCOLAZIONE PARI A MASSIMI EURO ,68 OFFERENTE L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'offerta un corrispettivo unitario in denaro di Euro 1,4432, pari al 44% del valore nominale di ciascun titolo FRESH, più gli interessi maturati alla data di pagamento dell Offerta. In sede di adesione all Offerta, i portatori dei titoli FRESH potranno richiedere all Offerente che tale corrispettivo sia regolato in azioni ordinarie della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con le modalità indicate nel Capitolo E del presente Documento di Offerta PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATO CON LA CONSOB DAL 30 MAGGIO AL 10 GIUGNO 2011, ESTREMI INCLUSI, DALLE ORE 9:00 ALLE ORE 17:00, SALVO PROROGA INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG L approvazione del presente Documento di Offerta, con delibera n del 26 maggio 2011, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenuti.

2 INDICE DEFINIZIONI... 6 PREMESSE A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta: condizioni sospensive, modalità di comunicazione e restituzione dei Titoli in caso di mancato perfezionamento dell Offerta A.1.1 Condizioni di Efficacia dell Offerta A.1.2 A.1.3 Modalità di diffusione delle informazioni inerenti l avveramento o la rinuncia alle Condizioni di Efficacia dell Offerta Facoltà dell Offerente in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell Offerta A.2 Il Regolamento in Azioni del Corrispettivo A.2.1 Richiesta da parte degli Aderenti del Regolamento in Azioni del Corrispettivo A.2.2 Acquisti sul mercato delle Azioni BMPS e dei relativi Diritti di Opzione da parte dell Offerente ed eventuale riparto proporzionale A.2.3 Comunicazioni dell Offerente in merito agli acquisti sul mercato di Azioni BMPS e Diritti di opzione nell ambito dell Aumento di Capitale di BMPS A.2.4 Comunicazioni dell Offerente in merito al Rapporto di Consegna A.3 Il riacquisto dei Titoli da parte di BMPS e il relativo Aumento di Capitale A.4 La Data di Pagamento dell Offerta A.5 Programmi futuri dell Offerente in relazione ai Titoli A.6 Potenziali conflitti di interesse A.7 Caratteristiche dei Titoli A.8 Alternative per i Portatori dei Titoli rischi connessi alla decisione di aderire all Offerta A.8.1 Scenario in caso di adesione all Offerta A.8.2 Scenario in caso di mancata adesione all Offerta A.9 Parti correlate A.10 Documenti relativi a BMPS B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 Informazioni relative all Offerente

3 B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente B.1.3 Principali azionisti B.1.4 Organi sociali e società di revisione B.1.5 Gruppo Mediobanca e principali attività B.1.6 Situazione patrimoniale e conto economico B.1.7 Andamento recente B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell Emittenti i Titoli B.2.2 Capitale sociale dell Emittente i Titoli B.2.3 Principali azionisti e patti parasociali dell Emittente i Titoli B.2.4 Andamento recente e prospettive dell Emittente i Titoli B.2.5 Società emittente le azioni del Regolamento in Azioni B.3 Intermediari C. CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 68 C.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta C.2 Autorizzazioni D. TITOLI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D.1 Indicazione del numero e delle categorie di Titoli posseduti dall'offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno sui Titoli, ovvero di ulteriori impegni sui medesimi strumenti E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER I TITOLI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione E.1.1 Il Corrispettivo E.1.2 Il Regolamento in Azioni del Corrispettivo E La facoltà degli Aderenti di richiedere il Regolamento in Azioni E Acquisti sul mercato delle Azioni BMPS e dei relativi Diritti di Opzione da parte dell Offerente

4 E Comunicazioni dell Offerente in merito agli acquisti sul mercato di Azioni BMPS e Diritti di opzione E Comunicazioni dell Offerente in merito al Rapporto di Consegna E.1.3 Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo E.2 Controvalore complessivo dell Offerta E.3 Confronto tra il Corrispettivo e l andamento recente dei Titoli E.4 Valori attribuiti ai Titoli in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sui Titoli oggetto di Offerta F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL OFFERTA, DATE E MODALITA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI OFFERTA F.1 Modalità e termini stabiliti per l adesione all Offerta e per il deposito dei Titoli F.1.1 Periodo di Adesione F.1.2 Irrevocabilità dell'adesione F.1.3 Libera trasferibilità e vincoli sui Titoli F.1.4 Procedura di Adesione F.1.5 Condizioni delle Adesioni F.2 Titolarità dei diritti patrimoniali inerenti i Titoli in pendenza dell Offerta F.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'offerta F.3.1 Comunicazioni relative alle Adesioni F.3.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell'offerta F.4 Mercati sui quali è promossa l'offerta F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo F.7 Legge applicabile e foro competente F.8 Restituzione dei Titoli in caso di inefficacia dell Offerta G. MODALITA DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE

5 G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento G.2 Motivazione dell Offerta e programma futuri dell Offerente H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E LA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA H.1 Accordi o operazioni finanziarie e/o commerciali tra Offerente ed Emittente H.2 Accordi tra Offerente ed Emittente aventi ad oggetto il trasferimento dei Titoli I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. APPENDICI N. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6 DEFINIZIONI Aderenti Adesioni Azioni BMPS Aumento di Capitale Avviso sui Risultati I titolari dei Titoli legittimati ad aderire all Offerta che abbiano validamente conferito i Titoli in adesione all Offerta nel corso del Periodo di Adesione. Gli atti attraverso cui ciascun aderente conferisce i Titoli in adesione all Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta, nel corso del Periodo di Adesione. Le azioni ordinarie BMPS (codice ISIN IT ) negoziate sul Mercato Telematico Azionario. L operazione di aumento di capitale di BMPS da massimi 2,471 miliardi di Euro, annunciata dal consiglio di amministrazione di BMPS in data 11 aprile 2011, che sarà sottoposta all assemblea straordinaria degli azionisti, convocata in prima convocazione per il 6 giugno 2011 e in seconda convocazione per il giorno seguente, da eseguirsi mediante offerta in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, cod. civ.. L avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta che sarà pubblicato, a cura dell Offerente, ai sensi dell articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Basilea 3 Accordo internazionale, in corso di definizione, di modifica di Basilea 2, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio Basile 2 è un accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Bookrunner BMPS o Garante Borsa Italiana Clearing House Banca di investimento partecipante ad un consorzio di banche a garanzia della sottoscrizione di strumenti di capitale offerti nell ambito di un offerta al pubblico e/o ad investitori qualificati. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, 3, Italia. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6, Italia. Clearstream Luxembourg e/o Euroclear. Circolare 263 Condizioni di Efficacia dell Offerta Le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche di cui alla Circolare della Banca d'italia n. 263 del 27 dicembre 2006, come successivamente modificate ed integrate. Le condizioni di efficacia a cui è subordinata l Offerta (si veda il paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta). 6

7 Corrispettivo Condizione MAC Condizioni di Efficacia del Contratto di Compravendita Data di Pagamento Data di Regolamento Diritti di Opzione Documento di Offerta Documento relativo ai Titoli Exchange Offer Memorandum Giorno Lavorativo Global Coordinator Intermediari Depositari Il corrispettivo di Euro 1,4432, proposto dall Offerente per ciascun Titolo apportato in adesione all Offerta, pari al 44% della liquidation preference (valore nominale) di ciascun Titolo. Agli Aderenti sarà riconosciuta la facoltà di richiedere il pagamento del Corrispettivo con Regolamento in Azioni. Il mancato verificarsi, entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento dell Offerta, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell Offerente rispetto alla situazione risultante dagli ultimi dati finanziari disponibili o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l acquisto dei Titoli ovvero l esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli. Le condizioni a cui è sottoposta l efficacia del Contratto di Compravendita, ovvero (i) la sottoscrizione dell Aumento di Capitale di BMPS in misura almeno pari al 90% e (ii) l ottenimento da parte di BMPS dell autorizzazione di Banca d Italia all acquisto dei Titoli. La data in cui l Offerente corrisponderà agli Aderenti all Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà dei Titoli, il Corrispettivo, in denaro o Azioni BMPS, in caso di richiesta di Regolamento in Azioni da parte degli Aderenti. Il giorno, successivo alla Data di Pagamento dell Offerta, in cui Mediobanca, a fronte del pagamento del relativo corrispettivo, trasferirà a BMPS i Titoli acquistati nell ambito della presente Offerta, ai sensi del Contratto di Compravendita. I diritti di opzione relativi all Aumento di Capitale. Il presente documento, pubblicato in data 30 maggio 2011, che illustra i termini e le condizioni dell Offerta. La descrizione dei Titoli (Description of the FRESH Preferred Securities) estratta dall Offering Circular, datata 23 dicembre 2003, disponibile sul sito dell Offerente durante il Periodo di Adesione ( Il documento, non approvato da alcuna autorità competente e contenente informazioni sostanzialmente in linea con quelle contenute nel presente Documento di Offerta, messo a disposizione dei Portatori dei Titoli residenti o domiciliati al di fuori dell Italia nei limiti previsti dal medesimo documento. Qualsiasi giorno, diverso dal sabato e dalla domenica o da un giorno festivo, in cui le banche commerciali e la borsa sono aperte a Milano e Lussemburgo. Banca di investimento che affianca una società emittente nell ambito di un offerta di strumenti di capitale al pubblico e/o ad investitori qualificati. Gli intermediari presso i quali gli Aderenti detengono i loro Titoli. 7

8 Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Mediobanca o Offerente Mercato Telematico Azionario MPS Capital Trust II, Trust o Emittente MPS Capital Trust II, LLC Offerta Offerta in Opzione Periodo di Adesione Portatori Prezzo Ufficiale Rapporto di Consegna Rateo Interessi Regolamento in Azioni Regolamento in Denaro Regolamento Emittenti BNP Paribas Securities Services, Luxembourg, con sede legale in Lussemburgo, 33 Rue de Gasperich. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Italia. Il mercato regolamentato denominato Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. Trust costituito, ai sensi della legge dello stato del Delaware, facente parte degli Stati Uniti d America, con sede legale presso la branch di New York della Banca Monte dei Paschi di Siena, sita in New York, 55 East 59th Street, NY , Stati Uniti d America. Società a responsabilità limitata (limited liability company) costituita ai sensi della legge dello stato del Delaware, facente parte degli Stati Uniti d America, con sede legale presso la branch di New York della Banca Monte dei Paschi di Siena, sita in New York, 55 East 59th Street, NY , Stati Uniti d America. L operazione descritta nel presente Documento di Offerta, come precisato nelle Premesse al Documento di Offerta. L offerta in opzione ai propri azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del codice civile, mediante la quale BMPS eseguirà l Aumento di Capitale. Il Periodo di Adesione all Offerta (si veda il paragrafo F.1 del presente Documento di Offerta). I portatori dei Titoli. Il prezzo medio giornaliero dell Azione BMPS ponderato per la quantità di Azioni BMPS negoziata sul Mercato Telematico Azionario durante la medesima seduta, come rilevato dalla Borsa Italiana. In caso di Regolamento in Azioni, il rapporto, arrotondato per difetto al quinto decimale, tra (i) il Corrispettivo e (ii) il Valore delle Azioni BMPS. Il rateo di interessi maturati dall ultima data di pagamento degli interessi sui Titoli antecedente alla Data di Pagamento dell Offerta (inclusa) fino alla Data di Pagamento dell Offerta (esclusa). Il regolamento del Corrispettivo in Azioni BMPS anziché denaro, ove richiesto dagli Aderenti all atto di adesione all Offerta. Il regolamento del Corrispettivo in denaro. Il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 8

9 Riacquisto BMPS Riparto delle Azioni BMPS Scheda di Adesione Servizio Accessorio Spezzature Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico o TUF Titoli Valore delle Azioni BMPS Il riacquisto da parte di BMPS dei Titoli acquistati da Mediobanca nell ambito della presente Offerta, ai sensi dell Accordo e del Contratto di Compravendita. Il riparto proporzionale delle Azioni BMPS acquistate dall Offerente tra gli Aderenti che abbiano richiesto il Regolamento in Azioni, nel caso non risulti possibile a Mediobanca, per qualsivoglia ragione, acquistare entro il termine del periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione l intero quantitativo di Azioni BMPS necessario per soddisfare tutte le richieste di Regolamento in Azioni. La scheda che deve essere sottoscritta dagli Aderenti e consegnata agli Intermediari Depositari. Il servizio fornito dall Offerente agli Aderenti che abbiano richiesto il Regolamento in Azioni, consistente nell acquisto sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni BMPS. Nel caso di Regolamento in Azioni, le frazioni di Azioni BMPS spettanti ad un Aderente sulla base del Rapporto di Consegna. Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato. I titoli denominati Noncumulative Floating Rate Guaranteed Convertible Fresh Preferred Securities (codice ISIN XS ), emessi il 30 dicembre 2003 da MPS Capital Trust II, controllato da MPS Preferred Capital II, LLC, e garantiti da BMPS. La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali registrati dalle Azioni BMPS sul Mercato Telematico Azionario nelle sedute di borsa successive allo stacco (exdate) dei Diritti di Opzione e per tutto il periodo di trattazione di tali Diritti di Opzione sul Mercato Telematico Azionario. 9

10 PREMESSE Le seguenti premesse forniscono una descrizione sintetica della struttura dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'offerta si raccomanda un'attenta lettura del successivo capitolo "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta. Descrizione dell'offerta L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l Offerta ) che Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. promuove, in nome e per conto proprio, sull intero valore nominale attualmente in circolazione, pari ad Euro ,68, dei titoli denominati Noncumulative Floating Rate Guaranteed Convertible FRESH Preferred Securities (codice ISIN XS ) (i Titoli ), emessi il 30 dicembre 2003 da MPS Capital Trust II e garantiti dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( BMPS ) (per la descrizione delle caratteristiche dei Titoli, si rimanda al paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta). I Titoli sono strumenti perpetui 1 emessi ai sensi della legge dello stato del Delaware (Stati Uniti d America) e sono convertibili in azioni ordinarie BMPS. In sede di emissione (30 dicembre 2003) i Titoli sono stati offerti ad investitori qualificati, sulla base dell offering circular, datata 23 dicembre La descrizione dei Titoli (Description of the FRESH Preferred Securities), estratta dall Offering Circular, è disponibile, durante il periodo di Adesione all Offerta, sul sito (il Documento Relativo ai Titoli ). I Titoli sono quotati sulla Borsa di Lussemburgo. L Accordo L Offerta è promossa nell ambito dell accordo concluso in data 11 aprile tra Mediobanca e BMPS, in base al quale quest ultima si è impegnata ad acquistare da Mediobanca, al prezzo unitario pari al 44% del relativo valore nominale, più gli interessi maturati alla data di regolamento della relativa compravendita (la Data di Regolamento ), i Titoli che la stessa Mediobanca sarà in grado di reperire sul mercato con modalità tali da assicurare la parità di trattamento degli investitori e, quindi, anche mediante la promozione, in nome e per conto proprio, di un offerta pubblica di acquisto (l Accordo ) (in relazione a tale Accordo si veda il comunicato stampa di BMPS pubblicato in data 11 aprile 2011, riportato per completezza in appendice al presente Documento di Offerta, e disponibile sul sito internet L Accordo è stato concluso a seguito della decisione assunta dal consiglio di amministrazione di BMPS, nella medesima data dell 11 aprile 2011, di riacquistare da un unica controparte qualificata, al prezzo su indicato più gli interessi, i Titoli che tale controparte qualificata fosse stata in grado di reperire sul mercato. Come indicato da BMPS nel comunicato stampa dell 11 aprile 2011 (disponibile sul sito internet il riacquisto consentirà, in ottica di Basilea III, un rafforzamento della qualità e quantità del capitale della Banca (BMPS), grazie alla sostituzione di tali strumenti con le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dal contestuale aumento di capitale e alla potenziale plusvalenza, che genererà a sua volta un incremento del Core Tier I di circa bps (in caso di integrale riacquisto). Il Contratto di Compravendita In data 12 maggio 2011, come previsto nell Accordo, Mediobanca e BMPS hanno sottoscritto un contratto di compravendita, nei termini sopra indicati, avente ad oggetto tutti i Titoli che Mediobanca acquisterà 1 Ovvero sono strumenti che, diversamente dai comuni strumenti di debito, non hanno una scadenza prefissata. La loro durata è pari a quella della società emittente. 10

11 mediante la promozione della presente Offerta (il Contratto di Compravendita ). Il corrispettivo del Contratto di Compravendita è pari al Corrispettivo della presente Offerta (per maggiori informazioni sul Corrispettivo si veda il paragrafo E del presente Documento di Offerta) L efficacia di tale Contratto è subordinata (i) alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale di BMPS (come di seguito definito) in misura almeno pari al 90% e (ii) all ottenimento da parte di BMPS dell autorizzazione di Banca d Italia all acquisto dei Titoli (le Condizioni di Efficacia del Contratto di Compravendita ) (per maggiori dettagli si vedano i paragrafi A.3 e C.2 del presente Documento di Offerta). BMPS acquisterà tutti i Titoli utilizzando una parte dei proventi dell aumento di capitale che è stato deliberato dal consiglio di amministrazione della stessa in data 11 aprile 2011 e che sarà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti il 6 e 7 giugno prossimi, rispettivamente in prima e seconda convocazione (l Aumento di Capitale ). L ammontare definitivo dell Aumento di Capitale sarà fissato dal consiglio di amministrazione di BMPS, successivamente alla conclusione del Periodo di Adesione all Offerta e prima dell avvio del predetto Aumento di Capitale, anche in base all esito della presente Offerta 2, in funzione dei Titoli che la stessa BMPS acquisterà da Mediobanca ai sensi del predetto Contratto di Compravendita (per maggiori dettagli circa l Accordo, il Contratto di Compravendita e l Aumento di Capitale, si veda il paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta). Si segnala, inoltre, che poiché (i) l efficacia del Contratto di Compravendita è subordinata alle condizioni sopra indicate e (ii) non è intenzione dell Offerente acquistare i Titoli senza poterli rivendere successivamente a BMPS, fatto salvo quanto nel prosieguo indicato in relazione al Regolamento in Azioni, l Offerente ha subordinato l efficacia della presente Offerta, tra l altro, all efficacia del Contratto di Compravendita (per maggiori dettagli sulle Condizioni di Efficacia dell Offerta si veda il paragrafo A.1.1 delle Avvertenze al presente Documento di Offerta). Periodo di Adesione e Data di Pagamento L Offerta è stata promossa in data 12 maggio 2011, giusta delibera dei competenti organi sociali dell Offerente, e avrà durata, secondo quanto concordato con la Consob, dalle ore 9:00 del 30 maggio 2011 alle ore 17:00 del 10 giugno 2011, estremi inclusi, salvo proroga, della quale l Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti (il Periodo di Adesione ) (per le condizioni e i termini di adesione all Offerta si veda il paragrafo F.1 del presente Documento di Offerta). Poiché l Offerta è subordinata all Efficacia del Contratto di Compravendita, che a sua volta è subordinato alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 90%, la data di pagamento del corrispettivo della presente Offerta (la Data di Pagamento ) non è stata determinata alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta e potrà essere fissata solo a seguito della pubblicazione, da parte di BMPS, del calendario dell Offerta in Opzione e dell Asta dell Inoptato. Le comunicazioni in relazione alla Data di Pagamento saranno effettuate dall Offerente mediante diffusione di un comunicato, ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti, e pubblicazione di un avviso sul quotidiano Il Sole 24 Ore (per maggiori dettagli si veda il paragrafo F.5 del presente Documento di Offerta). Per evitare che gli Aderenti (come di seguito definiti) rimangano vincolati all Offerta per un tempo indeterminato a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, l Offerente ha previsto che l Offerta decada ove l Aumento di Capitale non abbia inizio entro la data del 15 luglio 2011 (per maggiori dettagli si veda il paragrafo A.1.1 delle Avvertenze al presente Documento di Offerta). Alla Data di Pagamento, come sopra determinata, l Offerente riconoscerà agli aderenti all Offerta (gli Aderenti ) un corrispettivo unitario in denaro di Euro 1,4432, pari al 44% della liquidation preference (valore nominale) di ciascun Titolo. Gli Aderenti riceveranno, inoltre, un ammontare in denaro pari agli 2 L ammontare definitivo dell Aumento di Capitale sarà determinato dal consiglio di amministrazione di BMPS sulla base delle proprie necessità di raccolta di capitale. I Titoli acquistati nella presente Offerta rappresentano, pertanto, uno degli elementi che saranno tenuti in considerazione da BMPS ai fini della determinazione dell ammontare definitivo dell Aumento di Capitale. 11

12 interessi maturati tra l ultima data di pagamento degli interessi sui Titoli (inclusa), antecedente la Data di Pagamento dell Offerta, fino alla Data di Pagamento dell Offerta (esclusa) (il Rateo Interessi ). L eventuale cedola del 30 giugno 2011 da corrispondersi successivamente alla data di Adesione all Offerta e prima della Data di Pagamento dell Offerta spetterà di diritto agli Aderenti (per maggiori dettagli si veda il paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta). Il Regolamento in Azioni Agli Aderenti, all atto dell adesione, sarà riconosciuta la facoltà di richiedere a Mediobanca che il Corrispettivo sia regolato in Azioni BMPS (il Regolamento in Azioni ). In tal caso il numero di Azioni BMPS da consegnare agli Aderenti che ne abbiano fatto richiesta, per ciascun Titolo conferito in Adesione, sarà determinato sulla base del rapporto tra (i) il Corrispettivo e (ii) la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali che saranno registrati dall Azione BMPS sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il Mercato Telematico Azionario ), nelle sedute di borsa successive allo stacco (ex-date) dei diritti di opzione relativi all Aumento di Capitale (i Diritti di Opzione ), e per tutto il Periodo di Trattazione di tali Diritti di Opzione (come di seguito definito) (estremi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario (il Valore delle Azioni BMPS e il Rapporto di Consegna ) (per i dettagli si rimanda al paragrafo E.1.2 del presente Documento di Offerta). Per Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione si intende il periodo, indicato nel prospetto relativo all Aumento di Capitale (il Prospetto BMPS ), durante il quale i Diritti di Opzione sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario. Nel caso in cui all Aderente spetti un numero non intero di Azioni BMPS, l Offerente procederà alla consegna di Azioni BMPS fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria valutata in base al Valore delle Azioni BMPS. Mediobanca, sulla base delle richieste pervenute, entro il termine del Periodo di Adesione, dagli Aderenti che abbiano optato per il Regolamento in Azioni, acquisterà sul mercato, durante il Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione, le Azioni BMPS o i relativi Diritti di Opzione, che provvederà poi ad esercitare al fine di consegnare agli Aderenti che ne abbiano fatto richiesta Azioni BMPS (per i dettagli si rimanda al paragrafo E del presente Documento di Offerta) (il Servizio Accessorio ). In nessun caso Mediobanca acquisterà un quantitativo di Azioni BMPS pari o superiore al 10% del capitale sociale di BMPS sottoscritto e versato alla data di avvio dell Aumento di Capitale. Ove il Valore delle Azioni BMPS, rapportato al Corrispettivo, sia tale da comportare un acquisto di Azioni BMPS pari o superiore alla predetta soglia, Mediobanca riconoscerà in contanti il controvalore delle Azioni BMPS non consegnate, valorizzate al Valore delle Azioni BMPS. Secondo quanto meglio descritto nel paragrafo E del presente Documento di Offerta, l Offerente, mediante comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti, comunicherà agli Aderenti il Rapporto di Consegna entro la chiusura del secondo Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione. Nel valutare la propria decisione di richiedere il Regolamento in Azioni, i Portatori dei Titoli devono considerare che BMPS, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione alla presente Offerta, pubblicherà un prospetto relativo all Aumento di Capitale (il Prospetto BMPS ), che potrà eventualmente contenere informazioni rilevanti ai fini dell investimento in Azioni BMPS. Gli Aderenti che abbiano fatto richiesta del Regolamento in Azioni del Corrispettivo non avranno il diritto di modificare la propria scelta e richiedere il regolamento in denaro successivamente alla pubblicazione del Prospetto BMPS. Mercati in cui è promossa l'offerta 12

13 Il presente Documento di Offerta è rivolto esclusivamente ai portatori dei Titoli (i "Portatori") residenti o domiciliati in Italia. Salvo quanto di seguito previsto, i Portatori dei Titoli residenti o domiciliati al di fuori dell'italia potranno aderire all'offerta nel corso del periodo di Adesione - agli stessi termini e condizioni previsti nel presente Documento di Offerta - secondo quanto riportato in un separato documento in lingua inglese, non approvato da alcuna autorità di vigilanza, che sarà messo a loro disposizione (l Exchange Offer Memorandum") e che contiene informazioni coerenti ed equivalenti a quelle contenute nel presente Documento di Offerta. L Exchange Offer Memorandum sarà disponibile sul sito dell Offerente ( nonché, a richiesta, presso l Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. L' Offerta non è stata e non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d'america, Canada, Australia e Giappone nonché in altri Stati in cui l Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, e ciò né attraverso servizi postali o altri mezzi o strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono o internet) disponibili o accessibili negli Stati Uniti d'america, Canada, Australia o Giappone o negli altri Stati in cui l Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né attraverso strutture di qualsiasi tipo o mercati regolamentati degli Stati Uniti d'america, Canada, Australia o Giappone o degli altri Stati in cui l Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né in alcun altro modo. L' Offerta non può essere accettata attraverso i mezzi, gli strumenti o le strutture di cui sopra negli o dagli Stati Uniti d'america, Canada, Australia e Giappone nonché in o da alcuno degli altri Stati in cui l Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità (Per una descrizione delle limitazioni applicabili all'offerta, si rimanda al paragrafo F.4 del presente Documento di Offerta). Si riportano di seguito, in forma sintetica, i principali eventi relativi all'offerta e la relativa tempistica. * * * Data Avvenimento Modalità di comunicazione 11 aprile 2011 Conclusione dell Accordo tra l Offerente e BMPS. 23 aprile 2011 BMPS deposita istanza di autorizzazione al riacquisto dei Titoli presso Banca d Italia. 12 maggio 2011 Comunicazione effettuata ai sensi dell'articolo 102 del TUF e contestuale deposito presso Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione. Comunicato di BMPS ai sensi dell articolo 114 TUF. Non applicabile. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. entro il 27 maggio 2011 Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. 28 maggio 2011 Avviso in merito alla pubblicazione del Documento di Offerta. Pubblicazione dell avviso sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Ore 9.00 del 30 maggio 2011 Inizio del Periodo di Adesione all'offerta. Non applicabile. 13

14 3 giugno 2011 Comunicazione sui dati provvisori relativi alle Adesioni ricevute nel corso della prima settimana del periodo di Adesione (comprensivo delle Adesioni effettuate da soggetti residenti o domiciliati in Italia, delle Adesioni effettuate al di fuori dell Italia e delle Adesioni per cui è stato richiesto il Regolamento in Azioni; in tale comunicazione saranno forniti anche i dati relativi alle sole Adesioni effettuate in Italia). 6 / 7 giugno 2011 Assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS convocata, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per approvare l Aumento di Capitale. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Comunicato di BMPS ai sensi dell articolo 114 del TUF. Entro il Giorno Lavorativo successivo al comunicato di BMPS in merito all approvazione, o mancata approvazione, dell Aumento di Capitale da parte dell assemblea straordinaria degli azionisti Comunicazione circa l'avveramento o mancato avveramento della Condizione relativa all Approvazione dell Aumento di Capitale BMPS (come in seguito definita). Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. 10 giugno 2011 Comunicazione sui dati provvisori relativi alle Adesioni ricevute nel corso della seconda settimana del periodo di Adesione (comprensivo delle Adesioni effettuate da soggetti residenti o domiciliati in Italia, delle Adesioni effettuate al di fuori dell Italia e delle Adesioni per cui è stato richiesto il Regolamento in Azioni; in tale comunicazione saranno forniti anche i dati relativi alle sole Adesioni effettuate in Italia). Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Alle ore 17:00 del 10 giugno 2011 Termine del Periodo di Adesione all'offerta (salvo proroga). Non applicabile. Entro le ore 17:00 del Termine ultimo per sanare eventuali irregolarità delle 14

15 14 giugno 2011 Adesioni. I Titoli non regolarmente conferiti in adesione all Offerta verranno svincolati e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, non appena ragionevolmente possibile e comunque non oltre tre Giorni Lavorativi, su richiesta degli Aderenti o per conto di questi ovvero, in mancanza di questa, dopo il 14 giugno 2011, senza aggravio di spese per gli Aderenti. Non appena l Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunica all Offerente i risultati dell Offerta Comunicazione sui risultati dell Offerta (comprensivi delle Adesioni effettuate da soggetti residenti o domiciliati in Italia, delle Adesioni effettuate al di fuori dell Italia e delle Adesioni per cui è stato richiesto il Regolamento in Azioni; in tale comunicazione saranno forniti anche i dati relativi alle sole Adesioni effettuate in Italia). Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Entro l avvio dell Offerta in Opzione Pubblicazione da parte di BMPS del Prospetto BMPS relativo all Aumento di Capitale. Pubblicazione nelle forme di legge. Entro il 15 luglio 2011 Comunicazione circa l avveramento o mancato avveramento della Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Il medesimo giorno in cui avrà inizio l Offerta in Opzione e il Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione avranno inizio (i) la rilevazione della media dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BMPS ai fini del calcolo del Valore delle Azioni BMPS in relazione al Regolamento in Azioni e (ii) gli acquisti sul mercato di Azioni BMPS o Diritti di Opzione da parte dell Offerente al fine di soddisfare il pagamento del 15

16 Entro due giorni lavorativi dalla chiusura del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione Entro due giorni dalla comunicazione da parte di BMPS dei risultati dell Offerta in Opzione, ove risulti avverata la Condizione sul Riacquisto di BMPS, ovvero, ove la predetta condizione non risulti avverata, dalla comunicazione del calendario dell eventuale Asta dell Inoptato Entro la Data di Pagamento Non appena BMPS comunica all Offerente il rilascio dell Autorizzazione di Banca d Italia Entro le ore 23:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento Data di Pagamento Corrispettivo mediante Regolamento in Azioni agli Aderenti che ne abbiano fatto richiesta. Comunicazione agli Aderenti del Rapporto di Consegna. Comunicazione agli Aderenti della Data di Pagamento dell Offerta. Avviso sui risultati dell Offerta (comprensivo delle Adesioni effettuate da soggetti residenti o domiciliati in Italia, delle Adesioni effettuate al di fuori dell Italia e delle Adesioni per cui è stato richiesto il Regolamento in Azioni; in tale avviso saranno forniti anche i dati relativi alle sole Adesioni effettuate in Italia). Comunicazione sul rilascio a BMPS da parte di Banca d Italia dell autorizzazione al riacquisto dei Titoli. Comunicazione circa l avveramento o mancato avveramento e/o eventuale decisione di rinuncia, della Condizione MAC e della Condizione sul Riacquisto di BMPS. Pagamento del Corrispettivo, in denaro o Azioni BMPS. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Pubblicazione sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti (successivamente sarà effettuata la pubblicazione sul quotidiano Il Sole 24 Ore). Non applicabile. 16

17 Entro tre Giorni Lavorativi dalla comunicazione del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell Offerta. In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell Offerta e di mancata rinuncia, i Titoli saranno svincolati e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Non applicabile. La Tabella sopra riportata sarà resa disponibile sul sito internet dell Offerente ( e costantemente aggiornata dall Offerente a far data dalla pubblicazione del presente Documento di Offerta sino alla Data di Pagamento dell Offerta. 17

18 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta: condizioni sospensive, modalità di comunicazione e restituzione dei Titoli in caso di mancato perfezionamento dell Offerta A.1.1 Condizioni di Efficacia dell Offerta L Offerta è condizionata a ciascuno dei seguenti eventi (le Condizioni di Efficacia dell Offerta o anche solo le Condizioni di Efficacia ): 1) l approvazione dell Aumento di Capitale da parte dell assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS, convocata per i giorni 6 e 7 giugno 2011, rispettivamente in prima e seconda convocazione (la Condizione relativa all Approvazione dell Aumento di Capitale BMPS ) 3 ; 2) l inizio dell Offerta in Opzione relativa all Aumento di Capitale di BMPS entro la data del 15 luglio 2011 ( Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS ) 4 ; 3) il mancato verificarsi, entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento dell Offerta, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell Offerente rispetto alla situazione risultante dagli ultimi dati finanziari disponibili o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l acquisto dei Titoli ovvero l esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli ( Condizione MAC ) 5 ; 4) l avveramento delle Condizioni di Efficacia del Contratto di Compravendita ovvero (i) la sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 90% e (ii) l ottenimento da parte di BMPS dell autorizzazione di Banca d Italia all acquisto dei Titoli ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 7 della Circolare n. 263 ( Condizione sul Riacquisto di BMPS ) 6. La Condizione sul Riacquisto di BMPS dovrà avverarsi entro le ore 23:59 del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, che sarà comunicata dall Offerente, mediante avviso pubblicato sul Il Sole 24 Ore e comunicato, ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro due Giorni Lavorativi: - dalla comunicazione da parte di BMPS dei risultati dell Offerta in Opzione, ove risulti tale condizione relativa al Riacquisto di BMPS già avverata alla predetta data; oppure - dalla comunicazione del calendario dell eventuale Asta dell Inoptato, ove la Condizione sul Riacquisto di BMPS non risulti avverata al termine dell Offerta in Opzione di BMPS. 3 La Condizione relativa all Approvazione dell Aumento di Capitale BMPS non è rinunciabile da parte dell Offerente. 4 La Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS è rinunciabile da parte dell Offerente, ove l Offerta in Opzione di BMPS possa prendere avvio entro il successivo 1 agosto 2011 (si veda il paragrafo A.1.3 del presente Documento di Offerta). 5 La Condizione MAC è rinunciabile da parte dell Offerente. 6 La Condizione sul Riacquisto di BMPS è rinunciabile da parte dell Offerente. 18

19 Da ciò consegue che la verifica da parte dell Offerente circa l avveramento o il mancato avveramento della Condizione di Efficacia del Contratto di Compravendita relativa alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 90%, sarà eseguita in occasione delle date di seguito indicate: a) al termine dell Offerta in Opzione relativa all Aumento di Capitale di BMPS; b) al termine dell Asta dell Inoptato, nel caso in cui la condizione in oggetto non si sia avverata alla data di cui al punto a) che precede; c) successivamente all eventuale intervento del Consorzio di Garanzia relativo all Aumento di Capitale, nel caso in cui tale condizione non si sia avverata nei due momenti precedentemente indicati. Si ricorda, inoltre, che, da quanto risulta all Offerente, BMPS ha depositato, in data 23 aprile 2011, presso Banca d Italia l istanza volta ad ottenere l autorizzazione al riacquisto dei Titoli. L Offerente potrà modificare nei termini, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento Emittenti, alle Condizioni di Efficacia dell Offerta sopra indicate. A.1.2 Modalità di diffusione delle informazioni inerenti l avveramento o la rinuncia alle Condizioni di Efficacia dell Offerta L Offerente darà notizia del verificarsi o del mancato verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell Offerta ovvero, nel caso di mancato avveramento di una o più di queste ultime, dell eventuale esercizio della facoltà di rinuncia, ove previsto, dandone comunicazione ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti: 1) Condizione relativa all Approvazione dell Aumento di Capitale BMPS: entro il Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione da parte di BMPS del comunicato relativo all approvazione o alla mancata approvazione da parte dell assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS dell Aumento di Capitale; 2) Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS: in caso di avveramento della condizione entro il Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del Prospetto BMPS di Aumento di Capitale. In caso di mancato avveramento della condizione, ne darà informativa entro il 15 luglio 2011; 3) Condizione MAC: entro le ore del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento; 4) Condizione sul Riacquisto BMPS: non appena avverate o non avverate le condizioni di efficacia del Contratto di Compravendita, e comunque entro le ore del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento. A.1.3 Facoltà dell Offerente in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell Offerta In caso di mancato avveramento della Condizione relativa all Approvazione dell Aumento di Capitale BMPS, l Offerta si intenderà automaticamente priva di efficacia nei confronti di tutti gli Aderenti e i Titoli conferiti in Adesione all Offerta saranno restituiti ai legittimi titolari 19

20 entro tre Giorni Lavorativi dalla comunicazione del mancato avveramento della predetta Condizione di Efficacia dell Offerta. In caso, invece, di mancato avveramento della Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS, l Offerente potrà eventualmente rinunciare a tale condizione e dar seguito ugualmente all Offerta, ove l Offerta in Opzione di BMPS possa prendere avvio entro il successivo 1 agosto In caso di mancato avveramento di tale Condizione di Efficacia dell Offerta e di mancata rinuncia, nei termini sopra indicati, l Offerente farà decadere l Offerta nei confronti di tutti gli Aderenti e i Titoli conferiti in Adesione all Offerta saranno restituiti ai legittimi titolari entro tre Giorni Lavorativi dalla comunicazione del mancato avveramento della predetta Condizione di Efficacia dell Offerta. In caso di mancato avveramento, invece, di una o entrambe le Condizioni di Efficacia indicate ai punti 3) e 4) del paragrafo A.1.1 del presente Documento di Offerta (ovvero della Condizione MAC e della Condizione sul Riacquisto BMPS), l Offerente potrà eventualmente rinunciare a tali condizioni e dar seguito ugualmente all Offerta nei confronti di tutti gli Aderenti. A.1.4 Restituzione dei Titoli in caso di mancato perfezionamento dell Offerta o di adesione irregolare In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell Offerta e di mancata rinuncia da parte dell Offerente nei termini indicati al precedente paragrafo A.1.3, con conseguente mancato perfezionamento dell Offerta, i Titoli portati in Adesione rientreranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro tre Giorni Lavorativi dall Avviso sui Risultati dell Offerta o dal comunicato con cui sia stato annunciato il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell Offerta (per maggiori informazioni si veda il paragrafo F.8 del presente Documento di Offerta). In caso di adesione irregolare non sanata entro le ore 17:00 del 14 giugno 2011, i Titoli portati in Adesione rientreranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro tre Giorni Lavorativi dalla richiesta degli Aderenti o per conto di questi ovvero, in mancanza di questa, dal termine del 14 giugno 2011 sopra indicato (il Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione), senza aggravio di spese per gli Aderenti. A.2 Il Regolamento in Azioni del Corrispettivo A.2.1 Richiesta da parte degli Aderenti del Regolamento in Azioni del Corrispettivo Agli Aderenti, all atto dell adesione, sarà riconosciuta la facoltà di richiedere all Offerente che il Corrispettivo sia regolato in Azioni BMPS. In tal caso il numero di Azioni BMPS da consegnare agli Aderenti che ne abbiano fatto richiesta, per ciascun Titolo conferito in Adesione, sarà determinato sulla base del rapporto (il Rapporto di Consegna ) tra: (i) (ii) il Corrispettivo; e la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali che saranno registrati dall Azione BMPS sul Mercato Telematico Azionario nel corso del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione (estremi compresi) (il Valore delle Azioni BMPS ). 20

21 La predetta facoltà potrà essere esercitata da ciascun Aderente, in relazione a tutti o anche solo a una parte dei Titoli conferiti in Adesione all Offerta, dando apposite istruzioni nella Scheda di Adesione (per maggiori dettagli si veda il paragrafo E del presente Documento di Offerta). Si ricorda che le Azioni BMPS sono quotate sul Mercato Telematico Azionario. Nel caso in cui all Aderente spetti un numero non intero di Azioni BMPS (le Spezzature ), l Offerente procederà alla consegna di Azioni BMPS fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria valutata in base al Valore delle Azioni BMPS. Nel caso in cui durante il Periodo di Trattazione del Diritto di Opzione la negoziazione delle Azioni BMPS, per qualsivoglia ragione, venga sospesa dalla Borsa Italiana per una o più sedute, il Valore delle Azioni BMPS ai fini del calcolo del Rapporto di Consegna sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali dell Azione BMPS rilevati durante le sedute del Periodo di Trattazione del Diritto di Opzione in cui la negoziazione delle Azioni BMPS non è stata sospesa (per maggiori informazioni si veda il paragrafo F.1.2 del presente Documento di Offerta). A.2.2 Acquisti sul mercato delle Azioni BMPS e dei relativi Diritti di Opzione da parte dell Offerente ed eventuale riparto proporzionale Mediobanca, sulla base delle richieste pervenute entro il termine del Periodo di Adesione dagli Aderenti che abbiano optato per il Regolamento in Azioni, acquisterà sul mercato, durante il Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione, le Azioni BMPS o i relativi Diritti di Opzione. Come indicato nelle Premesse, in nessun caso Mediobanca acquisterà un quantitativo di Azioni BMPS pari o superiore al 10% del capitale sociale di BMPS sottoscritto e versato alla data di avvio dell Offerta in Opzione. Al raggiungimento, pertanto, nel corso del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione, della soglia del 9,99% del capitale sociale di BMPS sottoscritto e versato alla data di avvio dell Offerta in Opzione (la Soglia del 9,99% del Capitale di BMPS ), Mediobanca interromperà gli acquisti di Azioni BMPS o Diritti di Opzione e riconoscerà in contanti il controvalore delle Azioni BMPS non consegnate, valorizzate al Valore delle Azioni BMPS. In tal caso il Valore delle Azioni BMPS sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali registrati dall Azione BMPS sul Mercato Telematico Azionario dal primo Giorno di Borsa del periodo di Trattazione del Diritto di Opzione fino al Giorno di Borsa in cui sono stati interrotti gli acquisti (estremi inclusi) (per maggiori informazioni si veda il paragrafo F del presente Documento di Offerta). L Offerente comunicherà il raggiungimento della Soglia del 9,99% del Capitale di BMPS mediante comunicato ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti, Nel caso non risulti possibile per qualsivoglia ragione (tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo la sospensione da parte di Borsa Italiana, per una o più sedute, delle negoziazioni delle Azioni BMPS e/o dei relativi Diritti di Opzione) acquistare entro il termine del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione l intero quantitativo di Azioni BMPS necessario per soddisfare tutte le richieste di Regolamento in Azioni formulate dagli Aderenti, l Offerente procederà al riparto proporzionale delle Azioni BMPS effettivamente acquistate tra tutti gli Aderenti che abbiano fatto richiesta del Regolamento in Azioni e riconoscerà in contanti la parte di Corrispettivo non regolata in Azioni BMPS (il Riparto delle Azioni BMPS ). 21

22 A.2.3 Comunicazioni dell Offerente in merito agli acquisti sul mercato di Azioni BMPS e Diritti di opzione nell ambito dell Aumento di Capitale di BMPS Al termine di ogni Giorno di Borsa Aperta incluso nel Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione, l Offerente, comunicherà, con le modalità di cui all articolo 36 del Regolamento Emittenti, il numero di Azioni BMPS o Diritti di Opzione acquistati e, ove già reso disponibile dalla Borsa Italiana, il Prezzo Ufficiale dell Azione BMPS della relativa seduta. Ove tale prezzo non risulti disponibile al momento della pubblicazione del predetto comunicato, l Offerente lo comunicherà agli Aderenti con il comunicato del Giorno di Borsa Aperta successivo. L Offerente, inoltre, sarà soggetto agli obblighi di comunicazione di cui all articolo 120 del Testo Unico della Finanza (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti). Per maggiori informazioni si veda il paragrafo F del presente Documento di Offerta. A.2.4 Comunicazioni dell Offerente in merito al Rapporto di Consegna L Offerente comunicherà agli Aderenti il Rapporto di Consegna entro la chiusura del secondo Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Trattazione dei Diritti di Opzione o entro il secondo Giorno Lavorativo successivo al raggiungimento da parte di Mediobanca della Soglia del 9,99% del Capitale di BMPS. A.3 Il riacquisto dei Titoli da parte di BMPS e il relativo Aumento di Capitale L Offerta è promossa nell ambito dell Accordo concluso in data 11 aprile tra Mediobanca e BMPS, in base al quale quest ultima acquisterà da Mediobanca, al prezzo unitario pari al 44% del relativo valore nominale, più gli interessi maturati alla Data di Regolamento, i Titoli che la stessa Mediobanca sarà in grado di reperire sul mercato con modalità tali da assicurare la parità di trattamento degli investitori e, quindi, anche mediante la promozione, in nome e per conto proprio, di un offerta pubblica di acquisto (in relazione a tale Accordo si veda il comunicato stampa di BMPS pubblicato in data 11 aprile 2011 e disponibile sul sito internet L Accordo è stato concluso a seguito della decisione assunta dal consiglio di amministrazione di BMPS, nella medesima data dell 11 aprile 2011, di riacquistare da un unica controparte qualificata, al prezzo su indicato più gli interessi, i Titoli che tale controparte qualificata fosse stata in grado di reperire sul mercato. In pari data il consiglio di amministrazione di BMPS ha approvato, inoltre, il piano industriale per il periodo e deliberato la proposta di aumentare il capitale da offrire in opzione agli azionisti per massimi 2 miliardi di euro, incrementabili per ulteriori massimi 471 milioni di euro (l Aumento di Capitale ), in funzione del valore nominale dei Titoli che saranno acquistati da BMPS nell ambito dell operazione di riacquisto (si veda il comunicato stampa pubblicato da BMPS in data 11 aprile 2011 e disponibile sul sito La proposta di Aumento di Capitale sarà sottoposta all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti (convocata in prima convocazione per il 6 giugno 2011 e in seconda convocazione per il giorno seguente), la quale sarà chiamata a deliberare l attribuzione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un importo massimo di 2,471 miliardi di Euro. Parte della dotazione finanziaria riveniente dall Aumento di Capitale sarà, dunque, utilizzata ai fini del riacquisto dei Titoli. Tale parte dell Aumento di Capitale, fino a massimi 471 milioni di Euro, sarà, 22

23 pertanto, deliberata in funzione del valore nominale dei Titoli che BMPS riacquisterà. L ammontare definitivo dell Aumento di Capitale sarà fissato, pertanto, dal consiglio di amministrazione di BMPS, successivamente alla conclusione del Periodo di Adesione all Offerta e prima dell avvio del predetto Aumento di Capitale, anche in base all esito della presente Offerta, in funzione dei Titoli che la stessa BMPS acquisterà da Mediobanca ai sensi del predetto Contratto di Compravendita In data 12 maggio 2011, come previsto nel predetto Accordo, Mediobanca e BMPS hanno sottoscritto un contratto di compravendita, nei termini sopra indicati, avente ad oggetto tutti i Titoli che Mediobanca acquisterà mediante la promozione della presente Offerta (il Contratto di Compravendita ). L efficacia del Contratto di Compravendita è subordinata alle Condizioni di Efficacia del Contratto di Compravendita, ovvero (i) alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 90% nonché (ii) all ottenimento da parte di BMPS dell autorizzazione di Banca d Italia all acquisto dei Titoli (per maggiori informazioni si veda il paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta). Si ricorda, a tal riguardo, che, in base a quanto risulta all Offerente, BMPS, in data 23 aprile 2011, ha depositato presso Banca d Italia l istanza di autorizzazione al riacquisto dei Titoli. A.4 La Data di Pagamento dell Offerta Come evidenziato al paragrafo che precede, l Offerta è subordinata all Efficacia del Contratto di Compravendita, che a sua volta è subordinato alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 9o%. L esecuzione dell Aumento di Capitale da parte di BMPS è, dunque, rilevante ai fini dell efficacia della presente Offerta e il relativo calendario, che alla data del presente Documento di Offerta non è ancora stato reso pubblico, dovendo essere tale operazione ancora approvata dall assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS 7, costituisce un presupposto essenziale per determinare la Data di Pagamento dell Offerta. Tale Data di Pagamento sarà conseguentemente comunicata agli Aderenti. mediante comunicato, ai sensi dell articolo 36 del Regolamento Emittenti, e avviso su Il Sole 24 Ore, entro due Giorni Lavorativi: - dalla comunicazione da parte di BMPS dei risultati dell Offerta in Opzione, ove risulti avverata, a chiusura dell Offerta in Opzione, la Condizione sul Riacquisto di BMPS; oppure - dalla comunicazione del calendario dell eventuale Asta dell Inoptato, ove la predetta Condizione sul Riacquisto di BMPS non risulti avverata al termine dell Offerta in Opzione. Da ciò consegue che la verifica da parte dell Offerente circa l avveramento o il mancato avveramento della Condizione di Efficacia del Contratto di Compravendita relativa alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale in misura almeno pari al 90%, sarà eseguita in occasione delle date di seguito indicate: a) al termine dell Offerta in Opzione relativa all Aumento di Capitale di BMPS; b) al termine dell Asta dell Inoptato, nel caso in cui la condizione in oggetto non si sia avverata alla data di cui al punto a) che precede; 7 L assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS è stata convocata, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per i giorni 6 e 7 giugno

24 c) successivamente all eventuale intervento del Consorzio di Garanzia relativo all Aumento di Capitale, nel caso in cui tale condizione non si sia avverata nei due momenti precedentemente indicati. Si ricorda, inoltre, che, da quanto risulta all Offerente, BMPS ha depositato, in data 23 aprile 2011, presso Banca d Italia l istanza volta ad ottenere l autorizzazione al riacquisto dei Titoli. Si ricorda che l Offerente, per evitare che gli Aderenti rimangano vincolati all Offerta per un tempo indeterminato a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, ha previsto che l Offerta decada ove l Aumento di Capitale non abbia inizio entro la data del 15 luglio 2011 (la Condizione sull Avvio dell Offerta in Opzione di BMPS). L Offerente potrà eventualmente rinunciare a tale condizione e dar seguito ugualmente all Offerta, ove l Offerta in Opzione di BMPS possa prendere avvio entro il successivo 1 agosto A mero titolo informativo si segnala che in Italia gli aumenti di capitale da eseguirsi mediante offerta in opzione agli azionisti durano complessivamente, ai sensi di legge, includendo anche l asta per l eventuale inoptato, all incirca cinque settimane a far data dallo stacco in borsa del diritto di opzione (ex-date). Per maggiori informazioni si veda il paragrafo F.5 del presente Documento di Offerta. A.5 Programmi futuri dell Offerente in relazione ai Titoli Mediobanca, in caso di buon esito dell Offerta, venderà a BMPS tutti i Titoli acquistati nell ambito dell Offerta, ad un prezzo pari al 44% del relativo valore nominale più il rateo di interessi maturato alla data di trasferimento dei Titoli alla stessa BMPS. A.6 Potenziali conflitti di interesse Pur non ravvisando potenziali conflitti di interesse, si segnala che, in relazione all Aumento di Capitale di BMPS, l Offerente, congiuntamente a JP Morgan Securities Ltd e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.pA., agisce in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner e garantisce,unitamente anche a Banca IMI S.p.A., Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG e Goldman Sachs International (e con l eccezione di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.pA.), a condizioni e termini usuali per questo genere di operazioni, la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per la parte rimasta inoptata al termine dell offerta, fino all ammontare massimo di Euro 2,5 miliardi (per maggiori dettagli si veda il comunicato stampa pubblicato da BMPS in data 11 aprile 2011, disponibile sul sito internet A.7 Caratteristiche dei Titoli Natura subordinata dei Titoli I Titoli sono titoli subordinati, per cui il capitale e gli interessi in caso di insolvenza di BMPS, la quale ha rilasciato una garanzia di natura subordinata a favore del Trust (l Emittente) per le obbligazioni da questo assunte nei confronti degli investitori ai sensi del regolamento dei Titoli, sono rimborsati solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o titolari di un credito con grado di subordinazione inferiore. In tali casi la liquidità a disposizione dell Emittente e/o BMPS potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, neppure parzialmente, i Titoli. 24

25 Scadenza I Titoli sono titoli perpetui, privi di una scadenza prefissata. La loro durata è pari alla durata dell Emittente e nel caso di specie di BMPS, in qualità di garante delle obbligazioni dell Emittente. Convertibilità I Titoli possono essere convertiti in Azioni BMPS. Alla Data del presente Documento di Offerta, il prezzo di conversione è pari ad Euro 2,63 (per maggiori informazioni si veda il paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta). Tassi di interesse. I Portatori dei Titoli che decidano di non aderire all Offerta devono anche tenere in considerazione le possibili oscillazioni future dei tassi di interesse, che hanno un riflesso, sia in senso positivo che in senso negativo, diretto ed immediato sui Titoli (in quanto a tasso variabile). Liquidità e volatilità dei prezzi Occorre considerare che, nonostante i Titoli siano quotati sulla Borsa di Lussemburgo, la liquidità degli stessi alla data del presente Documento di Offerta è bassa e non vi è alcuna certezza che i portatori dei Titoli che non aderiscano all Offerta siano in grado di negoziare tali Titoli sul mercato secondario successivamente all Offerta stessa. Inoltre, non vi è alcuna certezza che, successivamente all Offerta, gli investitori riescano a cedere i Titoli sul mercato secondario a prezzi vicini o migliorativi rispetto al Corrispettivo, e ciò in ragione dell'elevata volatilità dei prezzi dei Titoli. Peraltro, la bassa liquidità dei Titoli risulterebbe ulteriormente ridotta in funzione delle adesioni all'offerta e alla conseguente riduzione del numero di Titoli in circolazione. Cedole Si rammenta che, sulla base dei termini e delle condizioni dei Titoli, che com è ovvio continuerebbero ad applicarsi in relazione ai Titoli non conferiti in occasione dell Offerta, le singole cedole possono essere cancellate dall emittente in casi specifici, tra cui per esempio, assenza di utili e/o di distribuzione di dividendi agli azionisti di BMPS. Si rammenta, altresì, che le cedole da pagarsi sui Titoli sono "non cumulative", pertanto, in caso di mancata corresponsione di una cedola si verificherebbe la perdita definitiva del diritto al pagamento di tale cedola (per maggiori informazioni si veda il Documento relativo ai Titoli, disponibile sul sito internet Si segnala che non è possibile prevedere se e quando le cedole non saranno pagate, poiché ciò dipende dalle politiche di dividendo, dagli utili e dai livelli dei coefficienti patrimoniali di BMPS. Inoltre, occorre considerare che il mancato pagamento di una o più cedole avrebbe un impatto significativo sugli stessi rendimenti attesi futuri dei Titoli. 25

26 A.8 Alternative per i Portatori dei Titoli rischi connessi alla decisione di aderire all Offerta Nel valutare la propria decisione di aderire all'offerta, i Portatori dei Titoli, oltre a quanto descritto nel presente Documento di Offerta, devono anche tenere in considerazione sia lo scenario derivante dalla scelta di aderire ed il conseguente rendimento, sia lo scenario e le conseguenze derivanti dalla mancata adesione all'offerta e dalla detenzione dei Titoli. A.8.1 Scenario in caso di adesione all Offerta Gli Aderenti riceveranno per ciascun Titolo il Corrispettivo, nella misura indicata nel paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta. In particolare, nel valutare la propria decisione di aderire all Offerta, i Portatori dei Titoli devono considerare che il Corrispettivo offerto agli Aderenti è inferiore al valore nominale dei Titoli e superiore ai valori di mercato registrati dai Titoli nel corso dei sei mesi antecedenti alla promozione dell Offerta (per maggiori informazioni relative al Corrispettivo, si veda il paragrafo E.3 del presente Documento di Offerta). Per il confronto tra il Corrispettivo e l eventuale ricavato derivante dalla conversione facoltativa dei Titoli da parte dei relativi Portatori, si veda il paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta. Rischi connessi alle Azioni BMPS in caso di Regolamento in Azioni In caso di Regolamento in Azioni, gli Aderenti riceveranno Azioni BMPS anziché denaro, assumendo tutti i rischi tipici di un investimento azionario, al pari di quanto accadrebbe loro in caso di esercizio del diritto di conversione facoltativa dei Titoli. Nel valutare la propria decisione di richiedere il Regolamento in Azioni, i Portatori dei Titoli devono, inoltre, considerare che BMPS, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione alla presente Offerta, pubblicherà un prospetto relativo all Aumento di Capitale (il Prospetto BMPS ), che potrà eventualmente contenere informazioni rilevanti ai fini dell investimento in Azioni BMPS. Gli Aderenti che abbiano fatto richiesta del Regolamento in Azioni del Corrispettivo non avranno il diritto di modificare la propria scelta e richiedere il regolamento in denaro successivamente alla pubblicazione del Prospetto BMPS. Prima di effettuare la scelta in merito alle modalità di regolamento del Corrispettivo, si consiglia di consultare le comunicazioni periodiche e price sensitive disponibili sul sito di BMPS ( A.8.2 Scenario in caso di mancata adesione all Offerta I Portatori dei Titoli che non aderiscano all Offerta, fatta salva la possibilità di vendere i Titoli sul mercato secondario, continueranno a detenere i Titoli fino alla scadenza, perpetua, o alla conversione degli stessi in Azioni BMPS (circa le caratteristica dei Titoli si veda il paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta). In relazioni ai Titoli, si invitano i Portatori che decidono di non aderire all Offerta a verificare i rischi e le caratteristiche dei Titoli indicate nel Documento relativo ai Titoli. 26

27 Con riferimento alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di BMPS, Garante dei Titoli, si invitano inoltre gli investitori a consultare le comunicazioni periodiche e price sensitive disponibili sul sito di BMPS ( A.9 Parti correlate Si segnala che alla data del presente Documento di Offerta il membro del consiglio di amministrazione dell Offerente, Marco Parlangeli, ricopre la carica di Direttore Generale della Fondazione Monte dei Paschi di Siena, azionista di controllo di BMPS. A.10 Documenti relativi a BMPS Si segnala che successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione alla presente Offerta, sarà pubblicato il Prospetto BMPS relativo all Aumento di Capitale, che potrà eventualmente contenere informazioni rilevanti ai fini dell investimento in Azioni BMPS. Tale Prospetto BMPS sarà pubblicato nelle forme di legge. 27

28 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 Informazioni relative all Offerente Di seguito sono riportate le informazioni su Mediobanca, in qualità di Offerente. B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale La denominazione sociale dell'offerente è Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.. Mediobanca è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia, in data 10 aprile 1946, per atto a rogito del Notaio Arturo Lovato, n. 3041/52378 di Repertorio, con sede sociale ed amministrativa in Piazzetta Enrico Cuccia, Milano, numero telefonico: Mediobanca è iscritta all albo delle banche capogruppo del gruppo bancario Mediobanca iscritto all albo dei gruppi bancari al n ; numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita iva: B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente Mediobanca opera in base alla legislazione italiana e il foro competente per ogni controversia è il foro di Milano. B.1.3 Principali azionisti I soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili al 06 maggio 2011, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale: Azionista % sul capitale 1 UNICREDIT S.p.A 8,697% 2 Gruppo BOLLORE 5,029% 3 Gruppo GROUPAMA 4,928% 4 PREMAFIN Finanziaria S.p.A. Holding 4.062% 5 Gruppo MEDIOLANUM 3,383% 6 FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO di Ve/Vi/Bl/An 3,1360% 7 EFIPARIND BV 2,621% 8 FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA 2,475% 9 EDIZIONE S.r.l. 2,163% 28

29 10 BERLUSCONI SILVIO 2,0601% Nessuno dei predetti azionisti esercita il controllo sull Offerente, ai sensi dell articolo 2359 del codice civile. Alcuni Azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 44,5% delle azioni dell Offerente hanno sottoscritto nel giugno del 2007 (successivamente emendato nell ottobre 2008 per recepire il cambio di governance) un patto di sindacato con scadenza al 31 dicembre 2011 (il Patto di Sindacato ). Il Patto di Sindacato, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, è un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell assetto azionario di Mediobanca nonché la rappresentatività degli organi di gestione a salvaguardia dell unitarietà di indirizzo gestionale dell istituto. Per conseguire i suddetti obiettivi tali azionisti, suddivisi in tre gruppi, hanno concordemente ravvisato in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggior chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza dell Istituto e per assicurare unità d indirizzo gestionale allo stesso. Un estratto del Patto è stato da ultimo pubblicato in data 28 dicembre 2010 ed è disponibile sul sito dell Offerente B.1.4 Organi sociali e società di revisione Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la gestione degli affari sociali spetta al Consiglio di Amministrazione, che la esercita avvalendosi del Comitato Esecutivo, dell Amministratore Delegato e del Direttore Generale. Di seguito sono indicati, alla data di redazione del presente Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione e gli eventuali incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo. Rifare tabelle Nominativo Funzione Data di nomina Scadenza mandato Renato Pagliaro * Presidente *** 28/10/08 30/6/11 Dieter Rampl Vice Presidente 28/10/08 30/6/11 Marco Tronchetti Provera Vice Presidente 28/10/08 30/6/11 Alberto Nagel* Amministratore Delegato *** 28/10/08 30/6/11 Francesco Saverio Vinci * Direttore Generale *** 28/10/08 30/6/11 29

30 Jean Azema Consigliere Tarak Ben Ammar Consigliere Gilberto Benetton Consigliere Marina Berlusconi Consigliere Antoine Bernheim Consigliere Roberto Bertazzoni Consigliere Vincent Bollorè * Consigliere Angelo Casò * Consigliere Maurizio Cereda * Consigliere *** Massimo Di Carlo * Consigliere *** Ennio Doris Consigliere Jonella Ligresti Consigliere Fabrizio Palenzona Consigliere Marco Parlangeli Consigliere Carlo Pesenti Consigliere Eric Strutz * Consigliere 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 28/10/08 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 30/6/11 * Membro del Comitato esecutivo. ** L elenco completo delle cariche ricoperte al 30 giugno 2010 in altre società è consultabile sul sito internet dell Istituto *** Dirigente Mediobanca L indirizzo di tutti i Consiglieri d amministrazione per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Piazzetta E. Cuccia 1, Milano, Italia. Collegio Sindacale Ai sensi dell Articolo 28 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Di seguito sono indicati, alla data di redazione del presente Documento di Offerta, i membri del Collegio Sindacale e gli eventuali incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo. Funzione Nominativo Data di nomina Presidente Reboa Marco 28/10/08 Scadenza del mandato Esercizio 30/6/11 30

31 Sindaco effettivo Villa Gabriele 28/10/08 Esercizio 30/6/11 Sindaco effettivo Angelo Comneno Maurizia 28/10/08 Esercizio 30/6/11 Sindaco supplente Guido Croci 28/10/08 Esercizio 30/6/11 Sindaco supplente Umberto Rangoni 28/10/08 Esercizio 30/6/11 Si riportano di seguito i principali incarichi svolti dagli amministratori al di fuori di Mediobanca: L indirizzo di tutti i Sindaci per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Piazzetta E. Cuccia 1, Milano, Italia. B.1.5 Gruppo Mediobanca e principali attività Mediobanca è un Gruppo Bancario attivo nel corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking e di leasing, nel principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti di lungo periodo e nel retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di retail banking e di private banking. Per maggiori dettagli sulle attività del Gruppo Mediobanca si veda il capitolo 4 del Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 2 dicembre 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 1 dicembre 2010, le cui informazioni sono incluse nel presente Documento di Offerta mediante riferimento. Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Mediobanca alla data del presente Documento di Offerta. 31

32 32

33 B.1.6 Situazione patrimoniale e conto economico Esercizi chiusi al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2010 Sono di seguito riportati i dati relativi allo stato patrimoniale, al conto economico nonché al rendiconto finanziario e alle operazioni con parti correlate del gruppo a cui fa capo l Offerente per gli esercizi chiusi il 30 giugno 2009 e Stato patrimoniale - attivo: 33

34 Stato patrimoniale passivo: Per maggiori informazioni sullo Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2010, si veda la Parte B delle Note Esplicative ed Integrative al bilancio consolidato relativo all esercizio chiuso al 30 giugno 2010, disponibile sul sito dell Offerente 34

35 Conto economico: 35

36 Per maggiori informazioni sul Conto economico consolidato relativo all esercizio chiuso al 30 giugno 2010, si veda la Parte C delle Note Esplicative ed Integrative al bilancio consolidato relativo all esercizio chiuso al 30 giugno 2010, disponibile sul sito dell Offerente Variazioni del patrimonio netto: 36

37 Rendiconto finanziario: Operazioni con parti correlate: 37

38 Per maggiori informazioni si veda la Parte H delle Note Integrative ed Esplicative al bilancio consolidato relativo all esercizio chiuso al 30 giugno 2010, disponibile sul sito dell Offerente, In relazione alle operazioni con parti correlate, si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2009 ha deliberato una revisione del perimetro delle parti correlate: in particolare, la mera partecipazione al patto di sindacato di Mediobanca non è più considerata condizione sufficiente per rientrare nel novero delle parti correlate poiché le attuali regole del patto non ne configurano il controllo (ai sensi dello IAS 24) su Mediobanca, né conferiscono il controllo o l influenza a ciascuno dei singoli partecipanti. I rapporti con le parti correlate rientrano nella normale operatività delle società appartenenti al Gruppo, sono regolati a condizioni di mercato e posti in essere nell interesse delle singole società. Non esistono operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d impresa effettuate con queste controparti. 38

39 Nell esercizio la somma delle attività e delle garanzie ed impegni verso soggetti diversi dalle società controllate si incrementa da 3,6 a 4 miliardi esclusivamente per l andamento delle posizioni in tesoreria. 39 * * * Commenti alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno In linea generale, l esercizio 2009/2010 ha chiuso con utile netto di 400,8 milioni (2,4 milioni): il significativo aumento rispetto allo scorso anno riflette, oltre all aumento dei ricavi del 13,6% (da 1,8 a 2 miliardi), le minori rettifiche su titoli (150 milioni contro 451,4 milioni). In particolare: - il margine di interesse ha registrato un incremento del 6,5% (da 861,2 a 917 milioni) che ha riguardato tutte le aree d attività e segnatamente il corporate ed investment banking (+13,3%) per i maggiori rendimenti lordi e il comparto famiglie (+9%) per i minori costi della provvista; - i proventi da negoziazione si sono ridotti da 421,7 a 353,8 milioni scontando la discesa di quelli di tesoreria (da 229,5 a 138 milioni), condizionati dall andamento negativo dei mercati nell ultimo trimestre ( 46,3 milioni); sono cresciuti per contro gli utili sulle cessioni di titoli disponibili per la vendita (da 192 a 198,9 milioni) a seguito delle maggiori plusvalenze realizzate nel comparto obbligazionario (da 32,9 a 101,3 milioni); - le commissioni ed altri proventi sono saliti del 4,3% (da 511,5 a 533,5 milioni) per il positivo andamento del corporate ed investment banking, in crescita del 10,1%, malgrado la debolezza del mercato di riferimento. In ripresa anche il private banking (da 34 a 37,2 milioni); - il concorso delle società consolidate ad equity è tornato positivo a 213,5 milioni (rispetto alla perdita di 18,8 milioni) per effetto della performance reddituale di Assicurazioni Generali, il cui apporto è cresciuto da 8 a 231 milioni. Quanto alle altre voci di conto economico, i costi hanno mostrato un trend di crescita (+5,9%, da 729,6 a 772,9 milioni), in rallentamento rispetto allo scorso esercizio (+14%), malgrado sia proseguito lo sviluppo di CheBanca! e l espansione internazionale della Capogruppo (137 collaboratori in più nel periodo, di cui 37 nel wholesale e 100 nel retail). L aumento delle rettifiche di valore sui crediti è stato contenuto al 2,6% (da 503,8 a 516,8 milioni) ed è stato connesso alla perdurante debolezza del profilo di rischio di imprese e famiglie. Nell esercizio si sono manifestati taluni parziali segnali di miglioramento: nei 4 trimestri le svalutazioni hanno mostrato un calo di circa il 30% rispetto al picco registrato nell esercizio precedente, soprattutto nel segmento corporate. La voce ha riguardato per 360,8 milioni il comparto famiglie (324,7 milioni), per 115,4 milioni (134,9 milioni) il corporate banking e per 40,6 milioni (44,2 milioni) il leasing. Le svalutazioni delle attività finanziarie (150 milioni) hanno scontato l automatismo contabile connesso al periodo (18 mesi) oltre il quale si contabilizzano a conto economico le perdite sugli investimenti azionari disponibili per la vendita e le ulteriori minusvalenze registrate sui titoli già oggetto di precedente impairment, condizionate da un andamento dei corsi di borsa negativo a fine giugno. Dopo tali rettifiche, la riserva da valutazione del patrimonio netto al 30 giugno è stata positiva per il comparto azionario (54,4 milioni) mentre è rimasta negativa per quelli obbligazionario e degli altri titoli (101,5 milioni).

40 Il risultato ante imposte si è collocato a 583,3 milioni rispetto ai 90,7 milioni dello scorso anno; l aumento delle imposte (da 88,8 a 181,2 milioni) sconta l indeducibilità ai fini IRAP delle rettifiche su crediti e l effetto positivo una tantum di circa 46 milioni contabilizzato lo scorso esercizio. Quanto alle singole aree di attività: - il Corporate ed Investment Banking (CIB) ha mostrato margine di interesse e commissioni in crescita rispettivamente del 13,3% (da 378,5 a 428,9 milioni) e del 10,1% (da 301,8 a 332,4 milioni) cui si sono contrapposti i già riferiti minori proventi da negoziazione (244,4 milioni contro 398,2 milioni). Il risultato netto (243 milioni contro 230,2 milioni) ha beneficiato delle minori svalutazioni su titoli (135,8 milioni contro 202,8 milioni) e crediti (156 milioni contro 179,1 milioni); - il Principal Investing (PI) è tornato in utile (184,5 milioni contro perdite per 236,3 milioni) a seguito della ripresa reddituale del gruppo Generali e alla sostanziale assenza di rettifiche di valore (12,2 milioni contro 241 milioni); - il Retail e Private Banking (RPB) ha presentato una perdita di 31,6 milioni, che si confronta con l utile del precedente esercizio (11 milioni) che tuttavia includeva i citati benefici fiscali una tantum di 45,9 milioni. L incremento dei ricavi (+10,2%, da 766,2 a 844,6 milioni) riflette il raddoppio dei proventi di negoziazione (79,2 milioni contro 31,7 milioni) e l aumento del margine di interesse (+6,2%, da 494,9 a 525,7 milioni) che hanno assorbito la crescita dei costi (da 457,4 a 504,7 milioni) e delle rettifiche sul credito al consumo (da 297,7 a 336,5 milioni). Sul piano patrimoniale, si segnala l aumento degli attivi di tesoreria (da 12,8 a 15 miliardi) e dei titoli di debito disponibili per la vendita ed immobilizzati (complessivamente da 8,2 a 8,3 miliardi) a fronte di una raccolta pressoché stabile (da 53,4 a 53,9 miliardi, di cui 9,6 miliardi provenienti dal retail CheBanca!, +53%) ed un calo degli impieghi a clientela (da 35,2 a 33,7 miliardi), soprattutto per la componente corporate derivante dal forte rallentamento della domanda. Il valore delle partecipazioni è cresciuto da 2,6 a 3,3 miliardi per effetto soprattutto del contributo riveniente dal consolidamento ad equity delle Assicurazioni Generali. Le masse gestite nel private banking sono salite da 10,2 a 11,7 miliardi. Resta confermata l assenza dal bilancio del Gruppo cd. tossici (posizioni in mutui subprime, o Alt-A statunitensi, in CDO e CLO). Gli indici patrimoniali si sono mantenuti su livelli elevati (Core Tier1 ratio all 11,09%, Total Capital ratio al 12,97%). * * * Semestre chiuso al 31 dicembre 2010 Sono di seguito riportati i dati relativi allo stato patrimoniale, al conto economico nonché al rendiconto finanziario e alle operazioni con parti correlate del gruppo a cui fa capo l Offerente per i semestri chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre Stato patrimoniale (*) - attivo: 40

41 (*) Rispetto a quanto pubblicato nel bilancio chiuso al 30 giugno 2010 si è proceduto al netting di alcuni contratti derivati della voce 20 e 80 dell attivo e 40 e 60 del passivo. 41

42 Stato patrimoniale passivo: Per maggiori informazioni sullo stato patrimoniale consolidato si veda la Parte B delle Note Esplicative ed Integrative della Relazione Semestrale al 31 dicembre 2010, disponibile sul sito dell Offerente 42

43 Conto economico: 43

44 Per maggiori informazioni sul conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 31 dicembre 2010, si veda la Parte C delle Note Esplicative ed Integrative della Relazione Semestrale al 31 dicembre 2010, disponibile sul sito dell Offerente Variazioni del patrimonio netto: 44

45 Rendiconto finanziario: Riconciliazione 45

46 Operazioni con parti correlate: Il primo semestre ha chiuso con un utile netto di 262,9 milioni, in linea con quello dello scorso anno (270,1 milioni) che peraltro beneficiava di maggiori utili su cessioni di titoli disponibili per la vendita (131,1 milioni contro 15,2 milioni) e di utili da trading particolarmente elevati (173,3 milioni contro 105,4 milioni) connessi ad uno scenario di mercato particolarmente favorevole. Da segnalare il robusto aumento del margine di interesse (da 441,7 a 531,5 milioni) e il netto calo delle rettifiche su crediti e titoli (rispettivamente da 270,4 a 219,4 milioni e da 90,4 a 19,9 milioni) attribuibili al miglioramento del profilo dei rischi creditizi e alla ripresa dei corsi azionari. In maggior dettaglio, i ricavi che, al netto della voce proventi da negoziazione, sono aumentati del 9%, sono il risultato: 46

47 - della crescita del margine di interesse (+20,3%) per l effetto di una ripresa dei volumi e del minor costo del funding di retail e private banking (+29,5%, da 243,3 a 315 milioni) cui si sono aggiunti maggiori rendimenti del comparto corporate ed investment banking (+3,6%, da 215,8 a 223,6 milioni); - della diminuzione delle commissioni ed altri proventi del 6,5% (da 284,3a 265,9 milioni) per il minor apporto di corporate e investment banking ( 8,3%, da 178,5 a 163,7 milioni) che ha scontato la riflessività del mercato conseguente alla debolezza della ripresa economica e alla crisi dei debiti sovrani dei paesi cd. periferici ; - dell aumento degli utili delle società consolidate ad equity, da 106,3 a 110,2 milioni per il contributo positivo del principal investing (da 105,6 a 116,7 milioni, grazie al ritorno all utile di RCS MediaGroup e Telco) che ha assorbito la perdita di Pirelli & C. ( 5,7 milioni, collegata allo spin-off di Prelios). I costi di esercizio hanno proseguito il trend degli ultimi trimestri, con un aumento (+3,2%, da 394,4 a 407,2 milioni) che ha riguardato i costi del personale per 5,2 milioni (+2,5%) e le spese amministrative per 7,6 milioni (+4,1%). Le rettifiche di valore su crediti sono diminuite del 18,9% (da 270,4 a 219,4 milioni) confermando i segnali di miglioramento dei trimestri precedenti, soprattutto nel segmento corporate. La voce riguarda per 169,9 milioni il comparto famiglie (182,7 milioni), per 36,9 milioni il wholesale banking (70,5 milioni) e per 12,6 milioni il leasing (17,2 milioni). In sensibile calo (19,9 milioni contro 90,4 milioni) anche le rettifiche su altre attività finanziarie, di cui 12,5 milioni su investimenti azionari disponibili per la vendita. La ripresa dei mercati azionari ha determinato, tra l altro, un incremento della relativa riserva da valutazione (+40,8 milioni), per buona parte (27,3 milioni) relativa a titoli oggetto di impairment nei precedenti esercizi. Quanto alle singole aree di attività: il corporate e investment banking ha mostrato un utile netto di 144,7 milioni (208,4 milioni) per il calo dei ricavi (da 659,7 a 477,3 milioni) pressoché integralmente attribuibile ai già riferiti minori proventi da negoziazione in riduzione da 263,9 a 97,2 milioni. Il retail e private banking è tornato all utile (38 milioni rispetto alla perdita di 26,2 milioni), con ricavi in crescita (+19,8%, da 406 a 486,2 milioni) anche per il contributo di CheBanca!, costi stabili a 249,2 milioni e rettifiche su crediti in miglioramento da 182,7 a 169,9 milioni ( 7%). Il contributo del principal investing è migliorato da 87 a 105,3 milioni per il ritorno all utile di RCS MediaGroup e Telco e la tenuta reddituale del gruppo Generali. Gli aggregati patrimoniali hanno mostrato un calo della tesoreria (da 15 a 11,1 miliardi) a favore degli impieghi a clientela (da 33,7 a 35,1 miliardi) e del portafoglio a reddito fisso disponibile per la vendita (da 5,2 a 5,9 miliardi) ed immobilizzato (da 1,5 a 2 miliardi). La provvista è risultata stabile (da 53,9 a 52,9 miliardi) con 10 miliardi provenienti dal canale retail di CheBanca! (9,6 miliardi). Le masse gestite nel private banking sono aumentate da 11,7 a 12,1 miliardi. Gli indici patrimoniali si sono mantenuti su livelli elevati (core Tier 1 ratio all 11,10%, Total capital ratio al 14,26%). * * * 47

48 I Fascicoli di bilancio civilistico e consolidato al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2010 ed i relativi allegati comprensivi della relazione di revisione della società di revisione, nonché i fascicoli delle relazioni infrannuali di Mediobanca (inclusa la Relazione Semestrale al 31 dicembre 2010), sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Si riportano nella seguente tabella i riferimenti delle informazioni incluse nel presente Documento di Offerta: Stato Patrimoniale Conto Economico Rendiconto Finanziario Prospetto Variazioni Patrimonio Netto Nota Integrativa Relazione Soc. Revisione Fascicolo di bilancio consolidato al 30 giugno 2009 Fascicolo di bilancio consolidato al 30 giugno 2010 Relazione Semestrale al 31 dicembre 2010 pag pag 64 pag pag pag pag. 59 pag pag. 64 pag pag pag pag. 59 pag pag. 48 pag. 52 pag. 50 pag. 55 pag. 179 B.1.7 Andamento recente In data 11 maggio 2011, il consiglio di amministrazione dell Offerente ha approvato il resoconto intermedio di gestione relativo al trimestre chiuso al 31 marzo Si riportano di seguito le tabelle relative allo stato patrimoniale, al conto economico, al rendiconto finanziario nonché alla situazione delle operazioni con parti correlate del gruppo a cui fa capo l Offerente al 31 marzo In linea generale, i primi nove mesi dell esercizio 2010/2011 hanno chiuso con utile netto di 418,9 milioni: l aumento rispetto allo scorso anno (354,4 milioni) riflette, da un lato, il forte incremento del margine di interesse che compensa l assenza di plusvalenze da cessione di azioni disponibili per la vendita e, dall altro, il netto calo delle rettifiche su crediti e titoli (rispettivamente da 392,3 a 320,9 milioni e da 105,5 a 20 milioni), attribuibile al miglioramento del profilo dei rischi creditizi e alla ripresa dei corsi azionari. I ricavi sono passati da 1.599,9 a 1.566,2 milioni, in particolare: - il margine di interesse ha confermato il trend del primo semestre (+20,9%, da 661,3 a 799,8 milioni) per la più decisa ripresa di retail e private banking (+29,3%, da 374,3 a 484 milioni) rispetto al corporate ed investment banking (+3,5%, da 313,9 a 325 milioni); 48

49 - i proventi da negoziazione hanno registrato una flessione da 383 a 197,5 milioni per le minori cessioni del comparto AFS mentre gli utili da trading hanno beneficiato del buon apporto del trimestre (+70 milioni) portandosi sui livelli dello scorso anno (178 milioni contro 184,3 milioni); - le commissioni ed altri proventi sono rimasti sostanzialmente stabili (405,3 milioni contro 414,3 milioni), malgrado il persistere della debolezza congiunturale; - gli utili delle società consolidate ad equity sono aumentati da 141,3 a 163,6 milioni per il contributo positivo del principal investing, tra cui si segnalano il ritorno all utile di RCS MediaGroup e la tenuta di Assicurazioni Generali. I costi si sono confermati in crescita (+4,3%, da 588 a 613,1 milioni), principalmente per i costi del personale (+6,4%). Le rettifiche di valore sui crediti sono diminuite del 18,2%, (da 392,3 a 320,9 milioni) in linea con i trimestri precedenti. La voce riguarda per 247,9 milioni il comparto famiglie (270,6 milioni), per 53,2 milioni (96,2 milioni) il corporate banking e per 19,7 milioni (25,6 milioni) il leasing. In calo significativo (20 milioni, di cui 12,1 milioni su investimenti azionari disponibili per la vendita) anche le rettifiche su altre attività finanziarie. Nel trimestre si è consolidato l aumento della riserva da valutazione del comparto azionario (+38,6 milioni), per buona parte (20,9 milioni) relativa a titoli oggetto di impairment nei precedenti esercizi. Quanto alle singole aree di attività: il corporate e investment banking ha mostrato un utile netto di 238,4 milioni (258,9 milioni) con una crescita di oltre il 40% al netto degli utili da cessione di azioni disponibili per la vendita (8,9 milioni contro 97,6 milioni). Il retail e private banking è tornato all utile (49,7 milioni rispetto alla perdita di 27,5 milioni) con ricavi in aumento (+15,2%, da 626,7 a 721,7 milioni) e rettifiche su crediti in miglioramento ( 8,4%, da 270,6 a 247,9 milioni). Il contributo del principal investing è cresciuto da 121,4 a 153,8 milioni (+26,7%). Le principali voci patrimoniali hanno mostrano nel trimestre variazioni contenute: gli impieghi a clientela da 35,1 a 35,2 miliardi, i titoli immobilizzati da 2 a 2,1 miliardi, gli impieghi netti di tesoreria sono risultati pressoché invariati a 11,1 miliardi come per la raccolta a 52,8 miliardi, di cui 10,2 miliardi provenienti dal canale retail CheBanca! (10 miliardi). 49

50 Stato patrimoniale riclassificato: Gruppo Mediobanca ( mln) 30/06/10 31/12/10 31/03/11 Attivo Impieghi netti di tesoreria , , ,3 Titoli disponibili per la vendita 6.825, , ,4 di cui: a reddito fisso 5.248, , ,2 azionari 1.538, , ,0 Titoli immobilizzati (HTM & LR) 1.455, , ,3 Impieghi a clientela , , ,8 Partecipazioni 3.348, , ,5 Attività materiali e immateriali 762,6 756,2 754,1 Altre attività 1.188, , ,3 di cui: attività fiscali 924,5 830,3 806,1 Totale attivo , , ,7 Passivo Provvista , , ,1 di cui: titoli in circolazione , , ,8 depositi retail 9.561, , ,0 Altre voci del passivo 1.387, , ,3 di cui: passività fiscali 633,1 476,2 572,0 Fondi del passivo 183,6 183,3 182,8 Patrimonio netto 6.433, , ,6 di cui: capitale 430,5 430,6 430,6 riserve 5.899, , ,0 patrimonio di terzi 103,3 109,0 114,0 Utile di periodo 400,8 262,9 418,9 Totale passivo , , ,7 Patrimonio di base 5.924, , ,4 Patrimonio di vigilanza 6.927, , ,3 Attività a rischio ponderate , , ,4 Indici (%) e dati per azione ( ) 50

51 Gruppo Mediobanca (%) 30/06/10 31/12/10 31/03/11 Totale attivo / Patrimonio netto 9,7 9,1 9,2 Impieghi a clientela / Depositi a clientela 0,6 0,7 0,7 Patrimonio di base/attività di rischio ponderate 11,1 11,1 11,3 Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate 13,0 14,3 14,4 Rating S&P A+ A+ A+ Costi / Ricavi 38,3 39,4 39,1 Sofferenze nette / Impieghi * 0,4 0,5 n.d. RORWA lordo 1,1 1,4 1,5 RORWA netto 0,8 1,0 1,0 Utile per azione ( ) 0,47 0,31 0,49 Patrimonio netto per azione ( ) 7,4 7,6 7,6 n. di azioni in circolazione (mln) 861,1 861,1 861,1 I principali dati patrimoniali, cui Mediobanca concorre per oltre la metà, presentano il seguente andamento (i confronti sono con il 31dicembre 2010; le informazioni infra riportate sono puntualmente replicate nella Relazione Finanziaria Trimestrale relativa al trimestre chiuso il 31 marzo 2011 da pag. 11 a pag. 14): Provvista sostanzialmente invariata (da ,7 a ,1 milioni), riflette i trend del primo semestre: cali della raccolta cartolare (da a ,8 milioni) e del ricorso al sistema bancario (da a 8.059,4 milioni) parzialmente compensati dall aumento della quota retail di CheBanca! (da 9.950,8 a milioni). Impieghi a clientela pressoché stabili a ,8 milioni (+0,4%, da milioni), beneficiano dell incremento di credito al consumo (+2%) e mutui ipotecari (+3,4%) che ha assorbito il calo di leasing (-1,7%) e corporate ( 0,4%). Partecipazioni passano da 3.445,8 a 3.363,5 milioni, saldo tra la riduzione delle riserve da valutazione per 135,6 milioni (principalmente imputabile ad Assicurazioni Generali) e gli utili netti di periodo per 53,4 milioni (di cui 52,1 milioni relativi ad Assicurazioni Generali, 4,9 milioni a Pirelli & C., 2,4 milioni a Burgo e al netto delle perdite nel trimestre su Telco e Gemina). La plusvalenza netta sulle quotate ai prezzi del 31 marzo è di 717,7 milioni, raddoppiata rispetto al 31 dicembre scorso (358,9 milioni) per la ripresa dei corsi di Borsa. Titoli immobilizzati il portafoglio è composto da titoli detenuti sino alla scadenza per 1.414,4 milioni (1.253,3 milioni) e titoli di debito non quotati (iscritti al costo) per 674,9 milioni (731,1 milioni). Nel trimestre sono stati effettuati nuovi investimenti per 238,3 milioni (integralmente riferibili ai titoli detenuti sino alla scadenza) a fronte di rimborsi anche anticipati per 128,1 milioni, segnando perdite per 2,7 milioni. La minusvalenza non contabilizzata ai corsi di fine marzo rimane stabile a 24,7 milioni. Titoli disponibili per la vendita il portafoglio è costituito da titoli di debito per 5.945,2 milioni (5.902,2 milioni), azioni per milioni (1.634,5 milioni) e quote di fondi della Compagnie Monégasque de Banque per 14,2 milioni (15,7 milioni). Le obbligazioni in 51

52 portafoglio si incrementano di 42,9 milioni dopo investimenti netti per 53,7 milioni, adeguamenti al costo ammortizzato negativi per 28 milioni e variazioni positive di fair value per 17,3 milioni. I movimenti del comparto equity includono disinvestimenti per 17,8 milioni e valorizzazioni al fair value di fine periodo positive per 38,8 milioni riflettendo il buon andamento dei mercati. La riserva da valutazione netta dell intero comparto, pur migliorando nel trimestre, permane negativa per 77,3 milioni (rispetto ai 132,8 milioni del dicembre scorso), sbilancio tra l apporto positivo del comparto azionario (salito da 20,7 a 59,2 milioni) e le riserve negative su titoli di debito (scese da 154,5 a 137,8 milioni per la ripresa dei corsi dei titoli di Stato italiani); pressoché invariati gli altri titoli a 1,3 milioni. Impieghi netti di tesoreria la liquidità del Gruppo permane ampia a ,3 milioni (rispetto a ,5 milioni) e include 500,6 milioni di disponibilità liquide (534,9 milioni), 5.432,3 milioni di titoli a reddito fisso (5.772,9 milioni), 1.942,9 milioni di titoli azionari (2.268,3 milioni), 3.667,9 milioni (2.995,5 milioni) di impieghi netti di tesoreria (pronti termine, depositi interbancari, etc.) e 469,4 milioni (432,1 milioni) di valorizzazioni negative su contratti derivati. Attività materiali ed immateriali flettono da 756,2 a 754,1 milioni, dopo ammortamenti trimestrali per 10,2 milioni; la voce include goodwill per 365,9 milioni e marchi per 6,3 milioni. Fondi del passivo la voce è costituita dal fondo rischi ed oneri (156,9milioni contro 156,5 milioni) pressoché stabile nel trimestre e dal TFR(25,9 milioni contro 26,8 milioni) in calo per gli utilizzi di periodo. Patrimonio Netto in calo a 6.572,1 milioni (6.583,3 milioni): l incremento delle riserve da valutazione del Gruppo (+121,8 milioni) è stato interamente assorbito dall apporto negativo dell equity method sulle partecipate ( 134,2 milioni), principalmente Assicurazioni Generali. In dettaglio la riserva da valutazione del portafoglio titoli disponibili per la vendita è ancora negativa per 36,8 milioni (da 86,1 milioni), quella per la copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge) diventa positiva a 29,2 milioni (da 44 milioni) mentre la quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto è positiva per 26,8 milioni (da 161 milioni). Conto economico riclassificato: Gruppo Mediobanca ( mln) 9 mesi 9 mesi 31/03/10 31/03/11 Var.% Margine di interesse 661,3 799,8 20,9% Proventi da negoziazione 383,0 197,5-48,4% Commissioni ed altri proventi netti 414,3 405,3-2,2% Valorizzazione equity method 141,3 163,6 15,8% Margine di intermediazione 1.599, ,2-2,1% Costi del personale (299,0) (318,2) 6,4% Spese amministrative (289,0) (294,9) 2,0% 52

53 Costi di struttura (588,0) (613,1) 4,3% (Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti (392,3) (320,9) -18,2% (Rettifiche)/riprese di valore nette su altre attività fin. (105,5) (20,0) n.s. Altri utili/(perdite) 5,5 0,1 n.s. Risultato lordo 519,6 612,3 17,8% Imposte sul reddito (162,9) (189,6) 16,4% Risultato di pertinenza di terzi (2,3) (3,8) 65,2% Utile netto 354,4 418,9 18,2% Conto economico consolidato per trimestri: Es. 2009/10 Es.2010/2011 mln I Trim. II Trim. III Trim. IV Trim. I Trim. II Trim. III Trim. 30/9/0 9 31/12/09 31/3/10 30/6/10 30/9/10 31/12/10 31/03/11 Margine di interesse 213,9 227,8 219,6 255,7 262,1 269,4 268,3 Proventi da negoziazione Commissioni/altri proventi netti Valorizzazione equity method Margine di intermediazione 266,3 46,7 70,0-29,2 79,7 46,7 71,1 144,6 139,7 130,0 119,2 113,1 152,8 139,4 53,3 53,0 35,0 72,2 43,8 66,4 53,4 678,1 467,2 454,6 417,9 498,7 535,3 532,2 Costi del personale (98,0) (105,9) (95,1) (88,9) (101,3) (110,1) (106,8) Spese amministrative (83,8) (106,7) (98,5) (96,0) (86,7) (109,1) (99,1) Costi di struttura (181,8) (212,6) (193,6) (184,9) (188,0) (219,2) (205,9) (Rettifiche)/riprese su crediti Altre rettifiche di valore (140,9) (129,5) (121,9) (124,5) (112,3) (107,1) (101,5) (73,5) (16,9) (15,1) (44,5) (1,1) (18,8) (0,1) Altri utili/(perdite) 5,4 0,2 (0,1) (0,3) 0,0 0,1 0,0 Risultato lordo 287,3 108,4 123,9 63,7 197,3 190,3 224,7 Imposte sul reddito (85,6) (39,0) (38,3) (18,3) (68,1) (54,1) (67,4) Risultato di pertinenza di terzi (1,1) 0,1 (1,3) 1,0 (1,6) (0,9) (1,3) Utile netto 200,6 69,5 84,3 46,4 127,6 135,3 156,0 53

54 Le note esplicative di alcune delle principali voci di conto economico consolidato infra riportate, sono puntualmente replicate nella Relazione Finanziaria Trimestrale relativa al trimestre chiuso il 31 marzo 2011, alle pagine 14 e 15. Il margine di interesse l aumento da 661,3 a 799,8 milioni riflette la dinamica positiva del segmento retail (+29,3%) per il contributo di CheBanca! (+63,4 milioni) il cui costo della provvista si è progressivamente ridotto. Positivo anche il concorso del credito al consumo (+43,5 milioni) e del corporate (+13 milioni). Proventi da negoziazione la voce include il risultato dell attività di negoziazione per 178 milioni (184,3 milioni lo scorso anno), utili da cessioni di titoli disponibili per la vendita per 14,6 milioni (188,3 milioni di cui 91 milioni su Fiat) e dividendi per 7,6 milioni (10,4 milioni). L attività di trading prosegue il trend positivo segnando nel trimestre un utile di 72,6 milioni; il contributo nei nove mesi del fixed income è pari a 95,7 milioni, quello dell equity a 82,3 milioni. Le commissioni e gli altri proventi netti la lieve riduzione (da 414,3 a 405,3 milioni) riflette il minor apporto del corporate ed investment banking (da 260,9 a 249,9 milioni) mentre è stato positivo l apporto del credito al consumo (da 124,1 a 126,7 milioni) e della Compagnie Monégasque de Banque (26,2 milioni contro 28,8 milioni). I costi di struttura la posta, in aumento da 588 a 613,1 milioni (+4,3%), è costituita da: - costi del personale per 318,2 milioni (299 milioni); includono 5,7 milioni relativi agli emolumenti degli amministratori (8,1 milioni) e 6,9 milioni di costi figurativi dei piani di stock option (4 milioni); - costi e spese diversi, pari a 294,9 milioni (289 milioni), di cui ammortamenti per 31 milioni (29,5 milioni) e spese amministrative per 263,8 milioni (258,3 milioni); Le rettifiche di valore su crediti il trimestre conferma la tendenza al miglioramento in corso da circa diciotto mesi, comune ad entrambe le aree di attività: servizi finanziari alle famiglie (da 270,6 a 247,9 milioni) e portafoglio corporate (da 121,8 a 72,9 milioni). Le rettifiche di valore su altre attività finanziarie l importo (20 milioni) è in linea con il dato semestrale ed include 7,4 milioni relativi al comparto obbligazionario, 2,7 milioni per adeguamento al fair value delle azioni quotate già svalutate negli esercizi precedenti e 9,9 milioni relative a perdite di valore durevoli su azioni non quotate, fondi di private equity e venture capital. 54

55 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta e società emittente le azioni del Regolamento in Azioni B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell Emittenti i Titoli I Titoli sono stati emessi da MPS Capital Trust II, un trust costituito, ai sensi della legge dello stato del Delaware, facente parte degli Stati Uniti d America, con sede legale presso la branch di New York di BMPS, sita in New York, 55 East 59th Street, NY , Stati Uniti d America (il Trust ). B.2.2 Capitale sociale dell Emittente i Titoli Il Trust non ha un capitale sociale e i sui asset sono costituiti esclusivamente dai Preferred Securities emessi da MPS Capital Trust II, LLC (la LLC ) (come evidenziato dal grafico rappresentato al paragrafo B.2.3 che segue). Le obbligazioni di pagamento della LLC e del Trust nei confronti dei portatori dei rispettivi titoli emessi (ovvero gli LLC Preferred Securities e i Titoli), disciplinate nei regolamenti di tali titoli, sono garantite da BMPS (il Garante ), la quale ha rilasciato a favore del Trust e dei Portatori dei Titoli una garanzia di natura subordinata. B.2.3 Principali azionisti e patti parasociali dell Emittente i Titoli Il Trust è controllato dalla LLC che a sua volta è interamente controllata da BMPS (come evidenziato dal grafico di seguito riportato). La LLC è una società a responsabilità limitata (limited liability company) costituita ai sensi della legge dello stato del Delaware, facente parte degli Stati Uniti d America, con sede legale presso la branch di New York della Banca Monte dei Paschi di Siena, sita in New York, 55 East 59th Street, NY , Stati Uniti d America. Il grafico di seguito riportato illustra sinteticamente la struttura di emissione dei Titoli e i rapporti esistenti tra il Trust, la LLC e BMPS. 55

56 B.2.4 Andamento recente e prospettive dell Emittente i Titoli Il Trust e la LLC sono stati costituiti al solo fine di emettere i Titoli. Non vi sono, pertanto, dati finanziari rilevanti per tali entità. In merito alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Garante, ovvero di BMPS, si invitano i Portatori dei Titoli a prendere visione delle comunicazioni periodiche e price sensitive pubblicate da BMPS sul proprio sito internet, all indirizzo B.2.5 Società emittente le azioni del Regolamento in Azioni Le informazioni contenute nel presente paragrafo B.2.5 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici da BMPS e da altre informazioni pubblicamente disponibili. Tali informazioni sono incluse nel presente Documento di Offerta in quanto BMPS è l emittente delle Azioni BMPS in relazione al Regolamento in Azioni previsto nella presente Offerta. I documenti relativi a BMPS e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet L Offerente non garantisce l inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi a BMPS che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo a BMPS e/o all Offerta e/o all eventuale Regolamento in Azioni diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito riportati. Denominazione, forma giuridica e sede sociale Le Azioni BMPS sono emesse dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., costituita in forma di società per azioni e con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, 3. 56

57 Le Azioni BMPS sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Capitale sociale di BMPS Da quanto risulta all Offerente, alla data del presente Documento di Offerta, il capitale di BMPS è pari ad Euro ,20 ed è interamente versato. Esso è rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,67 ciascuna, da n azioni privilegiate del valore nominale di euro 0,67 ciascuna e da n azioni di risparmio del valore nominale di euro 0,67 ciascuna. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. In relazione ai Titoli lo statuto di BMPS precisa che L'Assemblea dei soci del 15 gennaio 2004 ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a servizio della emissione di Preferred Securities Convertibili, per massime n azioni ordinarie, valore così adeguato dall Assemblea dei soci del 3 dicembre 2010, con godimento dal giorno della conversione, del valore nominale di euro 0,67, valore così adeguato dall'assemblea dei soci del 15 dicembre 2005, per un importo di massimi euro ,76, valore così adeguato dalle Assemblee dei soci del 15 dicembre 2005 e del 3 dicembre 2010 in valore nominale, fermo restando (i) che la scadenza di tale aumento di capitale a servizio è fissata al 30 settembre 2099, (ii) che gli amministratori provvederanno all'emissione delle azioni ai portatori delle Preferred Securities Convertibili entro il mese solare successivo alla data di richiesta di conversione, che potrà essere avanzata durante il mese di settembre di ogni anno dal 2004 al 2010 e, successivamente, in ogni momento, ovvero entro il mese successivo al verificarsi della conversione automatica o della conversione in caso di rimborso delle Preferred Securities Convertibili, in modo che tali azioni abbiano godimento dalla data di conversione e (iii) che gli amministratori, entro un mese dalla data di conversione, depositeranno per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. A fronte delle richieste di conversione di Preferred Securities pervenute alla data del 30 settembre 2010, sono state complessivamente emesse n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,67, per un importo di ,37. Per maggiori dettagli si veda lo statuto di BMPS disponibile sul sito Soci rilevanti Sulla base delle comunicazioni ex articolo 120 del Testo Unico della Finanza, disponibili sul sito alla data del 19 maggio 2011 risultavano detenere una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di BMPS i seguenti azionisti: Azionista % sul capitale votante % sul capitale ordinario 1 Caltagirone Francesco Gaetano 3,923% 4,724% 2 JP Morgan Chase & Co. Corporation 4,655% di cui senza voto: 4,582% 5,614% di cui senza voto: 5,527 57

58 3 Fondazione Monte dei Paschi di Siena 55,489% 46,317% 4 Axa SA 2,052% 2,525% 5 Unicoop Firenze Soc. Coop.va a RL 2,427% 2,988% Organi di amministrazione e controllo Dalla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata da BMPS in data 28 marzo 2011 e disponibile sul sito internet alla data del 28 marzo 2011 il consiglio di amministrazione di BMPS risultava composto dai seguenti consiglieri: Nominativo Funzione Data di nomina Giuseppe Mussari Presidente 30/04/06 Francesco Gaetano Caltagirone Vice Presidente 30/04/06 Ernesto Rabizzi Vice Presidente 30/04/06 Fabio Borghi Turiddo Campaini Massimiliano Capece Minutolo Graziano Costantini Frèdéric Marie de Courtois d Arcollieres Lorenzo Gorgoni Alfredo Monaci Andrea Pisaneschi Carlo Querci Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere 30/04/06 30/04/06 30/04/09 30/04/09 30/04/09 30/04/06 30/04/09 30/04/06 30/04/06 Dalla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata da BMPS in data 28 marzo 2011 e disponibile sul sito internet alla data del 28 marzo 2011 il collegio sindacale di BMPS risultava composto dai seguenti sindaci: Funzione Nominativo In carica dal Fino al Presidente Tommaso Di Tanno 29/04/ Sindaco effettivo Marco Turchi 29/04/ Sindaco effettivo Paolo Serpi 29/03/

59 Sindaco supplente Francesco Bonelli 29/03/ Sindaco supplente Luigi Liaci 29/04/ Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011 Le tabelle che seguono indicano la situazione patrimoniale consolidata, il conto economico consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato al 31 marzo 2011 posti a raffronto con i dati del 31 dicembre 2010 e del 31 marzo 2010 e tratti dal resoconto intermedio di gestione di BMPS al 31 marzo 2010, pubblicato in data 12 maggio 2011 e disponibile sul sito Per un commento all evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche si rinvia al paragrafo I risultati economici del gruppo a pagina 32 del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011, disponibile sul sito 59

60 Di seguito si riporta lo stato patrimoniale consolidato al 31/03/2011 (dati riclassificati; cfr. pagina 18 del resoconto intermedio di gestione). 60

61 Di seguito si riporta il conto economico consolidato al 31/03/2011 (dati riclassificati; cfr. pagina 16 del resoconto intermedio di gestione).

62 Di seguito si riporta il rendiconto finanziario consolidato al 31/03/2011 (cfr. pagine del resoconto intermedio di gestione). 62

63 Di seguito si riporta il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato (cfr. pagine del resoconto intermedio di gestione). 63

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66 Di seguito si riportano le posizioni di debito e di credito verso parti correlate (cfr. pagine del resoconto intermedio di gestione). Commento all andamento gestionale (informazioni tratte dal comunicato stampa del 12 maggio 2011, pubblicato sul sito internet Nei primi tre mesi del 2011 il Gruppo Montepaschi, in un contesto economico ancora difficile, ha sviluppato le proprie basi patrimoniali. Lo dimostrano l evidente miglioramento degli indicatori di banca reale ( nuovi clienti nel trimestre, tasso di retention al 98,8% dal 95,3% di fine 2010, tasso di acquisition al 6% dal 5,7% di fine anno) ed il posizionamento competitivo. Da un punto di vista numerico, il Gruppo Montepaschi ha chiuso quindi positivamente i primi tre mesi del 2011, sia in termini economici (utile netto superiore ai 140 milioni di euro contro i 142 milioni dei primi tre mesi del 2010 che però incorporavano benefici non ricorrenti per circa 70 milioni), che di performance commerciali (raccolta complessiva +7% anno su anno, impieghi +4,2%). Particolarmente soddisfacente è il risultato operativo netto, a 348,7 milioni di euro, +45,8% rispetto al primo trimestre 2010 e miglior risultato da metà 2008, grazie alla crescita dei ricavi (+6,4% anno su anno e livello più alto degli ultimi due anni), alla significativa riduzione delle rettifiche su crediti (-10,5% anno su anno) e alla sostanziale tenuta dei costi operativi (+1,1% anno su anno). Prosegue il rafforzamento patrimoniale, con il Tier 1 che sale al 9,1% dall 8,4% di Dicembre 2010 (era 7,5% a Dicembre 2009). 66