6. Modello S2. 1. Soggetti utilizzatori

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1 6. Modello S2 1. Soggetti utilizzatori Il modello S2 va utilizzato dai seguenti soggetti: Società in nome collettivo, Società in accomandita semplice, Società a responsabilità limitata, Società per azioni, Società in accomandita per azioni, Società cooperativa a responsabilità limitata, Società cooperativa a responsabilità illimitata, Piccola società cooperativa, Consorzio con attività esterna, Società consortile, Ente pubblico economico, Gruppo europeo di interesse economico (GEIE), Società che esercitano attività di direzione e coordinamento, Società estera, esclusivamente nei casi in cui abbia sede amministrativa, o secondaria, o attività principale in Italia, per la sola iscrizione dei dati relativi alla sede legale estera. o Se la società estera opera in Italia solo con semplici unità locali le modifiche dell'impresa si denunciano con il modello R, in quanto si tratta di impresa non iscritta nel Registro delle imprese ma di o soggetto solo REA. Le modifiche relative alla sede secondaria in Italia si presentano col modello SE. Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via esclusiva o principale attività economica in forma d'impresa, Azienda speciale e consorzio, di cui al D. Lgs. n. 267/2000. Società semplice; Società tra avvocati. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 1/33

2 2. Apertura della pratica Per aprire una nuova pratica, si dovrà agire sul menù cliccando su Pratiche > Nuova ; compariranno in sequenza le seguenti tre schermate: Tipologia soggetto (Vedi: Figura n. 1); Adempimenti (Vedi: Figura n. 1a), Modello base (Vedi: Figura n. 1b). In ognuna delle tre schermate si dovrà fare la scelta corrispondente alla pratica che si intende compilare. La scelta del modello base è obbligatoria. (Figura n. 1) Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 2/33

3 (Figura n. 1a) Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 3/33

4 (Figura n. 1b) Agendo sul bottone Avanti comparirà la maschera che segue Vedi: Figura n. 2) ATTENZIONE: Conoscendo esattamente il modello base da utilizzare si può passare direttamente alla maschera Modello base (Vedi: Figura n. 1b) e da questa spuntare il modello da utilizzare. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 4/33

5 (Figura n. 2) Agendo sui bottoni Anagrafica Imprese e Anagrafica persone, precompilate, la maschera si compilerà in automatico (Vedi: Figura n. 3). Per la gestione delle anagrafiche, si rimanda alla Parte Prima, Cap. 3. Su Modalità di presentazione inserire il flag su Con firma digitale. Cliccando sul bottone Avanti si avrà la maschera che segue (Vedi: Figura n. 3). Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 5/33

6 (Figura n. 3) A questo punto si potrà: a) compilare direttamente il modello base e successivamente aggiungere gli eventuali altri modelli necessari per completare la pratica, oppure b) aggiungere subito gli eventuali altri modelli necessari e compilare successivamente sia il modello base che gli altri modelli aggiunti. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 6/33

7 3. Aggiunta di eventuali altri modelli (Figura n. 3) Nel riquadro dal titolo Modelli costituenti la pratica il programma presenta: 1 (S2) modifica società. è il modello base S2 che si è scelto all inizio (Vedi: Figura n. 1b) e 2 (R) Riepilogo è il modello (RP) Riepilogo, proposto in automatico dal programma. Cliccando sulla scritta rossa che riporta il modello S2 (e non sul quadrattino che precede il modello) e agendo sul bottone del menù principale Aggiungi modulo il programma proporrà la maschera che segue (Vedi: Figura n. 4) Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 7/33

8 (Figura n. 4) In questa maschera vengono riportati i vari modelli compatibili con il modello base S2, che possono essere aggiunti per completare la pratica che si sta compilando. La scelta dei modelli dovrà essere fatta in relazione al tipo di pratica che si deve compilare. Per esempio: a) se si vuole comunicare una modifica statutaria per l ingresso di nuovi soci con conseguente aumento del capitale sociale, al modello S2 (modello base) si dovrà allegare il modello Intercale S; b) se si vuole comunicare una variazione dell organo amministrativo con le dimissioni di due amministratori e la nomina di due nuovi amministratori, alo modello S2 (modello base) dovranno essere aggiunti quattro Intercalari P: due di cessazione e due di iscrizione. Nella maschera che segue (Vedi: Figura n. 5) è stata ipotizzato il caso di una SRL che intende comunicare la cessazione di un amministratore unico e la nomina di un nuovo amministratore unico. In questo caso, al modello S2, dovranno essere aggiunti due modelli Intercalari P: uno di cessazione (per comunicare la cessazione del vecchio amministratore) e uno di iscrizione (per comunicare i dati del nuovo amministratore unico. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 8/33

9 (Figura n. 5) Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 9/33

10 4. La compilazione dei riquadri del modello base Si dovrà ora passare alla compilazione dei singoli modelli che compongono la pratica, iniziando dal modello base (Modello S2). Per selezionare un modello basta agire con il mouse all interno del quadrattino che viene visualizzato sul lato sinistro del modello stesso. Il modello verrà aperto nella sua completezza (Vedi: Figura n. 6). Andranno naturalmente compilati solo i riquadri richiesti dalla natura della pratica che si intende compilare. ATTEZIONE: Alla fine della compilazione di ogni maschera, per consolidare i dati caricati, si dovrà cliccare sul bottone Applica. (Figura n. 6) Andiamo ora ad analizzare il contenuto dei singoli quadri che compongono il modello S2. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 10/33

11 B /ESTREMI DELL ATTO Cliccando sul bottone Aggiungi (Vedi: Figura n. 6) si aprirà la maschera che segue (Vedi: Figura n. 7) (Figura n. 7) Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 11/33

12 (Figura n. 7a) ATTENZIONE: Vanno compilati solo i quadri che interessano l atto da allegare alla pratica. Per cui nel caso di atto notarile vanno compilati tutti i riquadri; nel caso di verbale di assemblea ordinaria vanno compilati solo la Forma atto, Codice Atto e Data atto. Ricordarsi che un unico atto può contenere più decisioni e pertanto può e deve essere codificato con uno o più codici, a seconda del suo contenuto. Nel caso, per esempio, di rinnovo delle cariche, il verbale di assemblea potrà avere come contenuto la cessazione del precedente amministratore e la nomina di un nuovo amministratore unico. Lo stesso atto, pertanto, dovrà essere codificato con due diversi codici: A07 Cessazione amministratori; A06 - Nomina / Conferma amministratori. Nel caso si debba aggiungere un ulteriore codice atto, basta agire sul bottone Aggiungi. Per quanto riguarda LA CESSAZIONE DI AMMINISTRATORI il Codice atto, A07 (Cessazione amministratori) va indicato solo nel caso di cessazione avvenuta prima della scadenza. Se l amministratore che cessa dall incarico, cessa per scadenza del termine, è sufficiente indicare il codice atto A06 Nomina/Conferma amministratori. Per ogni amministratore o sindaco che cessa dall incarico va in ogni caso compilato un Intercalare P. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 12/33

13 DATI GENERALI ( ) (Figura n. 8) 1/ NUOVA DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE Va indicata la nuova denominazione o la nuova ragione sociale della società, dell'ente o del consorzio, così come risulta dal nuovo statuto o dai nuovi patti sociali, comprensiva dell'eventuale forma abbreviata. 2/ NUOVA FORMA GIURIDICA Va indicata la nuova forma giuridica assunta dall'impresa a seguito della variazione o trasformazione, proposta dal programma. 3/ CODICE FISCALE Va indicato il nuovo codice fiscale assunto dall impresa (trattasi in questo caso solo di rettifica), agendo sul bottone Codice fiscale in anagrafica. 4/ PARTITA IVA Riportare solo se è diversa dal codice fiscale, agendo sul bottone Partita IVA in anagrafica. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 13/33

14 6/ NUOVA DURATA Va indicata la data precisa quale scadenza della società, dell ente o del consorzio. 7/ NUOVA SCADENZA DEGLI ESERCIZI Il modello (Vedi: Figura n. 8) prevede due campi: La scadenza degli esercizi è fissata al (GG / MM); Lo modifica dello statuto prevede la proroga di n. giorni (massimo 180 giorni) dei termini di approvazione del bilancio. 5/NUOVO INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE (Figura n. 9) Indicare il nuovo indirizzo completo della sede legale dell impresa o manualmente o pescando i dai dall anagrafica, agendo sul bottone Sede in anagrafica. Specificare: a) se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell impresa sono ubicati o no nella sede, spuntando SI o NO; Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 14/33

15 b) se all indirizzo della precedente sede legale continua ad essere esercitata l attività denunciata, spuntando SI o NO. Nel caso affermativo, al modello S2 dovrà essere allegato anche un modello UL, in quanto la precedente sede legale è ora diventata una unità locale dell impresa. ATTENZIONE: E necessario ricordare che la riforma del nuovo diritto societario prevede che nell atto costitutivo o nello statuto possa essere indicato solo il Comune, mentre al Registro delle imprese deve essere comunicato l indirizzo completo della sede, compreso la via e il numero civico (Cfr. art. 111-ter, disp. att. C.C.). Pertanto, nel caso di variazione del solo indirizzo, all interno dello stesso Comune, è sufficiente presentare il solo modello S2 al Registro delle imprese, senza allegare alcun atto notarile. In caso contrario dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea straordinaria. CAPITALE SOCIALE (8-9-10) (Figura n. 10) 8/ VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL E SAPA) Il presente riquadro va compilato solo per le società di capitali (SPA, SAPA e SRL). Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 15/33

16 Il quadro è diviso in sei sezioni (Vedi: Figura n. 10). La sezione (A) va compilata nel caso si tratti di assemblea straordinaria che delibera una riduzione o un aumento del capitale sociale. La sezione (B) va utilizzata per indicare il caso di azzeramento, diminuzione e ricostituzione del capitale sociale. La sezione (C) va utilizzata per comunicare la sottoscrizione del capitale sociale precedentemente deliberato. La sezione (D) va utilizzata per comunicare l avvenuto versamento del capitale sociale precedentemente deliberato e sottoscrittoi. La sezione (E) va utilizzata per comunicare la riduzione del capitale sociale reale avente efficacia decorsi tre mesi dalla data della deliberazione (artt e 2482 C.C.). Questo campo gestisce, quindi, il caso di una efficacia differita prevista dall art C.C., per cui, decorso il termine di tre mesi, gli amministratori ne dovranno dare comunicazione al Registro delle imprese. La sezione (F) va utilizzata per descrivere il tipo di conferimento (se in natura o in altra forma) e gli eventuali benefici accordati, nel verbale di assemblea straordinaria ai promotori o ai soci fondatori. In una sezione a parte va riportata l eventualità di una variazione del numero o del valore nominale delle azioni. ATTENZIONE: Dopo qualsiasi sezione venga compilata dovranno essere indicati gli attuali valori relativi al capitale sociale: deliberato, sottoscritto e versato, al termine della frase: Pertanto il capitale sociale risulta determinato nel modo seguente. 8B FONDO CONSORTILE Indicare l importo del nuovo fondo consortile, a seguito delle variazioni relative ai consorziati e la data da cui ha effetto la modifica. 9 / EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI E TITOLI DI DEBITO Il riquadro va compilato solo per le società di capitali (SPA, SAPA e SRL). Per le SPA e SAPA, questo quadro permette di indicare la data della deliberazione relativa all emissione di obbligazioni o di obbligazioni convertibili e all offerta in opzione. Per le SRL il campo Titoli di debito delle Srl permette di gestire i titoli di debito, di cui all art C.C. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 16/33

17 10 / VARIAZIONE AMMONTARE DEI CONFERIMENTI Va compilato solo per le società di persone (SNC SAS e Società semplici) in caso di aumento o riduzione del totale delle quote, riportando il nuovo ammontare complessivo di tutte le quote di partecipazione dei soci. Si rammenta, infatti, che il totale delle quote può variare sia in conseguenza della variazione del numero dei soci, sia in conseguenza della variazione delle singole quote dei soci stessi. Il quadro va compilato anche nel caso di trasformazione della società di capitali in società di persone. 11/ FUSIONE (Figura n. 11) Sono disponibili quattro caselle. Va barrata la casella 1) per indicare il deposito del progetto di fusione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla fusione. Va barrata la casella 2) quando, approvato il progetto di fusione, si deposita per l'iscrizione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla fusione la delibera di fusione. Compilando questa casella dovrà essere a fianco specificato l effetto derivante dalla delibera di fusione: a) mediante incorporazione nella società sottoindicata; Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 17/33

18 b) mediante incorporazione della/e società sottoindicata/e; c) mediante costituzione della nuova società sottoindicata. A. Modifiche statutarie con effetto immediato Se per la società incorporante vengono deliberate, contestualmente alla fusione, delle modifiche statutarie con efficacia immediata, andranno compilati i quadri relativi del modello S2. Se la modifica deliberata non trova corrispondenza in alcun riquadro del modulo si dovrà riportare nel riquadro 20 il numero ed una breve descrizione dell articolo statutario modificato. B. Modifiche statutarie con effetto differito Se per la società incorporante vengono deliberate, contestualmente alla fusione, delle modifiche statutarie con efficacia differita (ad esempio: con effetto dalla esecuzione della fusione), nel riquadro 20 dovrà essere indicato: il numero ed una breve descrizione degli articoli statutari soggetti a modifica; la data di efficacia della modifica. Va barrata la casella 3) quando trattasi di atto recante la revoca della fusione precedentemente deliberata (indicando la data dell'atto con cui la delibera di fusione è assunta); Va barrata la casella 4) nel caso di deposito di atto di fusione da parte della società incorporante, indicando la data della delibera di fusione. Agendo sul bottone Aggiungi, negli spazi sottostanti dovranno essere riportati i dati richiesti relativi alla o alle società incorporate. Efficacia differita dell atto di fusione La fusione ha effetto, ai fini civilistici, quando è stata eseguita l ultima delle iscrizioni prescritte dall art C.C.. Tuttavia, nella fusione mediante incorporazione, può essere stabilita una data successiva; in tal caso: nel campo la modifica ha effetto dal dovrà essere inserita la data posticipata e non quella dell atto. In questo caso, nel Modello NOTE di dovrà riportare una precisazione in merito all effetto posticipato; nel caso in cui la data non sia determinata (e quindi l effetto è dall ultima delle iscrizioni previste dal Codice Civile) o se la data posticipata è già trascorsa, si dovrà indicare come data effetto quella dell atto e si dovrà specificare nel Modello NOTE il momento in cui diviene efficace la fusione. Non vanno indicate eventuali date di effetti contabili o fiscali. ATTENZIONE: Il deposito degli atti di fusione relativamente alle società fuse o incorporate, comportano l'estinzione di queste; pertanto va effettuato presentando all'ufficio del Registro Imprese del luogo della sede il modello S3 (quadri 6A e 8) per la richiesta di cancellazione. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 18/33

19 12/ SCISSIONE (Figura n. 11a) Sono disponibili cinque caselle: Va barrata la casella 1) per indicare il deposito del progetto di scissione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla scissione. Va barrata la casella 2) quando, approvato il progetto di scissione, si deposita per l'iscrizione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti la delibera di scissione. Va barrata la casella 3) quando trattasi di atto recante la revoca della scissione precedentemente deliberata (indicando la data dell'atto con cui la delibera di scissione è stata assunta). Le caselle 4) e 5) riguardano il deposito per l'iscrizione dell' atto di scissione. La casella 4) è riferita all'iscrizione dell'atto di scissione da parte della società scissa che ha trasferito parzialmente il patrimonio ad altre società. Infatti se la scissione è totale e la società si estingue con essa, il deposito per iscrizione dell'atto di scissione deve avvenire tramite il modello S3 (quadri 6A e 8) per la cancellazione dal Registro. Va indicata la data della delibera di scissione e nelle righe sottostanti gli estremi della o delle società beneficiarie. La casella 5) è, invece, riferita all'iscrizione dell'atto di scissione da parte della società beneficiaria preesistente alla scissione. Infatti se la Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 19/33

20 scissione dà luogo ad una nuova società questa deve presentare all'ufficio del Registro imprese del luogo della sede il modello S1 allegando l'atto costitutivo per scissione. ORGANI SOCIALI IN CARICA (Figura n. 12) 13 / VARIAZIONE ORGANI SOCIALI IN CARICA Il riquadro è riferito alle sole società di capitali e società cooperative e va compilato unicamente nei casi in cui: a) gli organi sociali attualmente in carica subiscano una variazione (es. da un consiglio di amministrazione si passa ad un amministratore unico); b) venga modificato il numero dei membri del consiglio di amministrazione (es. si passa da 5 a 7 consiglieri, ecc.); c) cambi la data di scadenza dell organo. ATTENZIONE: Questa maschera non va compilata nel caso di società di persone ( s.n.c., s.a.s e società semplice ). Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 20/33

21 I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO NEL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO Si riportano in estrema sintesi le novità introdotte in materia dal nuovo diritto societario. Sistema di amministrazione adottato Nel rispetto di quanto previsto dal nuovo diritto societario, vengono previsti, per le SPA e le società Cooperative, tre sistemi di amministrazione: Sistema tradizionale o classico; Sistema monistico; Sistema dualistico. Si dovrà, pertanto, indicare, in alternativa, quale sistema è stato scelto dalla società. Per quanto riguarda le SRL è necessario fare una premessa L accentuazione del carattere personale di questa società e il maggior spazio riconosciuto all autonomia statutaria ha indotto il legislatore a consentire espressamente anche forme di amministrazione pluripersonale, più simili a quelle tipiche delle società di persone. Nel terzo comma dell art si stabilisce, infatti: Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e Dunque, quando l amministrazione viene affidata a più persone, la collegialità è la regola, ma a detta regola l atto costitutivo può derogare prevedendo sia forme di amministrazione pluripersonale congiunta (ma non collegiale), sia forme di amministrazione pluripersonale disgiunta. Solo per alcune tassative deliberazioni (redazione dei progetti di bilancio, fusione o scissione, aumento del capitale sociale da parte degli amministratori) gli amministratori sono di regola obbligati ad operare con sistema maggioritario. A questo punto si può dire che tre sono i possibili modelli di amministrazione pluripersonale: a) quello tradizionale di tipo collegiale; b) il modello dell amministrazione pluripersonale disgiuntiva; c) il modello di amministrazione pluripersonale congiuntiva. Dunque, ora si potrà scegliere tra: a) un amministratore unico; b) un organo amministrativo pluripersonale di natura collegiale (consiglio di amministrazione); c) un organo amministrativo pluripersonale di natura non collegiale (una pluralità di amministratori), che a sua volta potrà agire disgiuntamente, congiuntamente, o disgiuntamente per determinate operazioni e congiuntamente per altre. Per le SRL vengono, pertanto, riportate quattro possibili sistemi (non alternativi) di amministrazione: Amministratore unico; Pluripersonale collegiale; Pluripersonale individuale disgiuntiva; Pluripersonale individuale congiuntiva. Anche in questi caso si dovrà indicare quale sistema di amministrazione è stato scelto dalla società di cui si chiede l iscrizione. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 21/33

22 Sindaci Per i componenti dell organo di controllo sulla gestione (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato per il controllo sulla gestione) indicare solo: Il numero dei componenti effettivi e dei componenti supplenti; Il numero in carica; Il numero minimo e numero massimo, Il codice durata (raggiungibile con il tasto F4). Controllo contabile Per l organo di controllo contabile si dovrà indicare se trattasi di revisore contabile o società di revisione. Collegio sindacale nel sistema tradizionale Per le società di capitali e società cooperative, qualora il codice civile o leggi speciali prevedano la obbligatorietà del collegio sindacale, a far parte di tale organo possono essere nominati o confermati solo i soggetti iscritti nel Registro dei revisori contabili. Nel caso di nomina o di cessazione di sindaci sia effettivi che supplenti, per ogni componente il collegio sindacale va compilato un Intercalare P, nel quale vanno, tra l altro, riportati gli estremi di iscrizione nel Registro dei Revisori contabili. Consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il Consiglio di sorveglianza è costituito da almeno tre componenti, che possono essere scelti anche al di fuori della compagine sociale (soci e non soci). Almeno un componete effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. La nomina dei componenti il Consiglio di sorveglianza spetta all assemblea ordinaria, salvo i primi che vengono nominati nell atto costitutivo. Il presidente del Consiglio di sorveglianza è eletto dall assemblea. I poteri del presidente del Consiglio di sorveglianza sono determinati dallo statuto. I componenti del Consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell articolo Comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monistico Nelle società che statutariamente opteranno per il sistema monistico di amministrazione e controllo, l attività di controllo sulla gestione spetterà al Comitato per il controllo sulla gestione, i cui componenti dovranno essere eletti, salvo diversa disposizione dello statuto, dal Consiglio di amministrazione. Questo organo è dunque costituito all interno del Consiglio di amministrazione ed è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e di requisiti di indipendenza, e cioè gli stessi requisiti di indipendenza che la legge prescrive per il collegio sindacale nel sistema classico. Non possono essere membri del comitato esecutivo e non possono avere deleghe o cariche particolari o funzioni attinenti alla gestione dell impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre, mentre nelle società chiuse non potrà essere inferiore a due. Non sono previsti membri supplenti. Almeno uno dei componenti del Comitato deve essere scelto fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili. ATTENZIONE: Ricordiamo che, per ciascuna delle persone che assume una nuova carica, o modifichi o cessi da una carica posseduta in precedenza andrà compilato un apposito Intercalare P. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 22/33

23 14/ NUOVI POTERI DI AMMINISTRAZIONE E DI RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA (Figura n. 12a) Questo riquadro può essere compilato sia dalle società di persone sia dalle società di capitali, quando: a) vengono modificati i poteri degli organi effettivamente in carica, b) viene nominato un nuovo tipo di organo amministrativo. Vanno indicati i poteri relativi ai soli organi effettivamente nominati, e non a tutti gli organi previsti dallo statuto. Nell apposito riquadro va riportato il testo integrale dell'articolo dello statuto o dei patti sociali che prevede i nuovi poteri. N.B. Si tratta, in questo caso, di Poteri da statuto ; cosa diversa dai Poteri riferiti alla persona, i quali vanno riportati, al quadro 5 del modello Intercalare P. Mente i primi vengono conferiti e modificati in sede di verbale di assemblea straordinaria, i secondo vengono attribuiti o dall assemblea o dall organo amministrativo. Per la compilazione del modello Intercalare P, si veda la Parte Seconda, Capitolo 2. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 23/33

24 18/ NUOVO OGGETTO SOCIALE (Figura n. 13) In questa maschera va riportato integralmente il nuovo oggetto sociale, agendo sul bottone Oggetto sociale in anagrafica. ATTENZIONE: Come avverte il programma, in caso di inizio, modifica o cessazione dell effettiva attività economica esercitata a seguito della modifica dell oggetto sociale, per la relativa denuncia al REA dovranno essere utilizzati, a seconda dei casi, i modelli S5, UL, SE. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 24/33

25 20/ ALTRE MODIFICHE STATUTARIE E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO (Figura n. 14) Il riquadro va utilizzato quando l'atto comporta modifiche dello statuto o dell atto costitutivo che non sono comprese fra quelle già previste nel modello e per il deposito e/o iscrizione di atti e dati non previsti nei quadri precedenti. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 25/33

26 22/ LIMITAZIONI RESPONSABILITA SOCI (Figura n. 15) Il riquadro propone un campo libero, nel quale si dovrà riportare le relative clausole previste dallo statuto. Il riquadro potrà essere compilato per tutti i tipi di società, sia personali che di capitali. Nel caso di variazione deliberata da società semplice con contratto verbale, il contenuto delle nuove limitazioni va trascritto per intero. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 26/33

27 23/ RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE SOCI (Figura n. 16) Il riquadro propone un campo libero, nel quale si dovrà riportare le norme relative alla ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci. Il riquadro potrà essere compilato per tutti i tipi di società di persone. Nel caso di società semplice con contratto verbale, le ripartizioni dovranno essere trascritte integralmente. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 27/33

28 24/ STRUMENTI FINANZIARI (Figura n. 17) La riforma del diritto societario prevede numerose tipologie di azioni e di strumenti finanziari (art C.C.). In questo riquadro vanno indicati gli eventuali tipi di strumenti finanziari previsti nello statuto, utilizzando le dizioni riportate nella tabella disponibile. Nel riquadro sottostante va riportata una descrizione degli eventuali strumenti finanziari adottati dalla società. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 28/33

29 25/ PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO AD SPECIFICO AFFARE (Figura n. 18) In questo riquadro va indicata la costituzione da parte della società di un patrimonio destinato in via esclusiva alla realizzazione di uno specifico affare (art bis C.C.). E necessario utilizzare le dizioni riportate nella tabella disponibile per indicare se si tratta di costituzione, modifica o cessazione del patrimonio stesso. Va, inoltre, indicata l eventuale costituzione di un finanziamento destinato ad uno specifico affare. Nel capo relativo al tipo di patrimonio deve essere indicato il codice relativo al tipo di patrimonio previsto; nel capo relativo alla descrizione patrimonio deve essere descritto il contenuto richiesto dagli articoli 2447-ter e 2447-decies C.C. (affare al quale è destinato il patrimonio, beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio, piano economico finanziario, eventuali apporti di terzi, ecc.). Quando contestualmente alla costituzione del patrimonio destinato si rende necessaria la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull andamento dell affare, so dovrà compilare il relativo campo presente nel relativo riquadro 13 /ORGANI SCOCIALI. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 29/33

30 26/ PATTI PARASOCIALI (Figura n. 19) In questo riquadro va indicata la tipologia degli eventuali patti parasociali (art bis 2341-ter C.C.). E necessario utilizzare le dizioni riportate nella tabella disponibile per specificare l oggetto de patto (esercizio del diritto di voto, limiti al trasferimento delle azioni, ecc.). Si deve tener presente che sono soggetti a pubblicità nel Registro delle imprese solo i patti parasociali delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 30/33

31 27/ ASSEMBLEA: MODALITA DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO (Figura n. 20) In questo campo descrittivo va indicato l articolo dello statuto relativo alle modalità di convocazione dell assemblea e di intervento dei soci nell assemblea stessa. Si deve tener presente che, per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può prevedere forme di convocazione dell assemblea alternative alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Il comma 3 dell articolo 2366 non detta quali mezzi devono essere utilizzati, ma si limita a stabilire che i mezzi che vengono utilizzati devono in ogni caso garantire la prova dell avvenuto ricevimento e che l avviso deve essere comunicato almeno otto giorni prima dell'assemblea. Anche per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio vengono introdotte regole nuove che disciplinano la convocazione dell assemblea dei soci. L avviso di convocazione dell assemblea potrà essere alternativamente pubblicato o sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano indicato nello statuto (art. 2366, comma 2). L articolo 2370 introduce, inoltre, nuove disposizioni in materia di intervento in assemblea e di espressione del voto. Viene, innanzitutto, introdotto il principio per il quale il diritto di intervento in assemblea sussiste solo in funzione dell esercizio del diritto di voto. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 31/33

32 Al quarto comma del medesimo articolo viene poi stabilito che lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza. 28/ CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONI, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONE (Figura n. 21) Va indicato il tipo di clausola disponibile nella tabella. Nel campo descrittivo vanno riportati gli articoli dello statuto relativi alle clausole stesse. 5. La compilazione degli eventuali modelli aggiunti Terminata la compilazione del modello S2, si dovrà passare alla compilazione degli altri eventuali modelli aggiunti in precedenza (Vedi: Figura n. 5). 6. La validazione della pratica Terminata la compilazione di ogni singolo modello è possibile lanciare la validazione della pratica premendo il tasto F3. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 32/33

33 La validazione può essere effettuata anche al termine della compilazione dell intera pratica, agendo sul bottone Avvia. Si ricorda che senza il superamento di tale validazione non è possibile procedere allo scaricamento della pratica. Per quanto concerne il processo di validazione si rimanda alla Parte Prima, Capitolo 5, Paragrafo Scarico della Pratica Per lo scarico della pratica si rimanda alla Parte Prima, Capitolo 5, Paragrafo La compilazione del modello (RP) Riepilogo Per la compilazione del modello (RP) Riepilogo, si rimanda alla Parte Terza, Capitolo Firma degli allegati Per le modalità circa la firma degli eventuali allegati si rimanda alla Parte Prima, Capitolo 6. Per quanto riguarda le funzionalità del software di firma Di.Ke., si rimanda alla Parte Terza, Capitolo Scarico della pratica per la spedizione telematica Per lo scarico della pratica e il successivo invio telematico della stessa, si rimanda alla Parte Terza, Capitolo 4. Parte Seconda Cap. 6 - Modello S2 Marzo Pag. 33/33