INFORMATIVA E TRASPARENZA NELLE SOCIETA DI CAPITALI

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1 INFORMATIVA E TRASPARENZA NELLE SOCIETA DI CAPITALI Ø Soci, mercato e Autorità di Vigilanza Ø Ruolo e compiti degli amministratori Ø Conflitti di interesse Ø Crisi di impresa e procedure concorsuali Ø Regolamento di gruppo Ø Operazioni con parti correlate Ø Responsabilità civili e penali di amministratori e sindaci Milano, 4 5 Giugno 2013 Hotel Principe di Savoia Synergia Formazione S.r.l Via Pomba, 14, Torino Tel Fax C.F. e P. IVA [email protected] - partnership with Synergia Consulting Group Alleanza Professionale -

2 PROGRAMMA PRIMA GIORNATA: martedì 4 giugno 2013 v L informativa e la trasparenza societaria a tutela degli azionisti e del mercato: ruolo e compiti del CdA e degli organi delegati - disclosure e riservatezza - informativa ai soci e informativa al mercato - procedure interne - responsabilità Prof. Avv. Paolo Montalenti v La cura dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile: i doveri e i compiti degli organi delegati - dovere di informazione sul generale andamento e sull evoluzione della gestione - dovere di informazione sulle operazioni di maggiore rilievo anche di società controllate - articolazioni del sistema organizzativo: il sistema informativo e il sistema di controllo interno - flussi informativi interni e prevenzione degli illeciti Prof. Avv. Alberto Toffoletto v Il dovere di agire in modo informato e di motivare analiticamente le proprie decisioni - protocollo informativo e corretta amministrazione - doveri di informazione degli amministratori delegati - doveri di informazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti - ruolo del Presidente del CdA - doveri di informazione nelle operazioni in conflitto di interessi e con parti correlate - doveri di informazione nelle operazioni infragruppo Prof. Avv. Niccolò Abriani v Il ruolo, i compiti e i poteri degli amministratori indipendenti - autonomia rispetto al socio di controllo e vigilanza sul generale andamento - informazione sui fatti di maggior rilevanza e sulle operazioni finanziarie - modalità di attivazione in caso di eventi significativi - flussi informativi tra amministratori indipendenti e organi di controllo Avv. Alessandro Chieffi v La gestione dei conflitti di interesse - conflitto di interessi dell amministratore prima e dopo la riforma del diritto delle società - applicazione giurisprudenziale della disciplina del conflitto di interessi: casistica - casi di gestione del conflitto di interessi nell ambito di operazioni di vendita di pacchetti azionari, di operazioni di M&A e di finanziamento - casi pratici e criticità riscontrate nell attività professionale - operazioni con fondazioni bancarie: il ruolo degli stakeholders Avv. Edoardo Andreoli v Il ruolo e la responsabilità degli amministratori della controllata in caso di decisioni influenzate dalla controllante - decisione influenzata e valutazione del concreto vantaggio per la controllata - motivazione analitica della decisione

3 - applicabilità della disciplina alle decisioni assembleari: un caso - attuazione della direttiva e profili di responsabilità degli amministratori della controllata Avv. Antonio Morello v Gli obblighi di comunicazione al pubblico degli emittenti quotati - informazioni price sensitive - ruolo e poteri della Consob - rumors, ritardo della comunicazione e reclamo motivato - registri insider e segnalazione di operazioni sospette Dott. Paolo Marchionni v L informativa e la trasparenza in caso di crisi: previsione di piani di ristrutturazione o di ricorso a procedure concorsuali (concordato in bianco, concordato preventivo o concordato in continuità aziendale) - assetti organizzativi per la prevenzione della crisi - flussi informativi e amministratori non esecutivi - rapporto assemblea/amministratori nella gestione della crisi - concordato in bianco e poteri informativi dell Autorità Giudiziaria Prof. Avv. Umberto Tombari - ruolo del professionista nella scelta del migliore istituto - gestione degli incontri e delle riunioni con gli organi apicali - condivisione delle decisioni e gestione dei rapporti con i terzi Dott. Giovanni La Croce

4 PROGRAMMA SECONDA GIORNATA: mercoledì 5 giugno 2013 v Il regolamento di gruppo: autonomia, informazione e gestione nei rapporti infragruppo autodisciplina e organizzazione del gruppo contenuto e valenza del regolamento di gruppo - procedimento di formazione del regolamento di gruppo - regolamento e circolazione delle informazioni infragruppo - regolamento e gestione dell impresa di gruppo Prof. Avv. Fabrizio Guerrera v L informativa nelle operazioni con parti correlate requisiti generali di trasparenza maggiore o minore rilevanza: quale discrimine? documento informativo per operazioni di maggiore rilevanza informativa inerente le operazioni di minore rilevanza Avv. Francesco Gianni v L informativa nelle operazioni straordinarie novità introdotte dal D. Lgs. 123/2012 in materia di fusione e scissione obblighi informativi a carico delle società in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante di beni in natura, acquisizioni e cessioni deroga agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi: la facoltà di opt-out prevista dagli artt. 70, c. 8, e 71, c. 1-bis, del Regolamento Consob 11971/99 obblighi di informativa al pubblico in caso di scissione parziale proporzionale di un società quotata in favore di una beneficiaria neo quotanda: il c.d. documento equivalente Avv. Roberta Pierantoni v Il sistema dei controlli sui flussi informativi per la prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/01 flussi informativi verso l OdV: elemento cardine nell ambito dell organizzazione 231/01 dell ente attività operative dell OdV con particolare riguardo alle novità introdotte dalla Legge Anticorruzione (L. 90/2012) coordinamento tra i diversi soggetti impegnati nelle attività di controllo criticità riscontrate nell applicazione pratica come componente di OdV Avv. Guglielmo Giordanengo v Le fattispecie di false comunicazioni sociali struttura e rapporti nelle diverse ipotesi; elementi comuni ed elementi distintivi modalità di condotta; oggetto delle false informazioni e idoneità a indurre in errore elemento soggettivo soglie di rilevanza responsabilità degli enti ex D. Lgs. 231/01 Prof. Avv. Alessandra Rossi

5 v L insider trading, il market abuse e l ostacolo alle Autorità di Vigilanza informativa e fiducia nel mercato finanziario sviluppi normativi dei reati di abuso di mercato elementi costitutivi delle fattispecie di insider trading e market abuse pericolo astratto e concreto nei reati di abuso di mercato profili amministrativi delle fattispecie di insider trading e market abuse fattispecie di ostacolo alle funzioni di vigilanza delle Autorità Pubbliche di Vigilanza: analisi di recenti casi Avv. Ester Molinaro v La responsabilità di amministratori e sindaci nelle procedure concorsuali: tecniche processuali di difesa e recenti orientamenti giurisprudenziali legittimazione all azione della società, del curatore e dei creditori sociali ipotesi di concorso ipotesi di responsabilità solidale Prof. Avv. Matteo Rescigno onere di allegazione della parte agente per la responsabilità degli amministratori natura illecita della condotta, in particolare: prosecuzione dell attività sociale dopo la verifica di una causa di scioglimento; contestazione del ritardo nella dichiarazione dello stato di insolvenza onere di individuare e provare i fatti fonte di danno con particolare riguardo ai criteri di liquidazione del danno: - criterio della c.d. differenza attivo/passivo fallimentare - differenza dei netti patrimoniali (c.d. perdita incrementale) Dott. Alessandra Dal Moro v La responsabilità degli amministratori e dei sindaci per mala gestio responsabilità verso la società: parametro della diligenza carattere solidale della responsabilità e regime delle deleghe; manifestazione del dissenso come esimente azione sociale di responsabilità esercitata dai soci o dal Collegio Sindacale responsabilità verso i creditori sociali per mancata conservazione dell integrità del patrimonio sociale responsabilità concorrente dei sindaci per fatti o omissioni degli amministratori: la professionalità e la vigilanza Prof. Avv. Alessandra Stabilini

6 RELATORI Prof. Avv. Niccolò Abriani Università di Firenze Avv. Edoardo Andreoli Partner Chiomenti Studio Legale Milano Avv. Alessandro Chieffi Mazzoni e Associati Studio Legale - Milano Dott. Alessandra Dal Moro Giudice Sezione Specializzata in Materia di Impresa Tribunale di Milano Avv. Francesco Gianni Founding Partner Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners Avv. Guglielmo Giordanengo Studio Giordanengo Avvocati Associati Torino

7 Prof. Avv. Fabrizio Guerrera Università di Messina Dott. Giovanni La Croce Studio La Croce Milano Dott. Paolo Marchionni Responsabile Ufficio Informazione Mercati, Agenzie di Rating, Analisi Finanziaria Divisione Mercati Consob - Roma Avv. Ester Molinaro Studio Legale Franco Coppi Roma Prof. Avv. Paolo Montalenti Università di Torino Avv. Antonio Morello Corporate Finance Legal Affairs Telecom Italia S.p.A. Milano Avv. Roberta Pierantoni Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili - Milano

8 Prof. Avv. Matteo Rescigno Università Statale - Milano Prof. Avv. Alessandra Rossi Diritto Penale Commerciale Università di Torino Prof. Avv. Alessandra Stabilini Docente di International Corporate Governance Università Statale - Milano Prof. Avv. Alberto Toffoletto Università Statale - Milano Prof. Avv. Umberto Tombari Università di Firenze